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    湖南金果农工商实业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2004年4月22日在公司四楼会议室召开。会议应到董事12人，实到9人，1人授权，监事和高级管理人员列席了会议，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长邱仲伟先生主持，审议通过了如下议案：

    一、《公司2003年度董事会工作报告》；

    二、《公司2003年度总经理工作报告》；

    三、《公司2003年年度报告》及《公司2003年年度报告摘要》；

    四、《2003年度财务决算报告》；

    五、公司2003年度利润分配预案；

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润6059665.68元，按10%提取法定公积金3007324.65元，按5%提取法定公益金1503662.33元，加上年度未分配利润59421379.28元，截止2003年末公司可供股东分配利润为60970057.98元。鉴于2004年度公司新投资的项目较多，需要大量资金，董事会提议公司2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、公司2004年度利润分配政策；

    公司拟在2004年度结束后分配一次，2004年度实现的净利润用于股利分配的比例不少于10%，公司本年度未分配利润用于下一年度分配的比例约为10%，分配方式主要采用派发现金和送红股。具体分配办法将根据公司的实际情况确定。

    七、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案；

    1、选举邱中伟、陈铁儒、石凤朝、邓军民和王寿泰五人为战略委员会委员，邱中伟任战略委员会主任；

    2、选举朱开悉、朱泰余和欧阳芳荣为审计委员会委员，朱开悉任审计委员会主任；

    3、选举朱泰余、朱开悉和石凤朝为薪酬委员会委员，朱泰余任薪酬委员会主任。

    八、关于对董事长和总经理进行融资及投资授权的议案；

    在公司董事会的权限范围内，公司董事会对董事长、总经理授权如下：

    1、在资金、资产运用方面（包括资产的收购、出售、租赁、对外投资、融资贷款、对控股子公司担保）单笔金额不超过5000万元人民币的，由董事长审批和签署。年度总额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的8%。并于事后及时向董事会报告。

    2、在资金、资产运用方面（包括资产的收购、出售、租赁、对外投资、融资贷款、对控股子公司担保）单笔金额不超过3000万元人民币的，由总经理审批和签署。年度总额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的5%。并于事后及时向董事会报告。

    九、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 （具体内容见www.cninfo.com.cn）；

    十、《投资者关系管理制度》；（具体内容见www.cninfo.com.cn）

    十一、关于对下属控股子公司的银行借款提供担保的议案；

    为了满足基础建设的需要，公司拟为下属控股子公司湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司和湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司8000万元和16000万元的借款提供担保，一旦签署担保协议，公司将及时另行公告。

    十二、关于聘请公司2004年度财务审计机构的议案；

    2004年，公司继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为本公司进行财务审计，审计费用为55万元。

    以上第一、第二、第五、第八、第十一、第二项需提交股东大会审议。