本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖南金果实业股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年3月29日在公司四楼会议室召开。出席会议的股东代表共4人，代表股份90923764股，占公司股份总额的40.09％，符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。会议由副董事长陈铁儒先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

    1、修改《公司章程》的议案；

    按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他相关规定，对《公司章程》进行以下修改：

    （1）第五十九条：“……监事会或者股东可以按本章第五十四条规定的程序自行召开临时股东大会。”

    修改为“……按本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    （2）第一百零一条：“公司设定独立董事，独立董事为三名。”

    修改为“……公司设定独立董事，独立董事为四名。”

    （3）第一百零八条第一款：“……当三名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会……”，

    修改为“……当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会……”。

    同意该项议案股份为90923764股， 占到会股东代表股份100 ％ 反对股份为0 股，弃权股份为0股。

    2、关于设立衡阳电缆厂有限公司的议案；

    公司以衡阳电缆厂现有的全部资产和负债与控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司共同设立衡阳电缆厂有限公司；新公司经营范围：电线、电缆、光缆制造、销售及相关业务工程施工；注册地址：衡阳市雁峰区塑电村6号。注册资本：20000万元，其中：公司以衡阳电缆厂现有的净资产和现金共19,800万元作为出资，占注册资本的99%，成为新公司的控股股东；衡阳市源通投资开发有限公司以现金200万元作为出资，占注册资本的1%。

    同意该项议案股份为90923764股， 占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    三、律师出具的法律意见

    公司聘请湖南启元律师事务所李荣律师出席本次股东大会并出具了法律意见书。法律意见书认为：本公司2004年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、股东大会召开通知公告

    2、股东大会决议

    3、律师意见书

    4、会议纪录

    特此公告