本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南金果实业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2004年2月27日在公司四楼会议室召开。会议应到董事12人，实际到8人，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长邱中伟先生主持，审议并通过了如下决议：

    一、关于设立衡阳电缆厂有限公司的议案；

    公司拟以衡阳电缆厂现有的全部资产和负债与控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司共同设一家新公司，新公司的名称定为衡阳电缆厂有限公司；经营范围：电线、电缆、光缆制造、销售及相关业务工程施工；注册地址：衡阳市雁峰区塑电村6号。注册资本：20000万元，其中：公司以衡阳电缆厂现有的净资产和现金共19,800万元作为出资，占注册资本的99%，成为新公司的控股股东；衡阳市源通投资开发有限公司以现金200万元作为出资，占注册资本的1%。

    截止2003年12月31日，衡阳电缆厂的总资产为35,644.14万元，负债为15,521.40万元，净资产为20,122.74万元。公司已聘请具有相应资质的资产评估机构对衡阳电缆厂的资产进行评估，资产评估的详细情况将在股东大会召开五个工作日前公告。届时公司将根据资产评估报告确定对新公司的出资情况：若衡阳电缆厂评估后的净资产超过19,800万元，公司以衡阳电缆厂19,800万元净资产作为出资，剩余净资产由新公司向本公司购买；若衡阳电缆厂评估后的净资产低于19,800万元，公司以衡阳电缆厂现有的全部净资产作为出资，低于19,800万元的差额以现金补足。衡阳电缆厂现有的资产和负债全部进入新公司。

    设立衡阳电缆厂有限公司将加快公司向投资型控股公司转型的步伐，增强公司管理协调能力，规避公司投资风险；有利于衡阳电缆厂发挥自身的潜在优势，进一步提高市场竞争力和抗风险能力。

    上述议案尚需提交股东大会审议。

    二、关于投资壹亿元自有资金用于购买国债的议案；

    为充分利用闲置资金，提高资金使有效率，最大限度的回报投资者，公司本着谨慎、稳健的原则进行安全性高、流动性强的短期投资，拟用壹亿元人民币自有资金投资国债，投资方式由公司自行购买。

    三、定于2004年3月29日召开2004年度第二次临时股东大会，有关事项如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：董事长邱中伟

    2、会议时间：2004年3月29日上午8:30时

    3、会议地点：公司办公楼四楼会议室

    4、会议方式：现场召开。

    （二）会议审议事项

    1、修改《公司章程》的议案；

    2、审议关于设立衡阳电缆厂有限公司的议案；

    （三）出席人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的具有证券从业资格的律师。

    2、截止2004年3月23日下午3:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代表均可出席会议和参加表决。

    （四）会议登记办法：

    国家股和法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持深圳证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议，行使表决权，委托代理人持本人身份证、授权人委托书、授权人深圳证券账户卡及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    登记时间：2004年3月25日上午8:30-12:00,下午14:30-17:00。

    （五）其他事项：

    1、会期预定半天，与会股东食宿及交通费自理。

    2、会议联系人：陈新文 陈爱民 王国和

    3、联系地址：衡阳市金果路15号公司证券部

    联系电话：0734-8211188

    传真号码：0734-8250038。

    特此公告。

    附一：股东大会登记表

    2004年度第二次临时股东大会登记表

    截止2004年3月23日，我（单位）个人持有湖南金果实业股份有限公司股票 股,拟参加公司2004年度第二次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东帐户：

    股东名称（盖章）：

    二○○四年 月 日

    附二：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(人)出席湖南金果实业股份有限公司2004年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受委托人签名：

    身份证号码： 身 份 证号码：

    委托人持有股数： 委 托 日 期：

    委托人股东帐号：