湖南金果实业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2004年1月18日在湖南长沙金源大酒店会议室召开，会议应到董事12名，实到董事10名，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、选举邱中伟先生为公司董事长；补选陈铁儒先生为公司副董事长。

    二、同意周代清先生辞去公司总经理职务、彭亚文先生辞去公司副总经理职务。

    根据《公司法》、《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定，周代清总经理的三年任期已满，周代清先生已提出辞去公司总经理职务。董事会议同意其辞呈。在过去的三年中，周代清先生为公司的产业结构调整和内部规范管理作出了重大贡献，使公司步入了健康快速的发展轨道。在此，公司董事会对周代清先生表示诚挚的感谢。

    由于工作变动，彭亚文辞去公司副总经理职务。

    三、经董事长提名，聘任陈铁儒先生为公司总经理；

    经认真审阅陈铁儒先生的个人履历后，独立董事认为：陈铁儒先生具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。我们同意公司董事会的聘任。

    四、修改《公司章程》的议案；

    按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他相关规定，对《公司章程》进行以下修改：

    （1）第五十九条：“……监事会或者股东可以按本章第五十四条规定的程序自行召开临时股东大会。”

    修改为“……按本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    （2）第一百零一条：“公司设定独立董事，独立董事为三名。”

    修改为“……公司设定独立董事，独立董事为四名。”

    （3）第一百零八条第一款：“……当三名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会……”，

    修改为“……当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会……”。

    以上第四项议案须提交股东大会审议，股东大会另行通知。

    五、审议《关于中国证监会长沙特派办巡检问题的整改报告》；

    特此公告。