本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    焦作鑫安科技股份有限公司四届十二次董事会于2005 年4 月26 日下午在郑州市大河锦江饭店11 楼会议室召开。应到会董事、独立董事9 人，实到7 人（其中1 名董事因公出差书面委托他人行使表决权），2 人因故未参加会议，监事会召集人列席了会议，董事长谢国胜先生主持会议，会议符合本公司章程和法定程序。经与会董事、独立董事认真审议，一致通过如下决议：

    一、审议通过了2004 年度报告及报告摘要；

    二、审议通过了关于修改本公司章程有关条款的预案（预案附后）；

    三、审议通过了关于2004 年度利润分配的预案。

    本公司2004 年度财务状况经亚太会计师事务所审计确认，全年实现主营业务收入215,164,280.38 元，利润总额1,283,291.17 元，净利润859,805.09 元。按净利润10%分别提取法定盈余公积金和法定公益金各85,980.51 元，加上2003年未分配利润47,452,982.36 元，本年度可供分配利润48,140,826.43 元。

    鉴于公司目前资金短缺和产品结构调整的需要，为加速企业经济发展，切实维护广大中小股东的合法权益，经董事会研究决定，本年度不进行利润分配及公积金转增，可供股东分配利润结转以后年度分配。

    以上两个预案需提交股东大会审议。

    四、审议通过了董事、高管人员人事变动的事项：

    1、关于董事人员变动事项：

    张希望先生因无法行使正常的工作职责，同意其辞去董事会董事、副董事长的请求。

    朱卫平先生因工作原因，同意其辞去董事的请求。

    张希望、朱卫平二位先生辞去董事，需提交股东大会审议。

    2、关于高管人员变动事项：

    经董事会提名委员会提名、总经理推荐，同意聘任李永州先生为本公司财务总监。(简历附后)

    韩景利先生因工作调动，同意其辞去证券事务代表的请求。

    特此公告

    

焦作鑫安科技股份有限公司

    董事会

    2005 年4 月28 日

    附：李永州先生简历

    李永州，男，1964 年5 月生，郑州市人，本科学历，会计师。1983 年参加工作，在郑州轴承厂财务科任出纳，1984 年-1987 年在郑州航空管理学院财务管理系财务会计专业学习。毕业后继续在郑州轴承厂财务科工作，历任总账会计、成本会计、财务科长等。

    2002 年至2004 年在郑州大学国民经济学专业研究生班学习，取得结业证书。1997 年4 月应聘调入黄河证券有限责任公司（民生证券有限责任公司前身），任郑州南阳路营业部财务经理，1999 年任公司上海总部财务经理，2001 年调入公司计划财务管理总部任副总经理，全面负责公司资金调度、资金筹措、证券交易资金清算、内部银行等工作至今。

    附件

    焦作鑫安科技股份有限公司关于修改《公司章程》有关条款的预案

    为保护公司股东特别是社会公众股股东的合法权益，根据中国证监会证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修改。本次拟修改的内容如下：

    一、公司章程原第四十条“ 公司的控股股东除应当承担本章程第三十八条规定的义务外，还应当承担下列义务..”修改为：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东应严格行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、公司章程原第四十八条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”修改为：

    公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知股东。

    股东大会审议本章程第六十八条第一款所列事项的，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、公司章程原第四十九条“股东会议的通知包括以下内容..”修改为：股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、方式、会议期限和会议召集人；

    （二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    （三）有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式和投票程序；

    （四）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在会议通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序和审议事项；

    （五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （六）投票代理委托书的送达时间和地点：

    （七）会务常设联系人姓名，电话号码。

    四、公司章程第五十七条后增加一条为第五十八条，本章程中原各条款序号作相应变动和顺延。

    第五十八条公司应当制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    五、公司章程原第六十六条后增加下列条款为，并顺延为：

    第六十八条股东大会审议下列事项，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或者提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议前款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十九条公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十条公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当按照有关规定办理。股东可以在会议现场投票，也可以通过股东大会网络投票系统投票，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如采取多种方式重复投票表决的，以现场投票表决为准。

    六、公司章程原第六十八条后增加一条为：

    股东大会选举董事、监事时，采取累积投票制进行投票表决。股东所持每一有表决权的股份都拥有与股东大会拟选举董事或者监事人数相等的投票权，股东可以将全部投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

    七、公司章程原第七十条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”修改为：对股东或者其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，公司应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照本章程第六十八条规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会投票表决结束后，对每一审议事项的现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点并合并统计后，由清点人代表当场公布表决结果。

    八、公司章程原第九十六条“公司设独立董事。独立董事应当符合下列条件..”修改为：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

    独立董事的任职条件应当符合《公司法》及有关法律、法规、规则的规定。

    九、公司章程原第一百零二条增加第二款为：

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十、公司章程原第一百零四条“独立董事除具有法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权..”修改为：

    独立董事除具有法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所经独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事对关联交易做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）提议董事会聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事审议前款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项事项时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；审议前款第（五）项事项时，应取得全体独立董事的同意。

    十一、公司章程原第一百零八条“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件..”修改为：

    公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    十二、公司章程原第一百一十一条第三款“ 如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或者本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十三、公司章程原第一百三十八条后增加一条为：

    公司应当制定董事会议事规则。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    十四、公司章程原第一百三十九条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”修改为：

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    十五、公司章程原第一百四十条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应当符合公司上市的证券交易所上市规则规定的任职资格。

    董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”修改为：

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四) 本公司现任监事；

    (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十六、公司章程原第一百四十一条“董事会秘书的主要职责是..”修改为：董事会秘书的主要职责是：

    (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告；

    (十) 公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    十七、公司章程原第一百四十一条后增加一条为：

    公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十八、公司章程原第一百四十三条“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。”修改为：

    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书必须有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

    十九、公司章程原第一百六十五条后增加一条为：

    公司应当制定监事会议事规则。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    二十、公司章程原第一百七十条“ 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为：

    公司应当在法律、法规、规章以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    二十一、公司章程原第一百七十二条“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”修改为：

    季度报告、半年度报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    二十二、公司章程原第一百七十六条增加第二款为：

    公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。