本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    焦作鑫安科技股份有限公司于2004年3月26日在郑州中州宾馆四楼会议室召开了四届七次董事会会议。应到董事9名，实到9名（含独立董事3名），公司监事列席了会议，会议由董事长谢国胜先生主持，符合法定程序和本公司章程的规定，与会董事认真讨论并审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司《2003年度报告摘要及正文》

    二、审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》

    三、审议通过了公司《2003年度总经理工作报告》

    四、审议通过了公司《2003年度财务决算报告》

    五、审议通过了公司《修改公司章程部分条款的预案》（见附件1）

    六、审议通过了公司《2003年度利润分配预案》

    本公司2003年度财务状况经亚太会计师事务所审计确认，全年实现主营业务收入261,076,803.27元，利润总额13,066,449.19元，净利润9,320,659.70元。按净利润10%分别提取法定盈余公积金和法定公益金各932,065.97元，加上2002年未分配利润40,953,697.24元，可供股东分配利润48,410,225.00元。鉴于公司目前正处于产品结构调整的关键时期，为了公司的长远发展，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配及公积金转增，可供股东分配利润结转以后年度分配。

    七、审议通过了公司董事、监事薪酬的预案

    为了进一步建立健全公司董事、监事的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化激励约束机制，体现收入与风险对等的原则，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况确定公司董事、监事薪酬方案如下：

    董事长年薪12万元，副董事长年薪10万元，董事年薪为4.8万元，独立董事年薪5.4万元；监事会召集人年薪4.8万元，监事年薪4.2万元。（兼职人员按最高职务标准领取薪酬，不重复计算）

    以上2—7项预案须经2003年度股东大会审议通过。

    八、审议通过了公司高管人员薪酬的议案

    为了进一步建立健全公司高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化激励约束机制，体现收入与风险对等的原则，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况确定公司高级管理人员薪酬方案如下：

    总经理年薪10万元，副总经理、董事会秘书等高级管理人员年薪为6—9万元。（兼职人员按最高职务标准领取薪酬，不重复计算）

    九、审议通过了公司高管人员变动的议案

    根据总经理和提名委员会提名：同意聘任秦海员先生为公司常务副总经理，聘任庄严先生为公司副总经理；解聘高怀田先生副总经理职务。（庄严先生简历见附件2）

    十、审议通过了公司《总经理工作细则》。（见附件3）

    十一、审议通过了《收购人自查报告》。（见附件4）

    十二、公司2003年度股东大会召开事宜另行公告。

    特此公告

    

焦作鑫安科技股份有限公司

    董事会

    2004年3月26日

    附件一：

     关于修改公司章程有关条款的议案

    根据中国证监会、国务院国有资产管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程做出修改和完善。具体修改内容如下：

    一、公司章程第四十条第（三）项修改为：（三）控股股东及其他关联方不得占用、借用公司的资产、资金，不得强制公司为自己或他人提供担保；

    二、公司章程第一百一十九条修改为 ：董事会运用公司资产所做出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照章程第七十六条之规定执行外，投资运用资金超过人民币3000万元以上的，必须报股东大会批准。董事会应建一立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    三、公司章程第一百一十九条后增加一条为：

    第一百二十条 董事会应当严格控制公司对外担保风险。董事会审议公司对外担保事项时，应当遵守以下规定：

    （一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （四）公司对外担保数额或者连续十二个月对外担保累计数额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的，应当报股东大会批准；

    （五）公司对外担保，被担保对象的银行资信等级应当为A级以上；

    （六）董事会审议对外担保事项，必需要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    四、公司章程原第一百二十条变更为第一百二十一条，其后增加一条为：

    第一百二十二条 董事会审议关联交易时，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）严格限制控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中占用公司的资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （三）不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （四）不得委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （五）不得为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （六）不得代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （七）中国证监会认定的其他禁止关联资金往来的情形或方式。

    五、公司章程原第一百二十一条改为第一百二十三条，以下各条款相应顺延。

    六、公司章程原第一百三十条顺延为第一百三十二条，并增加一款为第二款：

    董事会对对外担保事项做出决议，应当经全体董事的三分之二以上通过。

    本议案尚需经公司2003年度股东大会审议批准。

    附件二：

    庄严先生简历

    庄严，男，汉族，1961年10月出生，毕业于河南中医学院中药专业，大学本科，高级工程师、执业药师。历任郑州市中药制药厂技术科长，河南信心药业集团有限公司总工程师，现任河南信心药业集团有限公司研发总监。

    附件三：

     焦作鑫安科技股份有限公司总经理工作细则

    (2004年3月26日公司第四届董事会第七次会议通过)

    第一章 总则

    第一条 为更好的管理公司生产经营工作，确保公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及本公司章程有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。

    第二条 总经理受董事会委托执行董事会所作出的决议，对董事会负责。

    第三条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；公司设副总经理三名、财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

    第四条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或以总经理名义对外的副总经理、财务总监等高级管理人员。

    第五条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。

    第二章 总经理职责

    第六条 《公司章程》第一百四十五条规定总经理行使以下职权：

    一、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    二、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    三、拟订公司内部管理机构设置方案；

    四、拟订公司的基本管理制度；

    五、制订公司的具体规章；

    六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

    七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员；

    八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    九、经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；

    十、代表公司处理人民币500万元以下的项目投资；

    十一、提议召开董事会临时会议；

    十二、公司章程或董事会授予的其他职权。

    第七条 总经理提名副总经理和财务总监人选时，应附该人选的简历和工作业绩材料。

    第八条 副总经理、财务总监有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时，总经理应提请董事会予以解聘，总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。

    第九条 总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附有相应的说明文件、数据和其他参考资料。

    第十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会意见。

    第十一条总经理制定公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。

    第三章 总经理权限

    第十二条 总经理在董事会授权范围内，决定公司的经营开支、风险投资、资产抵押、银行信贷及其他担保事项。

    第十三条 总经理享有不超过500万元以下的对外投资审批权，并报告董事长，介绍项目有关情况。

    第十四条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。

    第十五条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。

    第十六条 总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值在200万元（含200万元）以下的固定资产处置权。

    第十七条 总经理享有对闲置的价值在200万元（含200万元）以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。

    第十八条 总经理在行使第十六条和第十七条时，财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。

    第四章 总经理工作会议制度

    第十九条 总经理工作会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。

    第二十条 总经理工作会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理工作会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员；根据需要，经总经理同意，其他人员可以出席会议。

    第二十一条 总经理工作会议原则上每月召开一次，通常于当月第一个工作周召开。出席会议人员因故不能参加总经理工作会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

    第二十二条 有下列情形之一的可以召开临时总经理工作会议：

    一、总经理认为必要时；

    二、副总经理或其他高级管理人员提议时。

    第二十三条 总经理工作会议会务工作由办公室负责。总经理工作会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前1天通知出席会议人员。

    第二十四条 需提交总经理工作会议讨论的议题，应于会议前1天向办公室申报，由办公室请示总经理后予以安排。

    第二十五条 重要议题讨论材料须提前3天送达出席会议人员阅知。

    第二十六条 总经理工作会议议题包括：

    一、传达学习党中央、国务院及有关主管部门领导机关的文件、指示、决定；

    二、传达股东大会、董事会决议；

    三、制订和落实第二十六条第一、二款的措施和办法；

    四、公司经营管理和重大投资计划方案；

    五、公司年度财务预决算方案；

    六、公司内部经营管理机构设置方案；

    七、公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

    八、拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

    九、《公司章程》规定的人员任免事项；

    十、涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

    十一、听取重要分支机构负责人的述职报告；

    十二、总经理认为需要研究解决的其他事项。

    第二十七条 会议记录由办公室派专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：

    一、会别、会次、时间、地点；

    二、主持人，参加会议人员姓名；

    三、会议的主要内容和决定事项。

    第二十八条 重要会议要形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管存档。

    第二十九条 凡是需要保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，会议结束后由办公室负责收回。

    第三十条 出席会议人员要严格执行保密制度。

    第五章 报告制度

    第三十一条 总经理应按照《公司章程》第一百六十七条的规定，根据董事会、监事会提出的要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

    第三十二条 向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告。

    第三十三条 定期业务报告。定期业务报告包括季度业务报告、中期业务报告和年度业务报告，总经理应按时向董事会作定期业务报告，并将以上业务报告抄报公司监事会。

    第三十四条 临时业务报告。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。

    第六章 职责分工

    第三十五条 总经理受董事会委托全面主持公司一切经营管理事务，并向董事会负责。

    第三十六条 副总经理的分工经总经理工作会议讨论后，由总经理作出决定。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

    第三十七条 财务总监为公司的财务负责人，协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。

    第七章 附则

    第三十八条 本细则经公司董事会批准后实施。

    第三十九条 本细则由公司董事会负责解释。

    附件四：

     收购人自查报告

    致：中国证券监督管理委员会河南监管局

    根据中国证监会证监公司字［2004］1号文《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，收购人—河南花园集团有限公司（以下简称：花园集团），就协议收购焦作鑫安集团有限责任公司（以下简称：鑫安集团）所持有焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称：焦作鑫安）国有法人股股权事宜进行了自查，现报告如下：

    一、收购概述

    2002年11月22日花园集团与鑫安集团签署了股权转让协议，拟收购鑫安集团持有的焦作鑫安国有法人股8020.4488万股中的3750.6012万股，占总股本28.99％。收购价格以2002年9月30日经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的焦作鑫安每股净资产2.097元确定。

    2002年11月28日花园集团与鑫安集团签署了《股权委托管理协议》，鑫安集团将其持有的3750.6012万股鑫安股份国有法人股除处置权外的股东权利委托给花园集团管理，花园集团预付此次股权协议转让款的20％，计1573万元。托管期限自协议签订之日起至股份转让协议履行完毕并办妥股份变更登记之日止。

    2003年3月20日，经国家财政部财企［2003］112号批复同意此次股权转让。此次股权转让剩余款项于2003年5月12日全部到位，并于5月14日办理了相关过户手续。

    二、在过渡期间的公司规范运作情况

    自2002年11月28日托管协议签署至2003年5月14日完成过户止，过渡期共6个半月。这一期间，花园集团在中介机构的指导下，均按照《上市公司收购管理办法》和《上市公司治理准则》切实履行了控股股东的职责和对被收购公司及其他股东的诚信义务。

    2003年1月24日，经焦作鑫安2003年第一次临时股东大会通过花园集团改组焦作鑫安董事会，原焦作鑫安董事会成员高怀田、秦海员、韩彦民、翟世刚因工作需要辞去董事职务，新增补谢国胜、张风雷、朱卫平、马家顺为董事会董事，经焦作鑫安三届十六次董事会选举通过花园集团董事长谢国胜先生担任焦作鑫安董事长。

    同时对上市公司发展战略进行了整体规划，2－3年内保持化工做稳、做精、做细；5年内将鑫安发展成为药业为主营业务的上市公司，将药业做大、做优、做强。对内部组织架构及人员进行了整合，对董事会、监事会、总经理班子进行了适当调整，保持了决策层、管理层的稳定，提高了素质和效率。

    三、关于上市公司的情况

    上市公司—焦作鑫安在历时6个多月的整个收购过程中，基本保持了生产、经营连续性和人心的稳定，未受到大的影响。焦作鑫安在这期间未为收购人及其关联方提供担保或借款，没有任何损害上市公司利益的情况发生。

    特此报告

    

河南花园集团有限公司

    2004年3月18日

    附件五：

     焦作鑫安科技股份有限公司独立董事对公司高管人员变动议案的独立意见

    公司独立董事就四届七次董事会审议的公司高管人员变动议案发表如下独立意见：

    该议案的程序适当，并同意聘任秦海员先生为公司常务副总经理，聘任庄严先生为公司副总经理；解聘高怀田先生副总经理职务。

    

焦作鑫安科技股份有限公司独立董事

    李建中

    王秀梅

    李建立

    2004年3月26日

     焦作鑫安科技股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    公司独立董事按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述《通知》情况进行了专项检查，现就上述情况出具专项说明及独立意见：

    公司不存在为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形。

    

焦作鑫安科技股份有限公司独立董事

    李建中

    王秀梅

    李建立

    2004年3月26日