本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    为支持焦作市政府立足国家重点工程———西气东输及豫北支线的总体部署和焦作市城市燃气开发经营方式调整的需要，由市政府统一协调实施资产置换方案，拟以焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称：本公司）所属的燃气发展分公司的整体资产(经评估后的净资产为10121.06万元)与焦作市土地收购储备中心（以下简称：储备中心）位于焦作市高新技术开发区的一宗国有土地（按每平方米157.5元计价，折合642606.98平方米）进行等额置换。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及有关法律、法规和规章的规定，双方经协商一致，于2003年12月24日签订了《资产置换协议书》。因储备中心与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，故该资产置换不构成关联交易。因本次资产置换交易的标的均未达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中所列标准，故本次资产置换亦不构成重大资产置换。

    公司于2003年12月29日召开了四届五次董事会，全体董事认真审议并一致通过了该项资产置换预案及《资产置换协议书》。独立董事李建中、王秀梅、李建立认为:本次资产置换是结合国家重点工程的需要，由焦作市人民政府统一协调实施，公司聘请有关专业机构进行了专业审查，不存在损害公司和股东特别是中、小股东利益的情形，同意提交公司股东大会进行审议。

    本置换预案须经本公司2004年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    二、交易对方情况介绍

    焦作市土地储备中心是经焦作市机构编制委员会于2001年7月23日以焦编［2001］25号文批准设立的事业性质法人单位，隶属于焦作市国土资源管理局。住所位于焦作市解放中路228号土地局四楼；法定代表人：崔峰；开办资金20万元人民币。业务范围主要有：负责对符合收购（收回）条件的土地进行收购（收回），并予以储备；负责对储备土地进行前期开发、整理和土地利用；负责储备土地出让的前期准备工作；负责筹措和管理土地储备资金；收集和发布土地收购、储备、出让信息。截止2003年11月30日储备中心资产总计236,866,671.60元，负债总计176,940,755.00元，净资产为59,925,916.60元。截止2002年12月31日储备中心资产总计162,591,766.71元，负债总计70,795,155.00元，净资产为91,796,611.71元。

    三、交易标的的基本情况

    1、根据《资产置换协议书》，本公司拟以其所属的燃气发展分公司的整体资产与储备中心的一宗国有土地进行等额置换。本公司拟置出资产，系本公司以购买、自建等方式依法取得的财产，并持有相关的权利证书。本公司对该等资产拥有完整的财产权，且不存在担保、抵押或者设定其他任何第三者权益的情形，不存在司法扣押、查封、冻结等情形。储备中心拟置入给本公司的上述土地使用权，系储备中心依法储备的国有土地。该等土地权利完整，不存在权利瑕疵或设定他项权利等情形。双方一致同意本次资产置换的交易价格，由双方根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字（2003）27号《焦作鑫安科技股份有限公司燃气发展分公司评估报告书》（评估基准日为2003年6月30日）评估的净资产值和河南省大地地价评估咨询中心有限公司出具的（估）字（2003）－01－1《土地估价报告》（评估基准日为2003年7月21日）评估的土地价值协商确定。

    2、资产置换中涉及的债权、债务转移事项：因本次资产置换是在焦作市政府统一协调下实施的，故此次置换中涉及的债权、债务转移事项待过户给政府有关部门后由市政府统一协调解决。

    四、资产置换的主要内容及定价情况

    （一）资产置换标的

    1、置入资产

    本次资产置换的拟置入资产为土地储备中心合法拥有的国有土地使用权。该宗土地位于焦作市高新技术开发区，用途为工业用地，使用期限为50年。该宗土地经河南省大地地价评估咨询中心有限公司出具的（估）字（2003）－01－1《土地估价报告》（评估基准日为2003年7月21日）评估的土地价值为每平方米184.45元。

    2、置出资产

    本次资产置换的拟置出资产为焦作鑫安所属的燃气发展分公司的整体资产。1999年6月经焦体改[1999]5号文批准将焦作市燃气发展公司输配分公司并入焦作碱业集团有限责任公司。焦作碱业集团公司输配分公司1999年6月30日资产总额8063.47万元、负债2234.67万元、净资产5827.80万元。输配分公司属城市公用事业，现拥有市区192公里中低压管网和44座煤气调压站，拥有管道气用户4万多户，日供气量12万立方。1999年8月，焦作碱业集团有限责任公司将其输配分公司整体出售给焦作碱业股份有限公司（现焦作鑫安）。截止2003年6月30日，燃气发展分公司总资产为10,094.54万元，净资产9,367.75万元，评估值为10,121.06万元；截止2002年12月31日，燃气发展分公司总资产为10, 284.55万元，净资产9,506.12万元，主营业务收入3093.95万元，主营业务利润1787.60万元，净利润1034.68万元。(由于焦作市政府从2003年1月1日起，将焦作地区燃气经营权授权焦作中燃城市燃气发展有限公司独家经营，故2003年1－12月份无收入，无利润。该问题已在资产置换事项中予以补偿)。

（金额单位：人民币万元）
项目名称                        帐面价值   调整后的帐   评估价值
                                           面价值
流动资金            1           2,580.05    2,648.75    2,693.88
固定资产            2           7,308.88    7,341.65    8,160.45
其中：在建工程      3             504.37       74.45       74.45
建筑物              4           6,449.22    6,911.39    7,659.71
设备                5             355.30      355.30      426.29
无形资产            6             191.80
其中：土地使用权    7             191.80
其他资产            8              13.80       11.45       11.45
资产总计            9          10,094.54   10,001.32   10,865.78
流动负债           10             726.79      744.72      744.72
负债总计           11             726.79      744.72      744.72
净资产             12           9,367.75    9,256.60   10,121.06

    （二）定价原则

    根据本次资产置换双方签署的《资产置换协议书》，本次资产置换的拟置出资产定价根据亚太（集团）会计师事务所有限公司以2003年6月30日为基准日出具的亚会评报字（2003）第27号《焦作鑫安科技股份有限公司燃气发展分公司评估报告书》评估的净资产值和河南省大地地价评估咨询中心有限公司出具的大地（估）字（2003）-01-1《土地估价报告》评估的土地价值协商确定。

    （三）资产置换金额及方式

    置出资产—燃气发展分公司以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》评估的净资产额10,121.06万元为交易额；置入资产—土地以河南省大地地价评估咨询中心有限公司出具《土地估价报告》评估的土地价值每平方米184.45元为依据并适当下浮的价格与置出资产进行等额置换，定价为每平方米157.50元，面积为642,606.98平方米。

    （四）生效条款《资产置换协议书》经双方签字盖章后成立，经本公司2004年第一次临时股东大会审议通过后生效。

    五、涉及资产置换的有关事项的处理

    1、业务的处置：本公司资产所涉及的有关城市燃气输配业务，随该等资产一并转移给储备中心；储备中心资产不涉及任何有关业务事项的转移，本公司不接受储备中心设定在该等土地上的任何项目或业务，此前储备中心或任何第三方在该等土地上设定的构筑物、附着物或从事的任何业务，由储备中心在本置换生效后清理完毕。

    2、人员的安置：本公司资产所涉及的燃气发展分公司的管理人员和职工全部转移给储备中心，由储备中心接受和安置；储备中心的资产不涉及任何人员的转移或安置事项。

    3、本公司所属燃气发展分公司在其债权债务处理完结后予以注销。

    六、资产置换的目的和对公司的影响

    由于西气东输工程经过本市，为配合国家总体发展战略及燃气管道的规范化管理，焦作市政府决定将城市管网划归中燃总公司统一管理。而本公司的输配分公司所辖管网系99年划入的资产，经过多年的运行，已出现老化迹象。由于维护成本的上升，使其盈利能力大大降低，为上市公司贡献的利润也在逐年减少。特别是2003年，公司为其支付的维修成本已与其利润基本持平，其固定资产每年200万元的折旧也对上市公司的利润造成了负面影响。另外，燃气分公司所辖管网的设计标准也无法达到西气东输气压的要求，如要正常运行，尚需投入较大的改造成本，将加大上市公司的资金压力。其三，为实现公司以药业为主的发展方向，加速产品结构调整，规避多元化投资风险，如上述资产继续保留在本公司，不仅不能产生效益，还可能为公司带来新的亏损隐患。

    虽然本次置入的近千亩土地尚待开发建设不能即期产生效益，但因该地段处于焦作市高新技术开发区，而焦作市近年来新兴旅游城市的雏形已基本成型，发展前景十分看好，外来投资逐年增多，经济增长速度一年一个台阶，优势黄金地段的土地价格日新月异，故本公司此次置换进来的土地升值将指日可待。可以看出，本次资产置换后，公司将有效地降低弱势资产的比重，优化企业资产结构，提高核心竞争力，同时也为公司加快发展药业主营业务提供了保证。

    七、中介机构对本次资产置换的意见简介

    河南博联律师事务所律师郭焦生、赵春林认为：焦作鑫安科技股份有限公司本次资产置换符合《证券法》、《公司法》、《通知》及有关法律、法规、规范性文件的规定，资产置换方案经股东大会批准且拟置入的土地在依法履行土地使用权出让批准手续后，其实施将不存在法律障碍。（《法律意见书》全文详见巨潮网www.cninfo.com.cn。）

    中审会计师事务所有限公司中审专字［2003］001号《关于焦作鑫安科技股份有限公司资产置换事宜之独立财务顾问报告》认为：焦作鑫安用燃气发展分公司的整体资产置换土地使用权符合相关法律、法规和焦作鑫安章程的有关规定，充分体现了公平、公正、公开的原则，未发现有损害全体股东利益的行为。

    作为本次资产置换的财务顾问，特提请投资者注意以下事项：

    1、本次资产置换尚需焦作鑫安股东大会审议通过；

    2、焦作鑫安置入该宗土地尚需依法办理土地使用权出让手续，经政府批准出让后，依法取得土地使用权。本次土地置出方—土地储备中心的土地使用权证尚在办理之中；

    3、本次资产置换的置入的土地尚待开发建设，不能即期产生效益；

    4、本次资产置换中涉及的法律问题，本独立财务顾问已提示焦作鑫安向公司所聘请的律师进行咨询；

    5、本独立财务顾问报告不构成对焦作鑫安的任何投资建议，对于投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

    6、中国证券市场尚在发展规范中，证券市场价格非理性波动，上市公司股票价格在相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险；

    7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读焦作鑫安董事会发布的关于本次资产置换的公告、《资产置换协议书》及评估报告等相关资料。（《独立财务顾问报告》全文详见巨潮网www.cninfo.com.cn。）

    八、备查文件目录

    1、公司四届五次董事会决议

    2、独立董事意见

    3、独立财务顾问报告

    4、法律意见书

    5、本公司与储备中心签订的《资产置换协议书》

    6、燃气发展分公司评估报告书

    7、土地估价报告

    

焦作鑫安科技股份有限公司董事会

    2003年12月30日