本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会郑州特派办：

    贵办于2003年7月14日至7月18日对我公司进行了巡回检查，并于2003年10月24日下发了《限期整改通知书》（郑证监[2003]170号）（以下简称《通知书》）。公司接到《通知书》后高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员对《通知书》中提出的问题进行了认真的学习和讨论，一致认为贵办提出的问题符合实际情况，通过此次巡检，将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。针对巡回检查中发现的问题，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和中国证监会有关法规文件，本着规范发展、严格自律、认真负责的原则，对《通知书》中指出的问题制订整改措施，形成整改报告，并经四届董事会四次会议审议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：

    一、关于机构、人员、财务方面未彻底分开问题

    1、《通知书》指出：公司的人员机构不独立，焦作鑫安的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）没有完全独立于鑫安集团，部分机构与鑫安集团没有分开，公司与鑫安集团合开总经理办公会议。

    整改措施：针对以上存在的不规范事项，在2003年5月14日股权转让完成后，我公司随即改组了董事会和总经理班子，为与鑫安集团在机构设置、生产经营和行政管理等方面的彻底分开提供了前提条件。6月份公司聘请中介机构对公司内部组织架构进行了整体策划，并于8月完成了机构整合工作。原与鑫安集团未彻底分开设置的机构，总经理办公室、技术中心、管理中心、质检部进行了分设，不再合并办公；8月30日前对劳动人事、工资管理等未分开事项也进行了检查清理，已与鑫安集团彻底分开。我公司所有员工重新与公司签订了劳动合同，并实行了微机动态管理，分帐建册已全部到位，理顺了工资关系；改组董事会和总经理班子后，即与鑫安集团不再合并召开总经理办公会议。因股权转让后，鑫安集团已由原控股股东成为第三股东，且股权被质押，其高管人员已由市政府统一分配安置，故以后不会再出现上述现象。

    2、《通知书》指出：鑫安集团和焦作鑫安社会保险帐户没有分开。

    整改措施：公司针对社会保险帐户没有分开的事项，一是已责成人力资源部进行内部清理检查，逐一落实人员、社保资金；二是已与市政府有关部门协商，理顺社保帐户，补交社保资金。此项工作在2003年12月底结束。到2004年3月31日以前，做到公司与鑫安集团社会保险帐户彻底分开。

    3、《通知书》指出：焦作鑫安与鑫安集团银行贷款、承兑汇票管理没有分开。

    整改措施：针对银行贷款、承兑汇票管理及人员与鑫安集团未分开事项，公司在巡检结束后，与鑫安集团及相关银行就此事项逐一进行了清理，并已于2003年8月起与鑫安集团在银行贷款、承兑汇票管理及人员上彻底分开，明确专人管理并建立了独立的银行贷款及承兑汇票管理程序及制度。

    4、《通知书》指出：焦作鑫安与鑫安集团的资产没有明确划清。鑫安集团投入上市公司的资产不独立完整，绝大部分房产和相关资产的权属没有办理变更手续。公司拥有的土地使用权、房产没有办理相关手续。配股资金收购的房产、土地、也没有办理过户手续。

    整改措施：针对公司与鑫安集团的资产没有明确划清事项，公司董事会、管理层非常重视此项工作，责成一名副总主抓此项工作，并抽调有关人员成立了资产清查办公室；5—10月份先后对鑫安投入上市公司的资产；配股认购资产，包括部分房产及相关资产的权属、变更手续进行清理，逐一登记建帐，分工到人，负责办理。在清理的同时，已与市政府土地、房管部门进行了联系沟通。因涉及到资金及办理相关变更手续等问题需要较长时间，所以此项工作公司保证在2004年6月30日前全部清理和办理完相关变更手续，使上市公司资产独立、完整、手续健全。

    二、关于“三会”运作不规范问题

    1、《通知书》指出：董事会部分记录缺少董事签字，没有会议通知。

    整改措施：针对董事会部分记录缺少董事签字及没有会议通知事项，公司已从2003年6月公司四届一次董事会起加强董事会会议的管理，一是对2003年6月前的董事会记录董事进行了补签；二是从四届一次董事会认真执行了签字程序，每次董事会均提前7—10天以书面或邮件形式通知各位董事，并保证董事会有记录、有签字、有书面会议通知。

    2、《通知书》指出：独立董事并没有发挥在关联交易等方面的实质性监督作用。

    整改措施：公司本届独立董事承诺：今后保证按照《独立董事工作制度》的要求，认真履行独立董事义务，按照相关规定尽心尽责，发挥独立董事的参与与监督作用。同时，公司将为独立董事的知情权、决策权提供一切条件，充分发挥独立董事的作用。

    3、《通知书》指出：部分监事会议没有会议记录，部分监事不知道有监事会议事规则，没有职工监事。

    整改措施：公司将加强监事会会议管理，并严格按《监事会议事规则》的要求，做好会议记录，有计划加强监事的业务学习和培训；2004年6月30日前，全体监事分批进行轮训，取得监事培训证书；近期将重新按职工监事选举程序，召开职工代表大会；完善职工监事选举手续。

    三、信息披露方面的问题

    1、《通知书》指出：公司2002年年报披露公司员工总数为2702人，但根据重组事项中鑫安集团与河南花园集团的补充协议，焦作鑫安要接收鑫安集团1119名员工，该事项没有相关决议和披露。

    整改措施：根据鑫安集团与花园集团签订的股权转让补充协议，公司代接收鑫安集团的1119名员工进入公司安置办公室，4000万元员工安置费已打入公司专用帐户，一切费用从安置费中支出，并保证严格按照补充协议有关条款执行。

    2、焦作鑫安通过供货商焦作市光荣经贸有限公司和潍坊海宝盐业有限公司，将资金转给鑫安集团使用，2002年全年累计平均占用金额5963万元，焦作鑫安帐面未如实反映资金被占用情况，2002年年报中也未如实披露（该款已经于2003年5月31日归还）。

    整改措施：截止到2003年5月31日，焦作鑫安通过供货商焦作市光荣经贸有限公司和潍坊海宝盐业有限公司转给鑫安集团使用的资金，鑫安集团已全部偿还。为防止类似事项发生，我公司制定了关联交易管理制度、关联交易信息披露管理制度，明确地规定了关联事项的范围、价格、审批程序，信息披露规定。今后本公司将严格按照中国证监会的有关规定，认真予以改进规范。

    四、关于公司对部分募集资金投入项目没有实质管理和控制问题

    1、《通知书》指出：公司2002年年报披露后，审计机构在《管理建议书》中反映焦作市燃气热力公司占用焦作鑫安输配分公司1818万元，输配分公司房产和土地都没有办理过户手续。

    整改措施：针对本公司对输配分公司缺乏实质性管理，焦作市燃气热力公司占用输配分公司资金及分公司房产、土地未过户事项。我公司鉴于市政府对国家重点工程西气东输豫北支线的统一部署及与中燃公司的合作协议，已多次向市政府领导、有关部门进行反映，提交书面报告。目前，在市政府的协调下，已将市燃气热力公司占用输配分公司资金及未过户的房产、土地在此次资产置换时一并进行了评估。并征得市政府同意，因应收帐款及未过户房产土地一并评估，为减少相关费用，故不再办理过户手续。并于近期进行与资产置换。

    2、《通知书》指出：焦作鑫安对该输配分公司没有实质性管理控制，自收购以来该输配分公司没有现金流入焦作鑫安，仅合并报表，输配分公司人员劳动关系仍在焦作市燃气热力公司。

    整改措施：针对上述事项，我公司需要说明的是：1999年公司根据产品市场变化，放弃原98年配股项目之一的碳酸钙技改工程，改变募股资金投向，收购了原焦作碱业集团有限责任公司输配分公司投资少、见效快、投资收益稳定的管网资产。以募股资金2767.56万元及企业自有资金等价收购了经评估确认后的净资产5868.84万元。此收购事项经公司临时股东大会审议通过并报请国家财政部以财评字[1999]405号批准后办理了相关手续，成立了燃气发展分公司。分公司的领导及财务人员由本公司任命，其中分公司经理韩彦民先生为本公司原董事会董事。同时，为减少收购成本，保持其收益稳定及连续性，公司针对其他工作人员及工程技术人员的管理与焦作市燃气热力公司签订了《劳务协议》及《资产委托管理协议》。收购输配分公司以来，该分公司虽没有现金流入焦作鑫安，仅合并报表。但1999年—2003年6月30日所实现净利润留在输配分公司用于发展，并转成固定资产。截止到2003年6月30日，经亚太会计师事务所评估其净资产已由收购时的净值5868.84万元增加到10121.06万元，净资产增值率为9.34%。且本次资产置换以评估净值10121.06万元进行等额置换，未损害公司及广大股东的利益，

    3、《通知书》指出：2002年12月20日，焦作市政府下发《关于焦作市中燃城市燃气发展有限公司拥有焦作市燃气市场独家开发经营权的通知》（焦政[2002]43号）。对该事项进行专项披露。

    整改措施：焦作市政府从国家重点工程—西气东输及河南省豫北支线总体部署出发，将“焦作市燃气市场独家开发经营权”与河南中燃城市燃气发展有限公司合作经营，我公司在作中报时获知市政府下发的文件后，多次向市政府有关部门汇报，并提交了专题报告，要求维护公司及股东的合法权益。此事项已在公司2003年半年度报告和第三季度报告中予以连续披露，目前市政府已成立了资产置换领导小组，拟于近期对该资产进行置换，并保证对此项资产置换事项的进展情况及时予以披露。

    五、关于会计处理不当问题。

    《通知书》指出：其他应付款---鑫安集团帐户2002年年末为借方余额37,910,678.91元，实为应收鑫安集团资金占用款（此款已还）。

    整改措施：鑫安集团在与本公司的资金往来中，2001年年末本公司欠鑫安集团17095100.45元，反映在其他应付贷方余额，报表在其他应付进行了披露；2002年，由于业务的增加，到年末鑫安集团欠本公司37962828.34元，账户未进行调整，故反映在其他应付借方余额，在2002年年报中进行了重分类，在其他应收中进行了披露，并在附注中进行了解释。

    中国证监会郑州证券监管特派员办事处此次巡检对公司规范运作是一次有益的促进，公司将认真落实各项整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，强化信息披露，加大规范管理的力度，进一步规范运作，使公司持续稳定健康发展。

    

焦作鑫安科技股份有限公司

    2003年12月26日