本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关于焦作鑫安集团有限责任公司占用资金情况补充公告

    （一）、关联交易概述：

    2002年度，我公司给主要原燃料煤、盐供应商－－焦作市光荣经贸有限公司和潍坊海宝盐业有限公司开具了大量的银行承兑汇票，由他们贴现后将资金大部分返回公司使用。一部分用于原燃料煤、盐的预付款，另外一部分由他们直接转给焦作鑫安集团有限责任公司，因鑫安集团为我公司原控股股东，其法人代表兼本公司副董事长，已形成事实上的关联交易。但由于公司的银行原始单据的抬头均是上述两公司，会计记帐只能按原始单据的名称记入相关公司的帐户，而无法直接反映到鑫安集团的帐户上，所以2002年帐面未反映，年报也未披露。

    （二）、关联方介绍：

    焦作鑫安集团有限责任公司原是本公司的第一大股东，国有独资公司，法定代表人张希望先生，注册资本5500万元，因此本公司与焦作鑫安集团之间的交易构成关联交易。

    （三）、关联交易标的基本情况及收取占用费标准：

    2002年度，原控股股东焦作鑫安集团由我公司原燃料、煤、盐供应商直接转入的资金5963万元，后经我公司与其协商，以资金占用时段按同期银行利率计算占用费，共计349万元。

    （四）、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响：

    因我公司为降低原燃料的采购成本，曾在2002年与鑫安集团签订有“统一招标采购、统一支付款项”的协议，但我公司通过供应商大量承兑汇票贴现后，应除原燃料、煤、盐预付款外，全部返还我公司 ，但返还给鑫安集团的资金高达5963万元，形成了事实上的资金占用和关联交易。该事项未履行决策程序，未作专项披露。

    我公司为规避风险，2003年初对上述两公司的资金往来进行了清理，及时采取措施，该关联事项的占用资金5963万元及资金占用费已于2003年5月31日前全部偿还。虽未对公司构成重大风险和影响，但我公司将采取具体措施，坚决杜绝类似事情的发生。

    （五）、独立董事意见：

    公司独立董事认为:对于该关联交易，两公司已经就有关往来进行了清理，占用资金5963万元及资金占用费已于2003年5月31日前全部偿还，未损害公司和股东特别是中、小股东利益，但该关联交易未履行相应决策程序，未能及时作出专项披露。独立董事要求公司今后加强对信息披露制度的学习，严格按照信息披露制度的要求，及时披露公司关联交易，杜绝今后类似事情的发生。

    二、关于接收焦作鑫安集团1119名员工的补充公告

    （一）、关联交易概述：

    根据焦作市政府召开第68次常务会议纪要及股权转让补充协议，为保持社会稳定和股权转让工作的顺利进行，市政府决定将本次股权转让款中的4000万元，用于安置鑫安集团公司1119名职工。因花园集团有限公司是本公司的第一大股东，其法人代表为本公司董事长，焦作鑫安集团是本公司的第三大股东，其法人代表为本公司副董事长，故本事项构成关联交易。

    （二）、关联方介绍：

    花园集团是1998年成立的一家涉足商业、药业、房地产业的综合性民营企业集团。公司住所：郑州市城东路北段388号，法人代表：谢国胜，注册资本3亿元，企业类型：有限责任公司。该公司现拥有总资产10.4亿元，员工3200人。2002年实现主营业务收入1.7亿元，利润总额1293.7万元。

    （三）、关联交易标的基本情况：

    此项关联交易由市政府从股权转让款中拿出4000万元用于安置鑫安集团1119名职工，并委托我公司代行实施，实现股权转让的平稳过渡。

    2003年5月14日，股权转让、过户等工作全部结束后，根据鑫安集团与花园集团签订的补充协议，本公司代收鑫安集团的1119名员工进入公司安置办公室，4000万元员工安置费已打入公司专用帐户，一切费用从安置费中支出。

    （四）、关联交易主要内容

    2002年11月28日，鑫安集团与花园集团签署了补充协议，协议第二条明确指出：花园集团在持有焦作鑫安股份期间，由焦作鑫安接收、安置鑫安集团员工（1119名）。焦作鑫安员工（2702名），合计共3821人实现平稳过渡。所有员工依照劳动法实行全员劳动合同制。焦作鑫安的管理人员不得违反国家劳动制度随意裁员。协议第六条明确指出：鑫安集团转让56.99%焦作鑫安国有法人股所得款项必须优先用于处理焦作鑫安与鑫安集团之间的往来帐务，转让款剩余部分中4000万元必须作为安置焦作鑫安职工的费用。

    （五）、本次关联交易的目的及对公司的影响：

    本次关联交易的目的是实现股权转让的平稳过渡，保证社会稳定、公司生产经营和发展的连续性。

    市政府为实现股权转让的平稳过渡，在本次股权转让款中拿出4000万元专项款用于安置鑫安集团1119名职工，且款已进帐到位。4000万元专项款按现有职工工资水平可维持三年。三年中除自然减员和退休外，大部分是化工技校中专以上毕业生，具有专业知识和熟练的操作技术。随着公司新项目的投产及药业的快速发展，大部分职工将进入新的工作岗位，减少社会招工以及培训成本，对公司有利而无害，不会造成对公司的影响，也不会损害广大股东的利益。本次关联交易事项虽然未对公司构成重大影响，但未履行决策程序、未作专项披露，我公司在此郑重承诺：坚决杜绝类似事项的发生。

    （六）、独立董事意见：

    公司独立董事认为:该关联交易系焦作市人民政府委托我公司代行实施,4000万元员工安置费已打入公司专用帐户,一切费用从安置费中支出,不存在损害公司和股东特别是中、小股东利益的情形。但公司未履行相应决策程序，未能及时作出专项披露，要求公司杜绝今后类似事情的发生。

    三、备查文件

    1、焦作市人民政府常务会议纪要[2002]68号

    2、股权转让补充协议

    3、独立董事意见

    

焦作鑫安科技股份有限公司

    董事会

    2003年12月26日