本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    为了降低招标采购成本，实现双赢，公司于2003年6月30日在本公司三楼会议室与焦作鑫安集团有限责任公司（以下简称：鑫安集团）签订了由公司对双方大型设备、主要备品备件及大棕原燃料实行统一招标采购，统一支付款项的协议。协议主要内容：期限为12个月；公司为鑫安集团代垫资金总额不超过1400万元人民币；代垫资金用途为鑫安集团参与统一招标采购支付款；代垫资金实行有偿使用；鑫安集团2004年6月30日前将代垫资金全部归还。

    鑫安集团现为公司第三大股东，持有本公司国有法人股6473283股，占公司总股本的5%，因鑫安集团的董事长为本公司的副董事长。故本次交易已构成了公司的关联交易。

    本次关联交易经独立董事审查后，提交董事会讨论。公司董事会在审议表决此次关联交易时，关联方董事进行了回避。董事应到9名，实到9名，表决结果为：7名董事同意，2名关联董事回避。董事会认为：关联双方协议公平、公正，关联交易双方是为降低采购成本、实现双赢，虽公司暂代垫资金，但到期鑫安集团有能力偿还。

    二、关联方介绍：

    焦作鑫安集团有限责任公司其前身为焦作市化工三厂，成立于1995年，为公司原控股股东，现为第三大股东，现持有本公司5%国有法人股计647.3283万股。国有独资公司，法定代表人：张希望，办公地址：河南省焦作市环城北路28号，注册资本：5500万元，主要产品有泡花碱、有机化工等产品。2002年主营业务收入33808万元，净利润-2240万元。

    三、协议主要内容：

    1、由公司对大型设备、主要备品备件及大棕原燃料实行统一招标采购，统一支付款项。（含为鑫安集团代垫资金）

    2、协议有效期为12个月，从2003年7月1日起至2004年6月30日止。

    3、协议期内，公司为鑫安集团代垫资金总额不超过1400万元人民币。资金用途为鑫安集团参与统一招标采购支付款项。实行有偿使用，鑫安集团按同期银行存款利率计算，按季度收取资金占用费。

    4、鑫安集团须在2004年6月30日前归还公司本金。

    5、同价采购，同价结算。

    四、招标采购定价原则、方法：

    1、实行公开招标，质优价廉的原则。

    2、统一招标，按每次中标标的结算。

    3、关联双方按同标的结算，偿还代垫资金按同标的结算。

    4、分期代垫资金，分期偿还，到期一次结清。

    五、本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易的目的是利用鑫安集团原有的采购渠道，统一招标、统一支付款项可以有效降低成本，实现双赢。同时，本公司所垫付的资金存在一定的风险因素，董事会将责成财务部门及时清欠，确保资金安全。

    六、独立董事意见：

    公司独立董事李建中、王秀梅、李建立认为关联双方实行公开招标采购，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中、小股东利益的情形。同时认为，本次关联交易存在一定的风险因素，建议公司制订化解风险的相应措施。

    七、备查文件

    1、本次关联交易的董事会决议

    2、独立董事对本次关联交易出具的独立意见

    3、公司与鑫安集团所签署的协议

    特此公告

    

焦作鑫安科技股份有限公司董事会

    2003年6月30日