本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称：“本公司”）2002年度股东大会于2003年6月29日上午9:00在本公司办公楼二楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共13人（其中：个人股东10人），所持和代表股份80239085股，占本公司股份总数的62.02%，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议由董事长谢国胜先生主持，公司董事、监事及高管人员出席了会议，候选董事、监事列席会议。

    二、提案审议情况

    经焦作剑文律师事务所见证，以记名投票的方式逐项审议通过了以下议案：

    1、《三届董事会工作报告》

    大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了《三届董事会工作报告》。

    2、《三届监事会工作报告》

    大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了《三届监事会工作报告》。

    3、《2002年度财务决算报告》

    大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了《2002年度财务决算报告》。

    4、《2002年度利润分配预案》

    大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了《2002年度利润分配预案》。

    5、《关于修改公司章程部分条款的预案》

    大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于修改公司章程部分条款的预案》。

    (1)、根据市政街道名称划分的通知，公司章程第一章总则第十五条公司住所中的“河南省焦作市民主北路15号”修改为“河南省焦作市环城北路28号”。

    (2)、鉴于目前股权转让、过户等工作已全部到位，公司章程第三章第一节股份发行第二十条公司的股本结构为：“普通股12937.5688万股，其中国有法人股股东焦作碱业集团有限责任公司持有8020.4488万股，占61.99%，社会公众股股东持有4917.12万股，占38.01%”修改为“普通股12937.5688万股，其中社会法人股东河南花园集团有限公司持有3750.6012万股，占28.99%；社会法人股东中泰信托持有3622.5193万股，占28%；国有法人股股东焦作鑫安集团有限责任公司持有647.3283万股，占总股本的5%，社会公众股股东持有4917.12万股，占38.01%。

    (3)、根据中国证券监督管理委员会关于对上市公司设立独立董事的规定和公司实际，公司章程第五章董事会第三节董事会第一百一十四条的“董事会由七名董事组成，其中二名独立董事，设董事长一名，副董事长二名”修改为“董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，设董事长一名，副董事长一至二名”。

    6、《关于董事会换届选举预案》

    大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了谢国胜先生为公司四届董事会董事；大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了张希望先生为公司四届董事会董事；大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了金子贤先生为公司四届董事会董事；大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了张风雷先生为公司四届董事会董事；大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了朱卫平先生为公司四届董事会董事；大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了秦海员先生为公司四届董事会董事；大会以 80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了李建中先生为公司四届董事会独立董事；大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了王秀梅女士为公司四届董事会独立董事；大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了李建立先生为公司四届董事会独立董事。

    7、《关于监事会换届选举预案》

    大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了李春彦先生为公司四届监事会监事；大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了赵海萍女士为公司四届监事会监事；大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了牛柯先生为公司四届监事会监事；大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了孙保国先生为公司四届监事会监事；大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了张德国先生为公司四届监事会监事。

    8、《关于续聘亚太集团会计师事务所为公司财务审计机构的预案》

    大会以80239085股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于续聘亚太集团会计师事务所为公司财务审计机构的预案》。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会已经焦作剑文律师事务所赵振华律师现场见证并出具了法律意见书；该法律意见书认为，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序及决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师出具的《法律意见书》。（详见巨潮网站）

    特此公告

    

焦作鑫安科技股份有限公司

    董事会

    2003年6月29日