本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    为了降低招标采购成本，实现双赢，公司于2002年1月4日在本公司三楼会议室与焦作鑫安集团有限责任公司（以下简称：鑫安集团）签订了由公司对双方大型设备、主要备品备件及大棕原燃料实行统一招标采购，统一支付款项的协议。协议主要内容：期限为18个月；公司为鑫安集团代垫资金总额不超过4000万元人民币；代垫资金用途为鑫安集团参与统一招标采购支付款；代垫资金实行有偿使用；鑫安集团2003年6月30日前将代垫资金全部归还。2002年度本公司实际为鑫安集团统一招标采购并支付款项3791万元。上述关联交易系小额累计数，因公司在2002年度报告期内以季报、中报、年报的方式已予以披露，故未作专项披露。

    鑫安集团为公司原控股股东，公司是其控股子公司。因此，本次交易已构成了公司的关联交易。

    公司董事会在审议表决此次关联交易时，关联方董事进行了回避。董事应到5名，实到5名，表决结果为：4名董事同意，1名关联董事回避。由于董事会审议表决时，关联双方协议虽已签订，但关联交易占用资金的事实并未发生，故董事会决议未披露。同时董事会认为：关联双方协议公平、公正，关联交易双方是为降低采购成本、实现双赢，虽公司暂代垫资金，但不存在风险，到期鑫安集团有能力偿还。

    公司董事会于2002年4月增设独立董事后，独立董事就此次关联交易进行了质询，认为关联双方实行统一招标采购符合公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益。

    按照关联交易信息披露的有关规定，300—3000万元应作专项披露，3000万元以上应提交股东大会审议批准，因此次关联交易分次累计，既未作专项披露，又未提交股东大会批准，属公司董事会工作疏忽。在此，董事会郑重承诺，以后一定按关联交易有关规定办理和及时披露。

    二、关联方介绍：

    焦作鑫安集团有限责任公司其前身为焦作市化工三厂，成立于1995年，为公司原控股股东，现为第三大股东，现持有本公司5%国有法人股计647.3283万股。国有独资公司，法定代表人：张希望，办公地址：河南省焦作市环城北路28号，注册资本：5500万元，主要产品有泡花碱、有机化工等产品。2002年主营业务收入33808万元，净利润-2240万元。

    三、协议主要内容：

    1、由公司对大型设备、主要备品备件及大棕原燃料实行统一招标采购，统一支付款项。（含为鑫安集团代垫资金）

    2、协议有效期为18个月，从2002年1月1日起至2003年6月30日止。

    3、协议期内，公司为鑫安集团代垫资金总额不超过4000万元人民币。资金用途为鑫安集团参与统一招标采购支付款项。实行有偿使用，鑫安集团按同期银行存款月利率计算，到期本金及占用费一并偿还。

    4、同价采购，同价结算。

    四、招标采购定价原则、方法：

    1、实行公开招标，质优价廉的原则。

    2、统一招标，按每次中标标的结算。

    3、关联双方按同标的结算，偿还代垫资金按同标的结算。

    4、分期代垫资金，分期偿还，到期一次结清。

    五、偿还代垫资金情况：

    截止2003年4月28日，鑫安集团已累计偿还公司代垫资金3509万元，剩余282万元及资金占用费于6月30日前归还。

    六、独立董事意见：

    公司独立董事马跃勇、李建立认为关联双方实行公开招标采购，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中、小股东利益的情形。同时认为，本次关联交易，截止2003年4月28日，虽然鑫安集团已累计偿还公司代垫资金3509万元，但是，剩余款项282万元及资金占用费还未偿还，仍存在一定的风险因素，建议公司加以关注，积极采取措施，予以清欠。

    特此公告

    

焦作鑫安科技股份有限公司

    董事会

    2003年6月10日