焦作鑫安科技股份有限公司于2003年5月28日在本公司三楼会议室召开三届第十九次董事会。应到董事7名，实到5名（董事马家顺先生请假并委托董事张风雷先生代行表决权；独立董事马跃勇先生请假并委托独立董事李建立先生代行表决权），公司监事会主席列席会议，会议由董事长谢国胜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事认真讨论并审议通过了以下议案：

    一、审议并通过了《公司三届董事会工作报告》。

    二、审议并通过了《公司2002年度财务决算报告》。

    三、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的预案》。（详见附件二）

    四、审议并通过了《关于董事会换届选举的预案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司三届董事会任期为三年，已于2003年4月底届满。公司三届董事会提名第四届董事会成员为：谢国胜、张希望、金子贤、张风雷、朱卫平、秦海员、李建中、王秀梅、李建立（其中：李建中、王秀梅、李建立为独立董事）。（简历详见附件一、独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明见附件四）

    五、审议并通过了《关于续聘亚太集团会计师事务所为公司财务审计机构的预案》。

    以上议案须经年度股东大会审议通过。

    六、公司决定于2003年6月29日召开2002年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

    1、召开时间：2003年6月29日（星期日）上午9：00时（会期半天）。

    2、会议地点：焦作市民主北路15号，公司办公楼二楼会议室。

    3、会议内容：

    ⑴审议《公司三届董事会工作报告》。

    ⑵审议《公司三届监事会工作报告》。

    ⑶审议《公司2002年度财务决算报告》。

    ⑷审议《公司2002年度利润分配预案》。

    公司三届十七次董事会审议通过：本年度拟实施以2002年末总股本129375688股为基数，每10股派发现金0.50元(含税)进行分配，共分配利润6,468,784.40元，剩余利润41,822,406.10元结转以后年度分配。

    ⑸审议《关于修改公司章程部分条款的预案》。

    ⑹审议《关于董事会换届选举的预案》。

    ⑺审议《关于监事会换届选举的预案》。

    ⑻审议《关于续聘亚太集团会计师事务所为公司财务审计机构的预案》。

    4、出席会议人员：

    ⑴公司董事、监事及高级管理人员。

    ⑵截止2003年6月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记办法：

    股东参加会议请于2003年6月25日、26日（上午9:00———11:00,下午2:30———5:30）持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件，法人授权委托书、出席人身份证到公司证券办登记，股东也可用信函或传真方式登记。

    6、登记及联系地址：河南省焦作市民主北路15号，公司办公楼五楼证券办。

    联系人：卢卫红

    邮编：454000

    电话：（0391）2925951-256

    传真：（0391）2919211

    7、其他事项：出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席焦作鑫安科技股份有限公司2002年度股东大会，并行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期： （复印有效）