本公司控股股东焦作鑫安集团有限责任公司拟将其持有的本公司国有法人股8020.4488万股中的7373.1205万股分别转让给河南花园集团有限公司（以下简称花园集团）3750.6012 万股、中泰信托投资有限责任公司（以下简称中泰信托）3622.5193万股。本次股权转让已经获得财政部财企[2002]112号文件批复。此次国有股转让完成后,本公司总股本仍为12937.57万股。其中，河南省郑州市花园集团有限公司持有3750.6012万股, 占公司总股本的28.99%,为本公司第一大股东; 中泰信托投资有限责任公司持有3622.5193万股，占总股本的28%，以上股份性质为社会法人股；焦作鑫安集团有限责任公司仍持有本公司647.3283万股，占总股本的5%，股份性质为国家股。

    股份转让前后的股权结构及主要股东变动情况：

    (一)股权结构变动情况

    1、本次股权转让前,本公司股权结构为：

    股数           (万股)     比例
    国有法人股    8020.45   61.99%
    社会公众股    4917.12   38.01%
    合计         12937.57   100.00
    2、本次股权转让后,本公司的股权结构为：
    股数           (万股)     比例
    国有法人       647.33       5%
    社会法人股    7373.12   56.99%
    社会公众股    4917.12   38.01%
    合计         12937.57   100.00
    (二)主要股东变动情况
    1、本次股权转让前,本公司前五大股东为：
    股东                        持股数(万股)     比例     股权性质
    1焦作鑫安集团有限责任公司      8020.4488   61.99%   国有法人股
    2长江证券有限责任公司            28.1000    0.22%       流通股
    3朱万贵                          18.3900    0.14%       流通股
    4黄拨光                          16.6400    0.13%       流通股
    5李秀莲                          15.9300    0.12%       流通股
    2、本次股权转让后,本公司前五大股东为：
    股东                            持股数(股)    比例%     股权性质
    1河南省郑州市花园集团有限公司    3750.6012   28.99%       法人股
    2中泰信托投资有限责任公司        3622.5193   28.00%       法人股
    3焦作鑫安集团有限责任公司         647.3283    5.00%   国有法人股
    4长江证券有限责任公司              28.1000    0.22%       流通股
    5朱万贵                            18.3900    0.14%       流通股

    截至2003年1月13日，我公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：金子贤持13312股高管股、高怀田持300股高管股、宋贵山持11980股高管股、秦海员持9984股高管股和420股公众股。其余董事、监事和高级管理人员均未持有本公司已上市流通股。截至2003年1月13日前的6个月内,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、关联公司无买卖焦作鑫安已上市流通股份的行为。

    有关本次股权转让的具体情况，详见本公司于2002年11月26日、2002年11月30日、2003年4月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

    特此公告。

    

焦作鑫安科技股份有限公司董事会

    2003 年4月28日

    焦作鑫安集团有限责任公司关于出让焦作鑫安科技股份有限公司国有法人股的公告

    根据《深圳证券交易所上市规则》关于信息披露的有关规定，现将焦作鑫安集团有限责任公司(以下简称“本公司”)向河南花园集团有限公司（以下简称花园集团）和中泰信托投资有限责任公司（以下简称“中泰信托”）出让持有的焦作鑫安科技股份有限公司(以下简称“焦作鑫安”)国有法人股的有关事宜公告如下：

    一、股份出让概述

    本公司与花园集团、中泰信托分别于2002年11月22日、2002年11月28日签署了《股权转让协议》,本公司将所持有的焦作鑫安8020.4488万股国有法人股中的7373.1205万股分别转让给花园集团3750.6012万股、中泰信托3622.5193万股。此次国有股转让完成后，焦作鑫安总股本仍为12937.56万股，其中本公司持有焦作鑫安国有法人股647.3283万股，占总股本的5%；花园集团、中泰信托分别持有3750.6012万股、3622.5193万股，分别占总股本的28.99%、28%，股份性质为社会法人股。每股转让价格以该股票的每股净资产值、净资产收益率等因素合理确定，但不得低于每股净资产值。2002年11月28日, 本公司与花园集团签订了《股权托管协议》,本公司将持有的焦作鑫安国有法人股3750.6012万股(占该公司总股本的28.99%)除处置权以外的一切权利（收益权另定）委托给花园集团管理,托管期限从2002年11月28日起至国家股转让获得国家有关部门批准并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户之日止, 但托管期最长不超过18个月,双方另行约定除外。

    本次转让已获财政部财企[2003]112号文件批复同意(详见2003年4月18日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告)。

    本公司将协同花园集团、中泰信托尽快办理有关的股权过户事宜,并履行相关的信息披露义务。

    二、截止2003年1月13日，本公司董事长张希望持有焦作鑫安9984股流通股，高级管理人员王存祥持有焦作鑫安3600股流通股。该等股份系上述人士在焦作鑫安上市前持有形成。本公司及关联法人、本公司其余董事、监事、高级管理人员未持有焦作鑫安已上市流通股。截止2003年1月13日的前六个月内,本公司及关联法人、本公司的董事、监事、高级管理人员没有买卖焦作鑫安科技股份有限公司流通股的行为。

    三、本公司未签署过任何包含禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议或其他文件。

    四、本公司不存在判决、裁决或其他原因，限制本次拟出让股份转移的情况。

    五、本次股份转让完成后,本公司仍持有焦作鑫安647.3283万份，本公司未委托他人行使该股份的股东权利。

    六、本公司与本次股权转让受让公司无产权关联关系。

    七、备查文件

    1、财务部财企[2003]112号文件；

    2、股权托管协议；

    3、股权转让协议；

    特此公告。

    

焦作鑫安集团有限责任公司

    2003年 4 月28 日

    河南花园集团有限公司关于受让焦作鑫安科技股份有限公司国有法人股的公告

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于信息披露的有关规定，河南花园集团有限公司（以下简称“本公司”）受让焦作鑫安集团有限公司（以下简称“鑫安集团”）持有的焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“焦作鑫安”）国有法人股3750.6012万股的有关事宜公告如下：

    一、股份受让概述

    本公司与焦作鑫安第一大股东鑫安集团于2002年11月22日签署了《股权转让协议》，拟受让其持有的焦作鑫安3750.6012万股国家股(占该公司总股本的28.99%)，每股转让价格2.097元，转让总价款为7865.0107164万元。

    2002年月日，鑫安集团与本公司签订了《股权托管协议》， 鑫安集团将持有的焦作鑫安国有法人股3750.6012万股(占该公司总股本的28.99%)除最终处置权外的一切权利托管给本公司管理，托管期限从2002年11月28日起至股权过户。

    本次转让已获财政部财企（2003）112号文件批复。本次股份转让完成后，本公司持有焦作鑫安的股份3750.6012万股，占总股本的28.99%，为焦作鑫安的第一大股东，股份性质为社会法人股。

    本公司将协同鑫安集团尽快办理有关的股权过户事宜，并履行相关的信息披露义务。

    二、本公司基本情况

    注册资本：38000万元

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：谢国胜

    注册地址：郑州市城东路北段388号

    经营范围：酒、塑料制品、针织服装、日用百货、五金交电、建材、钢材、化工原料（不含易燃易爆及危险品）的销售；科技开发及信息咨询（国家专项审批的除外）。

    地税登记证：410105170010236

    公司简介：

    本公司成立于1997年，主要从事房地产、药业、饮食业等。截止2002年12月31日，公司资产总额为83762.26万元，净资产为44603.43万元。

    截止2002年12月31日，本公司共有股东2名，其中：

    股东名称               出资额(万元)   出资比例(%)
    河南花园置业有限公司     36,000万元        94.74%
    谢国胜                    2,000万元         5.26%

    本公司控股股东为河南花园置业有限公司。河南花园置业有限公司简介如下：河南花园置业有限公司，注册资本4585万元，成立于1994年6月，注册地为郑州市城东路北段388号，法定代表人为谢国胜，经营范围为建材、木材、金属材料、装饰材料销售、房地产开发与经营（凭有效资质证经营）。公司资产总额为10.6亿元，净资产为5.2亿元（未经审计）。

    本公司自然人股东谢国胜简介如下：谢国胜，1962年10月出生，全国政协委员，河南省工商联副会长，大学本科学历，注册高级咨询师，历任郑州音像器材专业商场经理、郑州花园酒店经理、郑州市花园实业总公司总经理、河南花园置业有限公司总裁、河南花园集团有限公司董事长、总裁，现兼任焦作鑫安科技股份有限公司董事长、河南信心药业有限公司董事长。

    三、股份受让资金来源:

    本次受让股权总价款7865.0107164万元，公司以自有资金已于2003年4月23支付给鑫安集团。

    四、本公司与本次股权转让的出让方鑫安集团无产权关联关系。

    五、本公司关联方情况

    本公司的关联方除河南花园置业有限公司，还包括本公司下属的河南西花园商务俱乐部有限责任公司、郑州市花园酒店、郑州市全福德饭店、河南锦绣花园餐饮有限公司、河南信心药业有限公司、河南花园塑料制品有限公司、河南花园制衣有限公司。

    六、本公司除托管上述股权外，未受托行使该公司其他股东权利。

    七、本次股权受让完成后，本公司将对焦作鑫安进行资产重组，具体计划是在发展中积极进行资源整合，调整产业结构和产品结构，使之逐步转型为具有广阔发展空间的医药生产销售企业，近期将本着“稳定碱业燃气，大力发展药业”的方针，与本公司下属的药业资产进行重组。

    八、公司承诺自股权转让协议签定后至少三年内不出让所受让股份。

    九、至公告前6个月内，本公司及本公司其他董事、监事、高级管理人员、关联公司均未持有和买卖焦作鑫安已上市流通股份。

    十、本公司已向深圳证券交易所申请本次股权受让免于履行多次转让、多次披露义务。

    十一、备查文件

    1、财政部财企(2003)112号文；

    2、股权转让协议；

    3、股权托管协议；

    4、法律意见书

    5、中国证券登记结算公司出具的证明。

    特此公告。

    

河南花园集团有限公司

    2003年4月24日

    中泰信托投资有限责任公司关于受让焦作鑫安科技股份有限公司28%股份的公告

    一、股份受让概述

    本公司与焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“焦作鑫安”）第一大股东焦作鑫安集团有限公司于2002年11月28日签署了《股权转让协议》，拟受让其持有的焦作鑫安3622.5193万股国有法人股(占该公司总股本的28%)，每股转让价格2.097元，转让总价款为7596.422972万元。

    本次转让已获财政部财企（2003）112号文件批复。本次股份转让完成后，本公司持有焦作鑫安的股份3622.5193万股，占总股本的28%，为焦作鑫安的第二大股东，股份性质为社会法人股。

    本公司将协同焦作鑫安集团有限公司尽快办理有关的股权过户事宜，并履行相关的信息披露义务。

    二、公司基本情况

    （一）公司概况

    公司名称：中泰信托投资有限责任公司

    公司住所：上海市浦东大道720号22F

    法定代表人：谷嘉旺

    注册资本： 51660万元人民币

    公司的注册号：3100001006857

    经营范围：受托经营资金信托业务，受托经营房地产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务，代理财产的管理、运用与处分，代保管业务，信用见证、资信调查及经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金，以自有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借，中国人民银行批准的其他业务（上述经营范围为人民币业务）。

    （二）公司主要股东及持股比例

    中泰信托的主要股东及持股比例如下：

    股东名称                           持股比例
    中国华闻投资控股有限公司             29.97%
    广联（南宁）投资股份有限公司            20%
    海南民生燃气（集团）股份有限公司      9.99%

    （三）公司的经营状况

    中泰信托投资有限责任公司成立于1988年。原为中国农业银行厦门市信托投资公司，1997年改制为厦门联合信托投资有限责任公司。1999年，经中国人民银行总行银办函〔1999〕466号文件批准，由人民日报所属公司作为牵头股东，进行增资扩股。2002年2月9日，经中国人民银行总行银复〔2002〕35号文件批准，厦门联合信托投资有限责任公司进行重新登记，更名为中泰信托投资有限责任公司，注册地址迁往上海浦东大道720号国际航运金融大厦22层，领取了新的《信托机构法人许可证》和工商营业执照。

    据经审计的财务报表反映：截止至2002年12月31日的总资产为2,372,023,408.25元，净资产为579,648,477.28元，2002年实现主营业务收入50,753,262.03元，净利润35,529,208.28元。

    三、受让本次股份的资金来源

    本次受让股权总价款人民币7596.422972万元，我司以合法拥有的资金按股权转让协议的约定予以支付。

    四、公司主要股东情况

    1、中国华闻投资控股有限公司

    法定地址：北京朝阳区慧忠里A区220号楼

    注册资本：人民币叁亿玖仟捌佰万元

    经营范围：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务。

    出资比例：29.97%

    2、广联（南宁）投资股份有限公司

    法定地址：广西南宁市民族大道38-2号18层

    法定代表人：孙汉明

    注册资本：人民币捌仟伍佰玖拾肆万捌仟伍佰元

    经营范围：境内外投资、合资、融资；房地产开发（贰级）；组织与上述项目相关的原材料供应、销售，兴办文化娱乐业、机械制造业，电子和机械产品来料来件加工装配。

    出资比例：20%

    3、海南民生燃气（集团）股份有限公司

    法定地址：海口海甸四东路民生大厦

    法定代表人：朱德华

    注册资本：人民币贰亿玖仟壹佰肆拾壹万壹仟伍佰壹拾叁元

    经营范围：城市管理燃气设计、开发、施工；高速公司项目投资管理，高科技风险投资，股权投资等。

    出资比例：9.99%

    五、公司与出让方、上市公司其他股东的关系说明

    本公司与出让方焦作鑫安集团有限公司、焦作鑫安的其他股东之间不存在任何直接或间接的产权关联关系；本公司不存在受托行使该上市公司其他股东权利的事实。

    六、持有、买卖上市公司流通股的情况

    在本次股份受让前六个月内，本公司及关联人、本公司的董事、监事、总经理、副总经理均未持有上市公司的流通股；在本次股份受让前六个月内，本公司的董事、监事、总经理、副总经理均未买卖上市公司的流通股。

    七、本公司已向深圳证券交易所申请本次股权受让免于履行多次转让、多次披露义务。

    八、备查文件

    1.本公司与焦作鑫安集团有限公司签订的《股份转让合同》。

    2.财政部关于本次股份转让的批文：《财政部关于焦作鑫安科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]112号）。

    3.中泰信托投资有限责任公司营业执照。

    4、中泰信托投资有限责任公司2000、2001、2002年度审计报告。

    5、中国证券登记结算公司出具的证明

    

中泰信托投资有限责任公司

    2003年4月28日