本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    接本公司第一大股东焦作鑫安集团有限责任公司(以下称“鑫安集团”)有关股权转让的通知,根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,现将鑫安集团向中泰信托投资有限责任公司(以下称“中泰信托”)转让其所持有的本公司国有法人股股权的有关情况披露如下：

    一、 根据鑫安集团与中泰信托于2002年11月28日签订的《股份转让协议》, 鑫安集团将持有的本公司28％的股份即36,225,193股拟转让给中泰信托, 转让价格按照本公司2002年9月30日经审计的每股净资产2.097元计算，转让总价款为人民币75,964,229.72元。在转让协议签订后五个工作日内，中泰信托支付转让总价款的20％给鑫安集团作为预付款，办理股份过户登记之前所需的审批、信息披露全部完成后十个工作日内，办理过户登记之前，中泰信托向鑫安集团付清余款，转让价款全部以货币资金支付。本公司及鑫安集团均与中泰信托不存在关联关系。

    二、根据鑫安集团与河南花园集团有限公司(以下称“花园集团”)于本月22日签署的股权转让协议，花园集团拟受让本公司28.99％的股份即37,506,012股。若本协议及鑫安集团与花园集团的股权转让协议都能够履行, 花园集团将成为本公司第一大股东；中泰信托将持有本公司的28％的股份,成为本公司第二大股东；鑫安集团将持有本公司5％的股份即6,473,283股，成为本公司第三大股东。此次股权转让后,本公司非流通股股东变化情况如下：

    序号 股东名称      持股数       持股比例(％)      股份性质
    1   花园集团    37,506,012股     28.99          法人股
    2   中泰信托    36,225,193股        28          法人股
    3   鑫安集团     6,473,283股         5          国有法人股

    本公司无其他非流通股股东。

    三、本次受让方简介

    中泰信托投资有限责任公司

    成立日期：2002年3月8日

    注册资本：人民币五亿一千六百六十万元

    注册地：上海市浦东大道720号22F

    法定代表人：谷嘉旺

    企业性质：有限责任公司

    经营范围：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他资产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务，代理财产的管理、运用与处分，代保管业务，信用见证、资信调查及经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金，以自有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借，中国人民银行批准的其他业务(上述经营范围为人民币业务)。

    截至2002年10月31日总资产为11.98亿元；净资产为5.49亿元(未经审计)。

    四、上述股权转让协议尚需报请国家国有资产管理机关批准后方可履行,有关申报手续正在办理之中。本公司将对本公司国有法人股股权转让的后续进展情况作进一步披露。

    特此公告。