致：焦作鑫安科技股份有限公司

    金研律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作鑫安科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的委托，依据双方签订的《委托律师协议书》，指派律师出席了公 司2001年度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市 公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）和《公司章程》的规定，对公 司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项， 发表法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    公司董事会于2002年3月22日做出决议，决定于2002年4月26日召开2001年度股 东大会。2002年3月26日公司董事会在《中国证券报》、 《证券时报》发出《焦作 鑫安科技股份有限公司三届第八次董事会决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》 。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会于2002年4月26日上午9时在公司办公楼二楼会议室召开，召开的 时间、地点与董事会公告一致。会议由公司董事长金子贤先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范 意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、 关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计18名，其中个人股东及股东 代表人17名，所持和代表公司股份80268783股，占公司股份总数的62.04％。 出席 本次股东大会的股东及股东代表人均持有有效证明文件。

    本所律师审查认为，上述股东及股东代表人均有权出席本次股东大会。

    （二）出席会议的其他人员

    经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员、 董事会秘书及本所律师。

    本所律师认为，上述人员的身份合法有效，具有出席本次股东大会的资格。

    三、 关于本次股东大会提案

    （一）公司董事会公告已公布了本次股东大会的议案。经核查，本次股东大会 审议的事项与董事会公告的内容一致，并由股东大会逐项进行了表决。

    （二）本次股东大会未发生新的提案。

    四、 关于本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会由出席会议的股东和股东代表以记名方式投票表决。

    （二）表决票经出席本次股东大会的两名股东和一名监事现场监票清点，并当 即公布了表决结果。

    （三）本次股东大会的议案共计7项，其中特别决议事项 1项，普通决议事项6 项。根据表决结果，本次股东大会的1项特别决议事项， 经与会股东及股东代表人 所持表决权的三分之二以上通过；本次股东大会6项普通决议事项中的《2001 年度 利润分配预案》经表决未获通过，其余5 项均经与会股东及股东代表人所持表决权 的二分之一以上通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》 和《公司章程》的有关规定。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2001年度股东大会召集和召开程序、出席会议 人员资格、表决程序等事项，符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议表决结 果均合法有效。