焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年3月22 日在本公司 三楼会议室召开了三届第八次董事会会议。本次会议应到董事5人，实到5人，公司 监事会主席及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。会议由董事长金子贤先生主持，与会董事经认真审议并一致表决通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2001年年度报告正文及摘要》；

    二、审议通过了公司《2001年年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；

    本公司2001年度财务经营状况经亚太会计师事务所审计确认，全年实现主营业 务收入273,049,685.46元，利润总额25,347,238.42元，净利润21,732,412.51元。 按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金2,173,241.25元， 提取法定公益金2,173,241.25元，加上2000年未分配利润35,888,127.67元， 可供 股东分配利润53,274,057.68元。公司董事会研究决定，本年度实施以2001 年末总 股本129,375,688股为基数，每10股派发现金0.60元(含税)进行分配， 剩余利润结 转以后年度分配。

    此分配预案须提交2001年度股东大会审议通过后实施。

    四、审议通过2002年度分配政策预案；

    1、公司在2002年度利润分配至少一次。

    2、公司将根据2002年盈利情况， 用于股利分配的比例不低于当年实现净利润 的20％。

    3、分配形式：分配将采用派现金和送红股相结合的形式。

    4、上述2002年度分配方案为预计方案， 公司董事会可根据公司未来实际发展 情况，保留对该政策进行调整的权利。

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件一）

    六、审议通过了关于在《上市公司建立独立董事制度并提名独立董事候选人的 议案》；

    为完善公司法人治理结构，公司董事会提名马跃勇先生、李建立先生为公司第 三届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人经中国证监会审核同意后，提交 公司2001年度股东大会审议。（马跃勇先生、李建立先生简历见附件二、提名人声 明和独立董事声明见附件三）

    七、审议通过《关于独立董事津贴的议案》；

    独立董事津贴2万元人民币／人年（含税），以现金形式年底一次性支付。

    八、审议通过了《关于设立薪酬与考核委员会的议案》；

    为建立规范的公司薪酬管理制度，稳定中高级管理层，吸引更多优秀人才，公 司决定在董事会下设薪酬与考核委员会；第一届薪酬与考核委员会的委员为金子贤 先生、高怀田先生和秦海员先生。

    九、审议通过了关于召开公司2001年度股东大会的议案，具体事项如下：

    1、会议时间：2002年4月26日上午9时

    2、会议地点：河南省焦作市环城北路28号公司办公大楼第二会议室

    3、会议内容：

    (1)审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    (2)审议公司《2001年度监事会工作报告》；

    (3)审议公司《2001年度财务决算》；

    (4)审议公司《2001年度利润分配预案》；

    (5)审议《关于修改公司章程的议案》；

    (6)审议关于《建立独立董事制度并提名独立董事候选人的议案》；

    (7)审议《关于独立董事津贴的议案》。

    4、参加会议的人员：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2002年4月19日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登 记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议 和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记办法：

    股东参加会议请于2002年4月23日、24日（上午9:00－11:00，下午2:00－5:00） 持股东账户卡及个人身份证;委托代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人股东 账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件，法人授权委托书、出席人身 份证到公司证券办登记，股东也可用信函或传真方式登记。

    6、登记及联系地址：

    河南省焦作市民主北路15号，公司办公楼五楼证券办

    联系人：卢卫红

    邮编：454000

    电话：（0391）2925951－256

    传真：（0391）2919211

    7、其他事项：出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告

    

焦作鑫安科技股份有限公司董事会

    2002年3月22日