致：焦作鑫安科技股份有限公司

    金研律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作鑫安科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的委托,依据双方签订的《委托律师协议书》,指派申明律师出席了 公司2002年第一次临时股东大会。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽则精神, 审核验证 了公司提供的关于召开本次股东大会的通知及公告、本次股东大会的议程、决议及 会议记录、股东及股东代表人身份证明文件等资料, 并确认该等文件资料的复印件 与原件一致。公司已向本所做出承诺, 保证其所提供的文件资料和向本所陈述的事 实完整、真实、准确和有效,且不存在虚假、隐瞒和遗漏。

    在此基础上,本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股 东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）和《公司章程》的规定,对公司 2002 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事 项,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    公司董事会于2002年1月4日做出决议,决定于2002年2月5日召开2002 年第一次 临时股东大会。2002年1月5日公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》发出《 焦作鑫安科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨召开2002年第一次 临时股东大会的通知》。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会于2002年2月5日上午9时在公司办公楼四楼会议室召开,召开的时 间、地点与董事会公告一致。会议由公司董事长金子贤先生主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查,出席本次股东大会的股东及股东代表人共计13名,其中个人股东 12名, 股东代表人1名,代表公司股份80262793万股,占公司股份总数的62.04％。出席本次 股东大会的股东及股东代表人均持有有效证明文件。

    本所律师审查认为,上述股东及股东代表人均有权出席本次股东大会。

    （二）出席会议的其他人员

    经核查,出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、 高级管理人员、 董事会秘书及本所律师。

    本所律师认为,上述人员的身份合法有效,具有出席本次股东大会的资格。

    三、关于本次股东大会提案

    （一）公司董事会公告已公布了本次股东大会的议案。经核查, 本次股东大会 审议的事项与董事会公告的内容一致,并由股东大会逐项进行了表决。

    （二）本次股东大会未发生新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会由出席会议的股东和股东代表以记名方式投票表决。

    （二）表决票经出席本次股东大会的两名股东和一名监事现场监票清点, 并当 即公布了表决结果。

    （三）本次股东大会的议案均为普通决议事项,根据表决结果,本次股东大会的 各项议案,均经与会股东及股东代表人所持表决权的过半数通过。

    本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》 和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司2002年第一次临时股东大会召集和召开程序、出 席会议人员资格、表决程序等事项,符合法律、法规和《公司章程》的规定,会议所 通过的各项决议均合法有效。