致：焦作鑫安科技股份有限公司

    河南隆成律师事务所(以下简称“本所”)接受焦作鑫安科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2006 年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)的规定,对公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称本次会议)的合法性进行见证,并出具法律意见。

    为此目的,本所委派廉军魁律师、叶鸿律师列席了公司本次会议并对会议进行见证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的与本次会议有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在此基础上,本所出具法律意见书如下：

    一、本次会议的召集程序

    1、公司董事会根据公司非流通股股东的委托和要求,于2006年12月30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《焦作鑫安科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》(以下简称《本次会议通知》)的公告和《焦作鑫安科技股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函》,并于2007年1月16日在上述媒体上刊登了《焦作鑫安科技股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议通知的更正公告》。

    2、公司董事会于2007年2月2日、2007年2月5日分别在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《焦作鑫安科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》及《焦作鑫安科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》。

    经核查,公司董事会对本次会议的召开已以公告方式通知了公司股东；公司董事会已在《本次会议通知》中列明了本次会议的召开时间、地点、审议的事项、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、方式和条件以及董事会征集投票权程序、网络投票程序等相关事项,并按照有关规定在会议召开前发出两次提示性公告。

    本所律师认为,本次会议的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规的规定。

    二、本次会议的召开

    1、本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票和网络投票相结合的方式举行。

    2、本次会议的现场会议于2007年2月9日9:30时在河南省焦作市山阳建国饭店二楼会议室举行。公司董事长因事未能主持会议,经二分之一董事推举,现场会议由公司董事秦海员先生主持。

    3、本次会议网络投票采取通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票方式进行,投票具体时间为2007年2月5日至2007年2月9日每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    4、本次会议委托董事会投票的征集对象为截止2007年2月1日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。征集时间为2007年2月5日至2007年2月8日期间每个工作日的9:00至17:00。本次征集投票权为董事会无偿自愿征集。

    本所律师认为,本次会议的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、出席本次会议人员及会议召集人资格

    1、出席本次会议的股东

    (1)根据现场会议统计结果,出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5人,代表股份44002561股,占公司股份总数的34.01%；其中流通股股东共计3人,代表股份23266股,占公司流通股股份总数的0.05%；经公开征集委托董事会投票的股份数为0股。

    经核查,出席现场会议的股东均为2007年2月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。

    (2)根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,通过网络投票方式进行有效表决的流通股股东共377人,代表股份13500262股,占公司流通股股份总数的27.4556%,占公司股份总数的10.4349%。

    通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    2、经核查,公司部分董事、高级管理人员及保荐机构代表、本所律师列席了本次会议。

    3、本次会议的召集人为公司董事会。

    本所律师认为,本次会议出席人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定。

    四、本次会议的表决程序和表决结果

    1、本次会议审议的议案为《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案》。

    2、本次会议由出席现场会议的股东以现场记名投票方式表决,未出席现场会议的股东通过网络投票方式表决。

    3、现场会议表决时,本所律师和公司三名工作人员共同负责计票、监票,并当场公布了表决结果。

    4、经核查,参加本次会议的股东不存在依法需要回避表决的情形。

    5、网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议股东网络投票的表决结果。经对本次会议现场投票和网络投票合并统计,本次会议的表决结果为：

    股东         代表股份   赞成股份   反对股份   弃权股份   赞成率(%)
    与会股东     57502823   51598683    5752640     151500       89.73
    流通股股东   13523528    7619388    5752640     151500       56.34

    根据表决结果,流通股股东的投票赞成率未达到参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上,本次会议审议事项未获通过。

    本所律师审查认为,本次会议的表决程序及表决结果符合《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合法律、法规的规定,表决结果合法有效。根据表决结果,本次会议审议的事项未获通过。

    本法律意见书正本三份,副本三份。

    河南隆成律师事务所 见证律师(签字)：

    二○○七年二月九日