每日必读保荐机构:中原证券股份有限公司
二00六年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书签署日,公司非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、截至本说明书签署日,本公司控股股东河南花园集团有限公司持有的28.99%公司股份已被冻结、质押。为了确保本次股改顺利实施,河南花园集团有限公司将根据协议由河南永盛投资担保有限公司代为支付股改对价。
3、本说明书所载方案须经本公司相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案,则本说明书所载方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
4、本公司流通股股东需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
特别风险提示
截止目前,公司主营业务纯碱产品及其他化工产品停产达一年半之久,因设备、资金、环保、市场等因素制约,已无法启动和恢复生产；公司所属的药业分公司因生产锅炉的搬迁,停产也达一年,虽锅炉改造工程将于2007年年初完工,但启动生产所需的资金仍无处落实；同时,近期公司对应支付的职工工资及日常所用的水、电等费用已无力承担；公司因无力偿还应付账款,所涉及的采购及借款等合同纠纷已进入司法程序,因之而引起的诉讼案件达50余起,涉案金额达2.4亿元(详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》的“重大诉讼公告”)；因公司2006年全年停产,公司业绩仍将为亏损,另公司所属的化工产品生产设备已锈蚀严重,存在资产减值风险(详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》的“业绩予亏公告”)；截止2006年11月底,公司社会保险金累计欠费已达1443.58万元,公司2000余名职工每月发放300元生活,职工情绪极不稳定。
针对公司目前存在的问题,敬请广大投资者注意防范投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
焦作鑫安科技股份有限公司(以下简称“SST鑫安”、“焦作鑫安”、“公司”、“本公司”)本次股权分置改革对价安排采用送股方式,非流通股股东河南花园集团有限公司(以下简称“花园集团”)、河南永盛投资担保有限公司(以下简称“永盛担保”)、河南觉悟科技有限公司(以下简称“觉悟科技”)向流通股股东按每10股流通股获得2.0股的比例执行对价安排,共计9,834,240股。在股权分置改革方案实施后首个交易日,非流通股份即获得上市流通权。由于花园集团所持有的公司28.99%的股份被质押和冻结,其应支付的对价由永盛担保垫付。
二、改革方案追加对价安排
本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流股股东特别承诺
1、花园集团、永盛担保、觉悟科技共同承诺：
(1)花园集团、永盛担保、觉悟科技将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；
(2)花园集团、永盛担保、觉悟科技持有的SST鑫安非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易或者对外转让。
2、花园集团、永盛担保、觉悟科技均做出了如下声明：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年2月1日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年2月9日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年2月5日至2007年2月9日。
五、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2007年1月4日起持续停牌,最晚于2007年1月11日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2007年1月10日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌。
六、查询和沟通渠道
联系电话：(0391)2925951-288
传真：(0391)2919211
公司网址：www.jzxa.com
电子信箱：jzxazqb@126.com
深圳证券交易所网站：http://www.sse.org.cn
焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要
一、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
花园集团、永盛担保和觉悟科技作为焦作鑫安的非流通股股东,共同作出如下对价安排,以方案实施股权登记日股本结构为基础,向流通股股东按每10股流通股获得2股股份的比例做出对价安排,共计送出9,834,240股股份,执行对价安排的股份由非流通股股东承担。由于截止公司股权分置改革说明书签署日,公司非流通股股东花园集团持有的37,506,012股股份被质押和司法冻结。按照SST鑫安股权分置改革方案,其应承担的安排对价的股数共4,598,784股,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,花园集团与永盛担保签订了《委托协议》,由永盛担保代替花园集团先行垫付相关对价安排。代为垫付后,花园集团所持股份如上市流通,应当向永盛担保偿还代为垫付的对价安排款项及利息,或者取得永盛担保的同意。
股权分置改革方案公告之后,根据与流通股股东的沟通和协商情况,考虑将对价安排进行适当调整。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本方案对价安排的实施,将由交易所和登记公司通过交易系统根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数量,按每10股获付2.0股的比例自动划入流通股股东帐户,每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。在该等对价安排执行完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。流通股股东在取得对价时均按各自独立的股票帐户为核算单位,对价安排执行按照登记公司有关办法执行。
本次股权分置改革方案实施后,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。
对于非流通股股东的限售承诺将通过深圳证券登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行对 执行对价安排后
执行对价安排的股东 价股份数量
占总股本 占总股本
持股数(股) 持股数(股)
(股)
比例(%) 比例(%)
花园集团 37,506,012 28.99 0 37,506,012 28.99
永盛担保 36,225,193 28.00 9,040,521 27,184,672 21.01
觉悟科技 6,473,283 5.00 793,719 5,679,564 4.39
4、非流通股股东持有的有限售条件股份的可上市流通预计时间表
股改后占总
承诺的
股东名称 股本的比例 可上市流通时间
限售条件
(%)
花园集团 28.99 R＋36个月后无限制
永盛担保 21.01 R＋36个月后无限制 注
觉悟科技 4.39 R+36个月后无限制
R日：指股权分置方案实施完成后首个交易日
注：花园集团、永盛担保、觉悟科技持有的SST鑫安非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易或者对外转让。
5、改革方案实施后股本结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(％) (股) 比例(％)
一、未上市流通股 一、有限售条件
80,204,488 61.99 70,370,248 54.39
份合计 的流通股合计
国家股 国家持股
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 80,204,488 61.99 社会法人持股 70,370,248 54.39
募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
二、无限售条件
二、流通股份合计 49,171,200 38.01 59,005,440 45.61
的流通股合计
A股 49,171,200 38.01 A股 59,005,440 45.61
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 129,375,688 100 三、股份总数 129,375,688 100
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次改革方案对价安排的确定依据
(1)对价标准的制定原则
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作出对价安排。本次股权分置改革方案设计的原则是：
a.在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则确定对价的支付水平。
b.充分保护流通股股东的利益,流通股股东在股权分置改革完成后持有股份的市值总额应不低于其在股权分置改革前持有股份的市值总额。
遵循以上原则,只有在满足以下等式的情况下,流通股股东利益方能不受损害：
改革前流通股市值=改革后流通股市值；
改革前流通股市值=改革前流通股股数 改革前每股流通股价格；
改革后流通股市值=改革前流通股股数 (1+理论获得股份比例) 改革后每股股票价格。
(2)对价的测算和确定
a.改革前流通股市值
本方案采用截至2006年12月26日前30个交易日股票收盘价的算术平均数对流通股进行估值,即每股流通股为3.53元。
改革前流通股市值=改革前流通股股数 改革前每股流通股价格=49,171,200 3.53=173,574,336(元)
b.改革后的股票价格
对价的确定主要考虑方案实施后的股票价格,方案实施后股票价格通过参考股改后公司的股票价格来确定。
鉴于焦作鑫安系亏损公司,无法参照上市公司的市盈率计算其股改后的股价,本次股权分置改革方案统计了沪深两市完成股改的化学原料及化学制品制造业部分上市公司的市净率,并以其平均值作为确定焦作鑫安股改方案实施后的股票市净率的依据。
完成股改的化学原料及化学制品制造业部分上市公司市净率统计表
上市公司 市净率
天然碱 5.99
星新材料 5.34
三友化工 1.80
上海家化 4.07
沧州化工 2.31
力诺太阳 3.66
广东榕泰 2.95
平均 3.73
参考目前完成股改的化学原料及化学制品制造业上市公司的平均市净率,方案认为股改实施后的股票市净率水平处于3.73倍较为合理。
焦作鑫安2006年第三季度报告显示,该公司每股净资产为0.87元。
依照3.73倍的市净率测算,则方案实施后的股票价格预计为3.25元左右。
c.改革前后流通股市值不变时非流通股股东应执行的对价水平
按上述公式计算可得：
改革前流通股市值=改革后流通股市值=173,574,336(元)
改革后流通股市值=改革前流通股股数 (1+理论获得股份比例) 改革后每股股票价格=49,171,200 (1+理论获得股份比例) 3.25
由此,可计算出流通股股东的理论获送股份比例为0.0862,即在保障流通股股东在改革前后其股票市值不遭受损失的前提下,非流通股股东为使非流通股份获得流通权应向每股流通股支付的股份数量为0.0862股,即流通股股东每持有10股流通股应获得0.862股股份的对价。
考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益,为了更好地保护流通股股东的利益,此次方案提出的对价安排是流通股股东每10股获得2.0股股份。
2、对公司流通股股东权益影响的评价
股权分置改革方案的实施不影响焦作鑫安会计数据及财务指标,对价实施前后,焦作鑫安的总资产、净资产、负债总数均未发生变化。对流通股而言,股权分置改革方案的实施只改变其持股数量和持股比例,并籍此影响焦作鑫安流通股股东的权益。对价实施后,非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益却发生了变化。流通股股东获付对价后,流通股股东持股比例由38.01%上升到45.61%,其拥有的焦作鑫安的权益将增加了20%。
3、结论
保荐机构认为,非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东长远利益和即期利益,按照有利于焦作鑫安持续发展的基础上制定的,充分体现了尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则,对价安排是合理的。
(三)非流通股股东作出的承诺以及为履行承诺提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。
花园集团、永盛担保、觉悟科技承诺：
(1)花园集团、永盛担保、觉悟科技将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；
(2)花园集团、永盛担保、觉悟科技持有的SST鑫安非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易或者对外转让。
2、非流通股股东为履行承诺提供的保证安排
非流通股股东履行上述承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件作为制度性的保证。
3、承诺事项的违约责任
花园集团、永盛担保、觉悟科技保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
花园集团、永盛担保、觉悟科技分别郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
二、股权分置改革对公司治理的影响
(一)公司董事会意见
公司董事会认为：本次股权分置改革将有利于形成统一的价值评判标准,有利于形成多层次的外部监督和约束机制,有利于公司的长远发展。
1、有利于形成统一的价值评判标准
在股权分置改革前,非流通股股东由于无法通过公司股票价格上涨获得收益,也不直接承受股价下跌所带来的损失,必然导致与流通股股东的价值取向和行为发生背离。股权分置改革后,全体股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关,都可以通过公司股票上涨获得收益,同时也必须承担股价下跌所带来的损失。因此,公司经营状况将真正成为全体股东共同关注点,公司的股价成为全体股东价值评判的共同标准。
2、有利于形成多层次的外部监督和约束机制
股权结构是整个公司治理制度的产权基础,影响公司治理的成本和效率,亦影响公司治理机制作用的发挥程度,进而影响公司价值。在一个统一的价值标准下,公司价值的变化将直接关系到全体股东利益的实现,必然促进上市公司股东关注公司治理结构,从而有利于上市公司建立起有效的监督和约束机制。
3、实施股权分置改革有利于公司的长远发展
实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史机遇,股权分置改革后,全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动,有利于公司的长远发展。
(二)独立董事意见
公司独立董事对本次股权分置改革发表独立意见如下：
1、本次股权分置改革有利于优化公司的股权结构,建立更为有效的监督和约束机制。同时,全体股东将形成统一的价值评判标准、建立公司治理共同的利益基础,完善上市公司的治理结构,促进公司治理水平的不断提高。
2、非流通股股东所提出的股权分置改革方案均能遵循“公开、公平、公正”原则,兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。在方案实施过程中,公司董事会将协助非流通股股东通过多种形式与广大流通股股东进行充分沟通和协商,并在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权操作程序,有效保护流通股股东的利益不因本次改革而受损害。
3、股权分置改革的实施将进一步推动公司健康发展,提升公司的整体价值,为上市公司的长远发展奠定坚实的制度基础。
4、本次股权分置改革符合《证券法》、《公司法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规定和《公司章程》的要求,本人同意上述股权分置改革方案。
因此,公司本次股权分置改革是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
三、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
(一)股改方案未获得相关股东会议表决通过的风险
股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对上述风险,非流通股股东提出的股权分置改革方案均兼顾了全体股东的即期利益和长远利益,有效保护了流通股股东的利益。公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式,与广大流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,力争获得广大流通股股东的理解和支持。
(二)非流通股处于冻结、质押状态导致无法执行对价安排的风险
截至董事会公告本次股权分置改革方案时,花园集团持有的37,506,012股社会法人股被质押和司法冻结。由于距方案实施日尚有一段时间,花园集团持有本公司的股份存在不能解除质押和司法冻结甚至被司法机关强制执行的风险。
本次股权分置改革作出的送股安排比例是流通股股东每10股获得2.0股股份,因此非流通股股东将送出9,834,240股。花园集团作为公司第一大的非流通股股东,虽然其持有的37,506,012股公司股份全部被质押和司法冻结,但花园集团已与永盛担保签订《委托协议》,由永盛担保代替花园集团支付相应股份。永盛担保持有公司股份36,225,193股,足以满足上述执行对价安排的需要。同时,花园集团、永盛担保、觉悟科技已承诺,除已经公开披露的股份的质押及冻结情况外,其所持公司股份上不存在其他质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
针对股份冻结和质押等问题,永盛担保还承诺：为使SST鑫安本次股权分置改革顺利进行,保证执行股权分置改革对价所需之股份不被质押。
花园集团、永盛担保、觉悟科技委托SST鑫安董事会将用于实施本次对价安排的股份向证券登记结算公司办理临时保管。
因此非流通股股东所持股份虽然存在部分被质押、冻结的情形,但不会对本次股权分置改革方案的实施产生不利影响。
(三)恢复生产无法预期,公司存在丧失持续经营能力风险
目前,公司恢复生产无法预期,债权债务纠纷严重,资产存在较大的减值风险,如果不及时进行债务重组和资产重组,将有可能丧失持续经营能力。
针对这一风险,公司董事会、控股股东一方面努力尽快恢复生产,另一方面在积极寻求进行资产重组和债务重组,妥善安置职工。避免发生公司因丧失持续经营能力所导致的风险。
(四)股票价格波动风险
在尚处于初级发展阶段的中国证券市场,股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,由于各方对股权分置改革的观点、判断和对公司未来的预期差异较大,因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股股份的情况
公司董事会聘请中原证券任本次股权分置改革的保荐机构,聘请河南隆成律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。中原证券、河南隆成律师事务所在本说明书公告前两日未持有本公司流通股股份；之前的六个月内亦未曾有买卖本公司流通股股份的行为。
(二)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构中原证券出具了保荐意见书,其结论如下：
在上述假设基础上,焦作鑫安的股权分置改革方案是符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,在程序和内容上也符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则,对价安排合理。本次股权分置改革对改善焦作鑫安治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。本保荐机构愿意推荐SST鑫安进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问河南隆成律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
焦作鑫安科技股份有限公司本次股权分置改革的参与主体资格合法；本次股权分置改革方案及有关的法律文件内容真实、完整、准确；公司就本次股权分置改革所实施的行为和程序符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》及有关法律、法规和规范性文件的要求,惟本次股权分置改革方案尚待提交公司相关股东会议审议。
五、相关当事人
(一)非流通股股东
河南花园集团有限公司
法定代表人：谢国胜
注册地：郑州市花园路59号邮政大厦26楼
电话：0371-65968888
传真：0371-65968888
联系人：程鹏
河南永盛投资担保有限公司
法定代表人：席春迎
注册地：郑州市未来大道未来大厦2012室
电话：0371-68082279
传真：0371-68097785
联系人：弋慧勇
河南觉悟科技有限公司
法定代表人：李丹
注册地址：郑州市金水区未来大道71号G座2单元24014
电话：0371-65613371
传真：0371-65613371
联系人：熊永辉
(二)中介机构
1、保荐机构：中原证券股份有限公司
法定代表人：张建刚
地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号(兆维大厦)三层
保荐代表人：赖步连
电话：010-64351281
传真：010-64351281
2、河南隆成律师事务所：
负责人：申明
注册地址：焦作市站前路92号
电话：0391-3596121
传真：0391-3596121
经办律师：廉军魁 叶鸿
六、备查文件
1、保荐协议
2、非流通股股东的承诺函
3、保荐意见书
4、法律意见书
5、保密协议
6、独立董事意见函
7、委托协议
8、股权分置改革协议
(此页无正文,为《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》之签署页)
焦作鑫安科技股份有限公司
董事会
二○○六年 月 日
