致：焦作市碱业股份有限公司

    金研律师事务所(以下简称“本所”)接受焦作市碱业股份有限公司( 以下简称 “公司”)的委托,依据双方签定的《委托律师协议书》, 指派申明律师出席了公司 2000年度股东大会。

    本所律师已获得公司董事会关于召开本次股东大会的通知及公告、本次股东大 会的议程、决议及会议记录、股东身份证明文件等资料, 并确认该等文件资料的复 印件与原件一致,公司已向本所作出承诺,保证其所提供的文件资料和向本所陈述的 有关事实完整、真实、准确和有效,且不存在虚假、隐瞒和遗漏。

    在此基础上,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司股东大 会规范意见》(以下简称《规范意见》)和《公司章程》的规定,对公司2000 年度股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项, 出具法律意 见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    公司董事会于2001年3月26日作出决议,决定于2001年4月27日召开2000 年度股 东大会。2001年3月27日公司董事会在《中国证券报》、 《证券时报》发出《焦作 市碱业股份有限公司三届第四次董事会决议公告暨召开2000年度股东大会通知》。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会于2001年4月27日上午9时在公司办公大楼四楼会议室召开, 召开 的时间、地点与董事会公告一致,会议由公司董事长张希望先生主持。

    (三)本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《 规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    (一)出席会议的股东

    出席本次股东大会的股东共计14名,其中法人股东1名,个人股东13名,上述股东 均亲自出席了本次股东大会。

    根据公司提供的《股东名册》、《股东登记表》、《签名册》以及股东的身份 证明,本所律师审查认为,上述股东均有权出席本次股东大会。

    (二)出席会议的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员、董事会秘 书、本所律师。本所律师审查认为,上述人员的身份合法有效,具有出席本次股东大 会的资格。

    三、关于本次股东大会提案。

    (一)公司董事会公告已公布了本次股东大会的议案,经审查,本次股东大会审议 的事项与董事会公告的内容一致,并由股东大会逐项进行了表决。

    (二)本次股东大会未发生新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    (一) 根据公司的统计并经律师核查 , 出席本次股东大会的股东持有公司股份 50169983万股,占公司股份总数的62.05％。

    (二)经董事会提议, 出席本次股东大会的股东表决同意由一名监事和两名股东 代表负责监票和计票工作。

    (三)本次股东大会由股东以记名方式投票表决。

    (四)根据监票人当场公布的表决结果,并经律师核查,本次股东大会的各项议案, 均经与会股东所持表决权的全数通过。

    本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》 和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员资格、表决程序等事项,符合法律、法规和《公司章程》的规定,会议所通过的 各项决议均合法有效。