本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2005年12月27日公司与河南花园置业有限公司(以下简称：花园置业)、北京智信伟业投资顾问有限公司(以下简称：智信伟业)签订了《增资河南永媒投资有限公司(以下简称：永媒投资)协议书》。

    永媒投资是2005年11月10日由发起人花园置业和智信伟业共同出资注册成立的公司，其注册资本金为1000万元人民币。其中：花园置业出资500万元，占50%股权，智信伟业出资500万元，占50%股权。公司出资2960万元参与永媒投资增资扩股后，永媒投资注册资本金为3960万元，其股本结构为：焦作鑫安74.74%,花园置业为12.63%,智信伟业为12.63% (详见公司2006年1月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的"关于参与河南永媒投资有限公司增资扩股的公告")。

    由于广电项目投资较大，经永媒投资三方股东协商同意，决定对永媒投资的出资增加至23200万元。本次增资后，焦作鑫安出资8000万元，花园置业出资7600万元，智信伟业出资7600万元，其中：永媒投资的注册资本由3960万元增至8585万元，其余出资14615万元按照三方的实际出资比例计入资本公积金。本次增资后，永媒投资的股权结构为：焦作鑫安34.48%,花园置业32.76%,智信伟业32.76%，实际投入河南省广播电视网络整合及升级改造项目资金为23200万元。公司对永媒投资共出资8000万元，其中2960万元为注册资本，本次增加的出资5040万元全部计入资本公积。

    智信伟业于2003年12月4日成立，住所：北京市西城区府右街甲99号106室，法定代表人：

    刘戎，注册资本200万元人民币，企业类型：有限责任公司，经营范围：投资信息咨询；财务顾问；企业管理咨询；市场调查；会议服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示。智信伟业与花园置业不存在关联关系和一致行动人情况。

    河南花园集团有限公司(以下简称：花园集团)为本公司第一大股东，持有本公司28.99%的股份，花园置业系花园集团的控股公司，持有花园集团94.74％的股份，故此次投资已构成了本公司的关联交易。

    公司四届二十一次董事会于2006年3月3日以通讯方式发出会议通知，同时发出《焦作鑫安科技股份有限公司关于增资河南永媒投资有限公司的议案》，并于2006年3月6日以通讯方式召开。本次通讯表决应参与董事6名，实际参与表决董事5名，关联董事谢国胜进行回避，符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事认真审议，以5票同意，0票反对，0票弃权通过该项议案并提交股东大会通过生效后实施。

    二、关联方介绍、关联交易标的基本情况

    详见公司2006年1月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的"关于参与河南永媒投资有限公司增资扩股的公告"。

    三、独立董事的意见

    独立董事认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。审议本关联交易的表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情况。

    本次关联交易投资金额超出了股东大会授予董事会的决策权限，故该议案需提交股东大会审议后实施。

    四、备查文件目录

    1、四届二十一次董事会决议

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见