本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2005年12月27日公司与河南花园置业有限公司(以下简称：花园置业)、北京智信伟业投资顾问有限公司(以下简称：智信伟业)签订了《增资河南永媒投资有限公司(以下简称：永媒投资)协议书》。

    永媒投资是2005年11月10日由发起人花园置业和智信伟业共同出资注册成立的公司，其注册资本金为1000万元人民币。其中：花园置业出资500万元，占50%股权，智信伟业出资500万元，占50%股权。

    公司拟出资2960万元用于永媒投资增资扩股项目。

    河南花园集团有限公司(以下简称：花园集团)为本公司第一大股东，持有本公司28.99%的股份，花园置业系花园集团的控股公司，持有花园集团94.74％的股份，故此次投资已构成了本公司的关联交易。

    公司四届二十次董事会于2005年12月28日9：00在郑州市大河锦江7楼会议室召开。本次会议应参与董事6名，实际参与董事5名，关联董事谢国胜进行了回避。会议由董事会秘书秦海员先生主持，符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事认真审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《焦作鑫安科技股份有限公司关于参与河南永媒投资有限公司增资扩股的议案》。

    二、关联方介绍

    1985年，谢并社、谢国胜等人组建了郑州图书用具服务社，并先后成立了文田大酒店、郑州音像器材专业商场及花园酒店等企业。

    1992年成立了郑州市花园实业总公司。1994年5月成立了花园置业，花园置业下属花园实业总公司、音像商场、花园酒店、西花园商务俱乐部等子公司。至1995年底，花园置业资产总额已达2.7亿元。20世纪90年代中期，花园置业依据国家国有企业产权制度改革有关政策，先后收购郑州市四家破产企业，有偿兼并郑州市五家企业。1997年10月，经河南省体改委批准，花园置业将其下属子公司的资产、负债经评估后，实物出资28000万元，并联合其他股东，成立了花园集团。

    花园置业于1994年5月成立，住所：郑州市花园路59号邮政大厦26楼，法定代表人：谢国胜，注册资本4585万元人民币，企业类型：有限责任公司，经营范围：建材、木材、金属材料、装饰材料、房地产开发与经营(凭有效资质证经营)。

    永媒投资于2005年11月10日由发起人花园置业和智信伟业共同出资注册成立的公司，其注册资本金为1000万元人民币。公司住所：

    郑州市金水区花园路59号，法人代表：谢国胜，企业类型：法人出资有限责任公司，经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。截止目前，永媒公司除投资河南省广播电视网络整合及升级改造项目(以下简称：广电项目)外，无其他任何项目投资。

    三、关联交易标的基本情况

    2005年11月份，永媒公司与河南省广播电影电视局(以下简称：广电局)达成《合作协议》，永媒投资对河南省有线电视网络集团有限公司(以下简称：网络集团)增资5亿元，占其45％股权比例，2005年10月31日以前首次投入股本金1.5亿元人民币；于2006年1月31日以前第二次投入1亿元人民币；于2006年6月底以前第三次投入股本金2.5亿元人民币；老股东广电局以其原资产2.68亿元，加上其持有的专营权，折合占55％股权比例，即永媒投资为溢价出资。

    该广电项目，是河南省省委、省政府十分关注的项目。按照《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发〈中央宣传部、国家广电总局、新闻出版总署关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见〉的通知》(中办发[2001]号)；《国务院办公厅关于转化〈信息产业部、国家广电总局关于加强广播电视有限网络建设性意见〉的通知》(国办发[1999]82号)；《关于加强有线广播电视网络有效整合的实施细则》(广发办字[2001]1485号)；《我国有线电视向数字化过度时间表》等文件的精神要求，河南省广播电影电视总局自2004年下半年起，从引资和技术层面筹备进行此项目。

    该项目由中广电广播电影电视设计研究院遵从项目现状、建设发展目标、投资计划、回报分析、技术方案等方面作出了《河南省广播电视网络整合及升级改造项目可行性研究报告》。目前，河南省广播电视干线传输网总长度达24788公里，其中，省级光缆干线网全长3920公里，市级光缆传输干线全长20000多公里，省级光缆干线网上通国家光缆干线传输网，下达108个省辖市及109个县的行政区域性分配网络。同时，省、市、县三级有线电视网络已实现互通，并承载着大量的视频、语音、文本、数据等信息流，全网拥有有线电视接收用户407万户，是河南省最大的信息化基础网络之一。全省18个省辖市和109个县(市)都建成了行政区域性的分配网络。在技术要求上，省辖市有线电视网络已基本具备数字电视整体转换条件。

    河南省广播电视网络是以省为区域进行整合，以实现“全省一网、全省一个平台、全省一个品牌、全省一个财务”的“四个一”为战略目标，通过收购的方式实现全省的网络整合，以免费配发机顶盒的方式推动整体转换，以市场营销的方式开展付费电视业务。该项目市场前景广阔，河南省人口数量近1亿，约2700万户家庭，其中农村家庭约1900万户，城市家庭800万户。截止目前，河南省有线电视收费用户407万户，其中省辖市有收费户211万户，县级收费户196万户，城市用户开发仅有30%，县以下用户开发不到5%，按照河南省委、省政府大力推动河南广播电视“村村通”、“长期通”工作的要求，建设农村广播影视公共服务体系将大有可为。

    该项目预计总投资为799928万元，实施主体为网络集团，实施项目资金来源为：股东投入(5亿元，主要为公司自有资金及银行贷款)、银行贷款(占项目投资的75％)和其他途径自筹。河南省广电局已与国家开发银行达成合作意向，对河南有线电视数字化改造予以支持。

    永媒投资对网络集团的5亿元出资由公司所有股东筹措，包括随着投资进度分期增加永媒投资注册资本或向股东借款，资金全部投入网络集团。依照《公司法》、公司章程和《合作协议》的规定，永媒投资按其实际出资参与网络集团的利润分配，焦作鑫安按其实际出资参与永媒投资的利润分配。

    根据《河南省广播电视网络整合及升级改造项目可行性研究报告》，该项目建设期为3年，自2006年开始。建设期内，2006年、2007年、2008年年营业收入分别为：42495万元、102303万元、168973万元；税后利润分别为：6982万元、15903万元、28484万元。项目正常运行后，年营业收入为413363万元，利润总额106628万元(其中税后利润为71441万元)，投资利润率为14.3%，税后财务收益率23%；投资回收期为7.5年(含建设期)。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、出资及股权

    1.1公司向永媒投资出资人民币2960万元人民币(该笔资金来源于焦作市政府近期归还公司管网资产中的部分资金)，永媒投资注册资本变更为人民币3960万元。

    1.2公司出资须于2005年12月31日前缴付至永媒投资账户。

    1.3公司出资完成后永媒投资的股权结构为：焦作鑫安74.74%，花园置业12.63%，智信伟业12.63 %。

    2、资金定向用途

    2.1公司对于永媒投资的出资缴付至永媒投资并履行必要的法定程序后，必须用于永媒投资对于网络集团的出资，不得用于其他用途。

    2.2 永媒投资须以股东会及董事会决议2.1之约定做出明确限定。

    3、董事会改选

    公司成为永媒投资的股东后即行召开永媒投资股东会，花园置业和智信伟业原选任之董事除董事长谢国胜外其他董事须辞任，另外，公司提名董事2人，花园置业和智信伟业双方提名董事2人。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司参与此次永媒投资增资扩股，公司拥有永媒投资74.74%的股权，并成为永媒投资的第一大股东，间接享有河南省广播电视网络整合及升级改造项目的投资权和收益权，且该项目投资收益稳定，为公司培育了新的经济增长点，将大大改善公司资产质量，增强公司盈利能力和抗风险能力。

    本次公司间接投资河南省广播电视网络整合及升级改造项目，存在总投资数额较大，融资难度较大，建设周期、回报周期较长及技术层面等因素的影响，本次投资永媒公司股权存在着一些不确定性和风险性，故提请广大投资者注意防范风险。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。审议本关联交易的表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、四届二十次董事会决议

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、《增资河南永媒投资有限公司协议书》

    

焦作鑫安科技股份有限公司董事会

    2005年12月31日