本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会河南监管局证监发［2005］308号《限期整改通知书》的要求,针对大股东占用公司资金问题并结合公司实际,公司制订了整改报告,并经四届十九次董事会审议通过了《关于大股东占用资金问题的整改报告》,现将整改报告公告如下：2005年10月27日至2005年10月31日,河南证监局对我公司大股东占用资金问题进行了专项检查,形成了《关于焦作鑫安大股东占用资金问题的专项核查报告》,并确定了截止2005年9月30日公司大股东河南花园集团有限公司及其实际控制企业占用公司资金8591.17万元的事实。在河南证监局对公司进行专项检查期间,由公司董事会审计委员会与监事会参与的工作小组,对公司货币资金减少及大股东资金往来情况进行了自查,并发现公司大股东河南花园集团有限公司实际占用公司资金为8995万元。

    公司大股东河南花园集团有限公司占用公司资金8995万元的行为,严重违反了《中华人民共和国公司法》第六十条、中国证监会证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监公司字［2005］37号《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》的有关规定,同时也暴露了公司法人治理结构和公司内控制度的缺陷,公司董事会、监事会对于大股东资金占用和往来缺乏有力的监督。对此,公司董事会进行深刻地反思和检讨。

    为尽快督促大股东归还所占用资金,防止和杜绝上述事情的再度发生,公司董事会从以下几个方面规范法人治理结构、加强内控制度的完善：

    一、加强学习,提高认识。

    公司董事会将利用每次会议认真组织学习证券法律法规、上市规则,增强法治观念,加强董事、独立董事、高管人员的培训,不断完善法人治理结构。及时向独立董事、董事、监事及高管人员通报中国证监会、河南证监局、深交所有关新的证券法规,定期进行典型案例分析,规范个人和公司行为,做到诚实、诚信,并及时披露信息。

    二、加强公司印鉴的管理。

    今后凡公司重大事项需启用公司印鉴的,必须经董事会通过并由与会董事签字后方可启用。公司印鉴责成专人保管,不得转借他人使用,由印鉴管理人员亲自盖章登记,任何人违反上述规定均属个人行为,并对其负完全责任。

    三、加强公司资金管理。

    加大力度督促大股东与其关联方在较短时间内归还所占用资金本金及利息。在承诺时间内未归还公司所占本金及利息的,公司董事会将依规进行披露并依法追究相关单位的责任。

    公司非生产经营性资金(或资产处置)300万元以内(含300万元)的需经总经理班子讨论后方可使用,300万元－3000万元以内(含3000万元)的需提交公司董事会讨论后方可使用,3000万元以上需经股东大会审议通过后方可使用,并将严格杜绝大股东占用资金事情的发生,任何人违反上述规定,除进行经济处罚外,将承担相应的责任。

    四、严格杜绝公司对外进行资金担保。

    公司董事会郑重承诺,在今后的工作中,一定按照《公司法》及有关法律、法规的要求,不断完善公司治理,加强内部监督与控制,坚决杜绝违规现象的再次发生。同时,对于未通过公司董事会(或公司总经理班子)审议而进行私自操作的,其行为所造成的严重后果由个人承担,公司董事会不予承担相关责任。

    五、公司董事会、监事会将定期、不定期对公司的生产经营情况、资金往来情况及其他重大事项听取汇报,现场调研,组织自查,并充分发挥董事会四个委员会的职能和监事会的监督职能,使公司逐步化解风险,避免新的风险的出现。

    六、凡是违反《公司法》、《上市规则》中有关法律规定的,均由相关责任人承担,并及时向上级监管部门汇报和进行信息披露,对造成本次大股东占用资金情况的有关人员进行经济处罚,并写出深刻检查。

    特此公告