本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

    本公司四届十七次董事会召开期间，在审议《2005年度第三季度报告》时发现：公司2005年第三季度货币资金减少7993.81万元。这一情况引起了与会独立董事、部分董事、部分监事的高度重视，立即向公司相关部门和人员进行质询，要求给予明确答复和合理解释，并成立由董事会审计委员会牵头、监事会参与的工作小组，对公司货币资金情况进行自查。现将公司自查结果公告如下：

    一、截至2005年9月30日，大股东及其关联企业占用公司资金的数额

    经过自查，公司货币资金减少7993.81万元的原因是公司第一大股东花园集团的关联企业河南信瑞工贸有限公司(简称信瑞工贸)直接占用所致。另外，公司货币资金中还有4000万元已作为花园集团子公司河南信心药业有限公司(简称信心药业)开具银行承兑汇票的保证金被变相占用，现由于法律纠纷被冻结，货币资金所有权存在争议。

    根据公司与大股东花园集团及其关联单位之间的往来帐，截止2005年9月30日，公司应付花园集团及其关联单位2997.94万元。经各方同意，将花园集团及其关联单位占用我公司的资金11993.8万元与我公司应付花园集团及其关联单位的2997.94万元进行债权债务冲减，截至2005年9月30日，大股东花园集团及其关联企业实际占用公司资金余额为8995.87万元。上述事项已在公司《2005年度第三季度报告》中进行了反映。

    二、货币资金被占用的经过及原因：

    (一)解决焦作鑫安集团有限公司(简称鑫安集团)历史遗留问题所形成的占用2001年10月，鑫安集团用间接占用的公司资金，收购了豫20线周口项城－沈丘段公路路权的55％权益(简称周口路权)，收购价格为4300万元。

    2003年5月，花园集团受让鑫安集团持有的国有法人股，成为本公司的控股股东。国有股权转让后，鑫安集团占用公司资金5500多万元，但其已无其他有效资产，为避免债权人执行周口路权，使公司4300万资金"悬空"；又因存在法律纠纷(周口公路为台商与中方合资修建，因合资出现问题，该路权暂由周口市政府监管，目前郑州市中级法院正在进行司法审计；另外鑫安集团购买该路权之后，因以上法律纠纷，无法办理工商营业执照的变更手续)，周口路权无法直接过户到公司名下，为保证公司利益不受损失，鑫安集团、花园集团约定将周口路权暂放在花园集团名下，待法律纠纷完结，再过户到公司名下。2004年2月，花园集团与鑫安集团签订《协议书》，以4300万元受让周口路权，并支付了股权转让款；鑫安集团归还占用上市公司资金4300万。该笔资金被公司存入广东发展银行郑州郑汴路支行(简称广发郑汴支)。

    2004年6月8日，未经公司董事会及独立董事同意，花园集团以公司在广发郑汴支4000万元存款作为保证金，由信心药业向其开具了期限为6个月的银行承兑汇票。

    2004年11月，由于公司到期贷款不能偿还，中国光大银行股份有限公司郑州纬二路支行向法院申请冻结公司在广发郑汴支帐户内的3000万元，广发郑汴支要求行使质押权，双方由此形成法律纠纷。经郑州市中级人民法院终审判决：广发郑汴支与公司签订的《质押合同(保证金类)》无效，但广发郑汴支不服郑州中院判决，向河南省高级人民法院提出申诉。

    2005年9月12日，省高院裁定：1)由省高院提审；2)再审期间，终止原判决的执行。目前该案仍在审理过程中。

    (二)代垫焦作市政府财政补贴资金所形成的占用

    2004年12月28日、29日，未经公司董事会及独立董事同意，信瑞工贸以公司8010万元银行存单为抵押，分两次在广发银行郑汴路支行贷款7850万元，形成对公司资金的变相占用。

    获得的资金用于：1)5000万元转入公司，垫付焦作市政府对公司的财政补贴资金(焦作市政府于2005年4月26日将该垫付资金已经划付了花园集团)；2)3000万元由公司使用，计入公司对花园集团及其关联企业的应付款。

    2005年7月26日，未经董事会及独立董事同意，公司资金7993.81万元被划入信瑞工贸。

    7月28日，因信瑞工贸无力归还到期贷款，公司7993.81万元货币资金被银行扣划，形成花园集团直接占用上市公司资金的事实。

    三、大股东占用资金的解决措施

    公司被占用的8995.87万元资金中，有4300万元用于购买周口路权，此情况属于公司股权转让时形成的特殊情况。花园集团表示：将加快周口路权55％权益的法律纠纷解决进度，尽快变现该资产，将资金4300万元归还贵公司。并承诺变现资金若低于4300万元，由花园集团补足差额。采取上述归还措施后，花园集团仍占用公司资金4695.87万元，经双方协商达成协议：在十二个月之内分期归还完毕。

    公司将会对大股东占用公司资金事项进行持续披露。

    由此给广大投资者造成的投资风险，本公司及全体董事诚恳地向广大投资者致歉。