本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

    我公司分别于2005年9月17日、2005年9月19日收到了中国证券监督管理委员会河南监管局豫证监函[2005]61号关注函、深圳证券交易公司管理部[2005]72号关注函。现公司董事会就关注函涉及公司资产置换的有关事项公告如下：

    一、关于燃气发展分公司资产置换有关情况的进展

    2003年12月份，焦作市政府立足国家重点工程-西气东输豫北支线的整体部署，根据焦作市城市燃气开发经营方式调整的需要，按照焦作市人民政府市长办公会议纪要（[2003]76号《关于焦作鑫安管网资产置换的会议纪要》），由焦作市政府统一协调对公司所属的燃气发展分公司实施了资产置换方案。该方案以公司所属的燃气发展分公司的整体资产（以2003年6月30日为基准日经评估的净资产10121. 06万元）与焦作市土地储备中心位于焦作市高新技术开发区的一宗国有土地进行等额置换，并于2003年12月24日与焦作市土地储备中心签订了《资产置换协议书》。公司2003年12月30日四届十五次董事会及2004年2月18日2004年度第一次临时股东大会审议通过了该资产置换方案（详见公司2003年12月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的资产置换公告）。此后，公司董事会进行了明确分工，责成有关董事专人配合焦作市国土资源局、土地储备中心负责此项工作。

    根据焦作市政府有关文件，焦作地区燃气经营权、受益权自2003年1月1日起全部归中国城市燃气有限责任公司所有。因此自2003年1月1日起，公司已失去了对燃气发展分公司资产的实际控制权（管理、经营、收入、利润），燃气发展分公司的实际控制权由政府划归中国城市燃气有限责任公司所有；同时，自2003年1月1日起，公司财务报表中不再包括燃气分公司的相关资产、负债、收入、费用和利润。

    按照国家原土地政策的规定，置换进入公司的土地批复手续比较简单、快捷，由省国土资源厅批复即可。但是，由于国家土地政策的调整变化，现土地手续的批复审查严格，需要报国家土地管理部门审批，周期比较长，所以协议中拟置入的土地至今尚未进入本公司，从而影响了本公司正常的生产经营工作。为此，焦作市政府于2005年8月2日在焦国困[2005]2号《关于焦作鑫安科技股份有限公司转产等问题的会议纪要》中，明确指示市财政局、市建委要采取积极措施加快燃气发展分公司资产置换工作，必须保证在2005年8月底之前有60%-70%的置换资金到位，其余部分要保证在2005年9月底前全部到位。但是，上述措施截止目前仍未兑现。

    2005年9月15日，公司经四届十七次董事会审议通过，成立了临时工作委员会配合焦作市政府的资产置换工作。目前，该资产置换的进展仍存在不确定性，有关事项仍在交涉、洽谈之中，公司正常的生产经营也将会受到影响，预计第三季度报告将出现大幅度的亏损。此项资产置换工作预计近期内仍难以完成，公司将随时披露进展情况。

    二、关于纯碱、氯化钙等化工资产置换有关情况的进展

    2005年8月，公司根据焦作市政府有关环保的要求，为加快实现企业产品结构调整，决定终止纯碱、氯化钙等产品的生产经营。河南花园集团有限公司作为公司大股东，为切实保障中小股东的利益，拟以其拥有的一宗国有土地置换公司所属的纯碱、氯化钙等化工资产，并于2005年8月2日与公司签订了《资产置换协议书》（详见公司2005年8月13日《中国证券报》、《证券时报》刊登的资产置换公告）。该资产置换方案尚需经公司2005年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    由于该宗土地系河南花园集团有限公司依法兼并原郑州化工设备厂取得的国有土地，原《国有土地使用证》所持有人为郑州化工设备厂，河南花园集团有限公司在兼并后尚未履行土地证的更名手续。为确保本次资产置换方案的顺利实施，河南花园集团有限公司曾承诺于2005年8月31日前取得该宗土地的《国有土地使用证》。

    但是在办理土地证过程中，河南花园集团原持有的、兼并郑州化工设备厂时获得的，土地批复手续为工业用地，而进行资产置换时土地使用性质必须为出让土地。因此，河南花园集团有限公司对拟置入公司土地的土地证持有人需进行变更，对土地使用性质也需要进行变更，即由工业用地变更为出让地。变更土地使用性质的手续需经郑州市政府进行重新批复，从而影响了土地证的办理进度，河南花园集团有限公司至今尚未取得该宗土地的《国有土地使用证》。为此，公司于2005年9月5日召开了四届十六次董事会，将此次临时股东大会延期至2005年11月8日召开（详见公司于2005年9月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》关于变更2005年度第一次股东大会会议的通知）。目前，该宗土地的土地证手续正在加紧办理当中，以确保2005年度第一次临时股东大会的召开和资产置换的完成。同时，公司纯碱、氯化钙已全部停止了生产，相关人员的安置工作正在进行中。

    由于以上资产置换存在许多不确定性因素，公司将按照上市规则信息披露的有关规定及时进行信息披露，广大投资者注意防范投资风险。