本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    根据焦作市人民政府有关环保的要求，公司为实现产品结构调整的需要，决定终止纯碱、氯化钙等产品的生产经营。为切实保障中小股东利益不受损害，作为公司大股东的河南花园集团有限公司（以下简称花园集团）拟以其拥有的一宗面积为104652.34平方米的国有土地,置换本公司所属纯碱、氯化钙等化工资产。双方经协商一致，于2005年8月2日签订了《资产置换协议书》。因花园集团为本本公司第一大股东存在关联关系，故该资产置换构成了关联交易。因本次资产置换交易的标的均未达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中所列标准，故本次资产置换不构成重大资产置换。

    公司于2005年8月10日召开了四届十四次董事会，全体董事认真审议了该项资产置换预案及《资产置换协议书》，并就该预案提交股东大会等程序性问题作出了决议。，独立董事李建中、王秀梅、李建立发表了如下独立意见如下:

    1、本次资产置换是该置换方案中的有关资产价值，是依据的是北京中盛联盟资产评估有限公司出具的A评报字（2005）第017号《焦作鑫安科技股份有限公司资产评估报告书》和北京中盛联盟资产评估有限公司出具的A评报字（2005）第018号《河南花园集团有限公司资产评估报告书》的有关专业机构报告，请公司股东关注其出具的报告。

    2、公司聘请河南隆成律师事务所为本次资产置换出具了法律意见书。经办律师认为：本次资产置换符合《证券法》（指《中华人民共和国证券法》）、《公司法》（指《中华人民共和国公司法》）、《通知》（指中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通知》）及有关法律、法规、规范性文件的规定，资产置换方案经股东大会批准且拟置入的土地在河南花园集团有限公司依法取得《国有土地使用证》后，其实施将不存在法律障碍。

    3、河南花园集团有限公司已经承诺在2005年8月31日前取得相关《国有土地使用证》，届时公司董事会将及时披露有关进展情况，请公司股东关注有关进展公告。

    4、按照深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1款之规定，公司关联董事回避表决将导致董事会不足法定人数，故与会全体董事（含关联董事）仅就该预案提交股东大会审议等程序性问题作出决议，表决程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    本次资产置换预案须经本公司2005年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    本次拟置入资产的金额未达到公司经审计的2004年度财务报告净资产的50%，根据《通知》的规定，本次资产置换不属于重大置换资产行为，故本次资产置换不需要国家及其他相关部门的审批。

    二、交易对方情况介绍

    花园集团为本公司第一大股东，于1997年10月13日在河南省工商行政管理局登记成立，取得注册号为4100001003736－1/2的《企业法人营业执照》，注册资本380,000,000元，经营范围为酒、塑料制品、针纺服装、日用百货、五金交电、建材钢材销售、科技开发及信息咨询。经过多年产业整合及成功安置富余人员，花园集团现有员工3590人，2000年被郑州市人民政府列为重点扶持的民营企业。花园集团注册地为河南省郑州市，公司主要部门办公地点设在郑州市经三路实力大厦七楼，公司法人代表谢国胜，企业性质为有限责任公司，公司控股股东为河南花园置业有限公司，实际控制人为谢国胜、谢并社。

    花园集团2004年年末总资产为1,222,422,991.87元,净资产为497,050,202.42元，主营业务收入为282,206,892.26元，净利润为31,471,856.25元。

    本次交易土地为花园集团依法兼并原郑州化工设备厂所取得的国有土地，该宗土地使用权经郑州市人民政府郑政土（2004）180号文件批复，由花园集团以出让方式取得。

    三、交易标的的基本情况

    根据《资产置换协议书》，本公司拟将所属的纯碱、氯化钙等化工资产与花园集团一宗面积为104652.34平方米的土地进行等额置换。本公司拟置出的资产，系本公司以购买、自建等方式依法取得的纯碱、氯化钙等化工资产财产，并持有相关的权利证书。本公司对该等资产拥有完整的财产权，该项资产上无且不存在担保、抵押或者设定其他任何第三者权益限制转让的情形，不存在司法扣押、查封、冻结等情形。本次置出资产的业务收入占公司总收入的32 .4%，利润占总利润的37%。

    本公司拟置入资产为花园集团上述的土地使用权，系花园集团依法兼并原郑州化工设备厂取得的国有土地。经郑州市人民政府郑政土（2004）180号文件批复，该宗土地由花园集团以出让方式取得。花园集团于2004年6月14日与郑州市国土资源局签订了郑国土资利合（2004）第070号《国有土地使用权出让合同》，目前该宗土地的《国有土地使用证》正在办理之中。花园集团已作出承诺，保证在2005年8月31日之前取得《国有土地使用证》。该宗土地权利完整，不存在担保、抵押和司法冻结等情形。

    该宗土地位于河南省郑州市须水铁炉村绕城公路东，面积为104652.34平方米，用途为工业用地，使用期限为50年，该宗土地目前闲置。双方一致同意本次资产置换的交易价格，由双方根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）A评报字（2005）第017号《焦作鑫安科技股份有限公司资产评估报告书》（评估基准日为2005年6月30日）评估的资产价值和北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）A评报字（2005）第018号《河南花园集团有限公司资产评估报告书》（评估基准日为2005年6月30日）评估的土地价值确定。

    2、资产置换中涉及的债权、债务转移事项：此次资产置换中不涉及债权、债务转移事项。

    四、资产置换的主要内容及定价情况

    （一）资产置换标的

    1、置入资产

    本公司本次拟置入资产为花园集团合法拥有的一宗国有土地。该宗土地位于河南省郑州市须水铁炉村绕城公路东，面积为104652.34平方米，用途为工业用地，使用期限为50年。

    该宗土地在评估基准日（2005年6月30日）的公允价值主要采用基准地价修正法、成本逼近法求得的地价结果，从不同侧面反映了估价对象的地价水平。估价人员结合估价对象的实际情况，对以上采用的两种方法和估价结果进行分析，基准地价系数修正法的估价结果为572元/M2,成本逼近法的估价结果为579.23元/M2。估价人员综合分析后决定分别赋以基准地价系数修正法0.5和成本逼近法0.5的权重，以加权平均值估价结果作为委估宗地的地价。

    该宗土地价值根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的《河南花园集团有限公司资产评估报告书》（评估基准日为2005年6月30日）确定为575.62/M2,总价值为6024万元。

    2、置出资产

    本次公司拟置出资产为本公司所属的纯碱、氯化钙等化工资产，包括房屋34717.42平方米、机器设备2144 台（套）、构筑物、在建工程等。该等资产价值由双方根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司资产评估报告书》确定为5984万元。（金额单位：人民币、万元）

    项目名称     帐面价值   调整后的帐面价值   评估价值
    固定资产      3886.19            3832.43    3903.71
    其中：房屋     780.97             727.21    3903.71
    构筑物         628.18             628.18     879.46
    设备          2477.04            2477.04    1634.59
    在建工程      2080.29            2080.29    2080.29
    资产合计      5966.48            5912.72    5984.00

    （二）定价原则

    根据本次资产置换双方签署的《资产置换协议书》，本次资产置换由双方根据北京中盛联盟资产评估有限公司的评估结果确定资产价值，依据公平、等价原则进行等额置换。

    （二三）资产置换金额及方式

    置出资产-本公司纯碱、氯化钙等化工资产，以北京中盛联盟资产评估有限公司评估的资产价值5984万元为交易额；置入资产-花园集团土地使用权，以北京中盛联盟资产评估有限公司评估的土地价值6024万元为交易额，双方进行等额置换，资产价值差额部分（40万元）由本公司在双方资产交割时以人民币现金支付花园集团。

    （三四）生效条款

    《资产置换协议书》经双方签字盖章后成立，经本公司2005年第一次临时股东大会审议通过后生效。

    五、涉及资产置换的有关事项的处理

    1、债权债务的处置：本次资产置换不涉及双方债权、债务的转移。

    2、资产处置：本次资产置换完成后，根据政府有关环保要求，花园集团对取得的化工类资产不再在原地组织生产经营，由花园集团组织搬迁和拆除；本公司置入的土地所涉及的地上建筑物、附着物仍归花园集团所有，并由花园集团组织搬迁和拆除。上述化工类资产所占用的土地仍归本公司使用，本公司将根据本次产业调整的需要对该等土地和本次置入的土地合理配置使用。

    3、人员安置：本公司上述化工资产所涉及的人员，由本公司根据国家、地方相关法律、法规和政策，结合公司实际情况，对富余职工进行裁减安置。花园集团上述土地使用权所涉及的人员由花园集团安置。

    六、资产置换的目的和对公司的影响

    本公司化工产品生产区位于焦作市环城北路，由于城区扩展，该生产区已处于城市居民区，加之该地段厂区面积狭窄，公司生产规模已没有扩大的可能。本公司从城市发展的大局出发，服从城区环保要求，决定终止纯碱、氯化钙等化工产品的生产经营，从根本上实现产业结构的调整。为此，经与公司大股东花园集团协商并取得其支持，决定由双方实施本次资产置换。

    根据协议的安排，本次资产置换完成后，本公司将最大限度地卸掉化工类弱势产业的负担，同时取得一宗地理位置优越的土地资源，加之公司原纯碱、氯化钙等化工资产所占用的81985.2平方米土地，本公司将有共计199800平方米的土地可资利用。且上述两宗土地均处于城区，地理位置优越，升值空间较大，将为公司产业结构调整和产品转型提供可靠的保障。对于化工资产所占土地，公司一方面拟进行变现，补充流动资金，全面启动药业生产；另一方面进行房地产开发，涉足新的业务领域。

    七、中介机构对本次资产置换的意见简介

    河南隆成律师事务所律师申明、杨建兴认为：焦作鑫安本次资产置换符合《证券法》、《公司法》、《通知》及有关法律、法规、规范性文件的规定，资产置换方案经股东大会批准且拟置入的土地在河南花园集团有限公司依法取得《国有土地使用证》后，其实施将不存在法律障碍。（《法律意见书》全文详见巨潮网www.cninfo.com.cn。）

    八、备查文件目录

    1、公司四届十四次董事会决议

    2、独立董事意见

    3、法律意见书

    4、本公司与花园集团签订的《资产置换协议书》

    5、焦作鑫安科技股份有限公司资产评估报告书

    6、河南花园集有限公司资产评估报告书

    

焦作鑫安科技股份有限公司

    董 事 会

    2005年8月10日