本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、担保情况概述

    （一）2001年12月5日，公司与中国工商银行总行营业部在北京市西城区复兴门内大街55号签订了《保证合同》，为被担保人吉林炭素股份有限公司向债权人提供金额为5000万元的担保，其贷款期限为24个月。本《保证合同》有效期为：自主合同确定的借款到期之次日起两年，如主合同确定的借款分批到期的，则每批借款的保证期间为每批借款到期之次日起两年，如乙方根据主合同之约定提前收回贷款的，则保证期间为自乙方向借款人通知的还款日之次日起两年。

    （二）2002年6月18日，公司与中国进出口银行在北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座签订了《保证合同》，为被担保人吉林炭素股份有限公司向债权人提供金额为20000万元的担保，其贷款期限为14个月，本《保证合同》有效期为：双方签署之日起生效，至主合同项下的全部债务清偿完毕之日止。

    二、被担保人基本情况

    被担保人为吉林炭素股份有限公司，该公司为上市公司。（其股票代码为：000928）

    三、担保协议的主要内容

    （一）公司与中国工商银行总行营业部签订的《保证合同》的主要内容：

    1、担保方式：吉林纸业股份有限公司（以下称甲方）提供连带责任保证。

    2、担保期限：自主合同确定的借款到期之次日起两年，如乙方根据主合同之约定提前收回贷款的，则保证期间为自乙方向借款人通知的还款日之次日起两年。

    3、担保金额：伍仟万元整

    4、其他重要条款：

    （1）甲方权利和义务

    1）根据中国工商银行总行营业部（以下简称乙方）要求提供相关资料，并保证所提供资料的真实性、合法性。

    2）乙方发出的催收函或其他催收文件，甲方有义务签收并在签收后3日内寄出回执。

    3）甲方发生下列情况之一，应及时通知乙方：

    1经营机制发生变化，如实行承包、租赁、联营、合并、兼并、分立、股份制改造、与外商合资合作等；

    2经营范围和注册资金发生变更、股权变动；

    3财务状况恶化或涉及重大经济纠纷；

    4破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

    5住所、电话、法定代表人发生变更。

    4）发生上述1或2情形的，甲方应提前30日通知乙方；发生前款其他情形的，应在事后5日内通知乙方。

    5）乙方与借款人协议变更主合同的，除展期或增加贷款金额外，无须经甲方同意，甲方仍在原保证范围内承担连带保证责任。

    6）本合同有效期内乙方将主债权转让给第三人的，甲方仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。

    7）在本合同有效期内，甲方如再向第三方提供任何形式的担保，均不得损害乙方的利益。

    8）在本合同有效期内，甲方如发生分立、合并、股份制改造或其他事件时，保证妥善落实本合同项下全部保证责任。

    9）借款人偿清其在主合同项下的全部债务后，甲方不再承担保证责任。

    （2）乙方权利和义务

    1）有权要求甲方提供能够证明其合法身份的有关文件。

    2）有权要求甲方提供能够反映其资信情况的财务报告及其他资料。

    3）主债务履行期届满，乙方债权全部或部分未受清偿的，有权要求甲方按照本合同承担保证责任。

    4）下列情形之一，乙方有权书面通知甲方提前承担保证责任，甲方应在接到上述通知之日起10日内履行保证责任：

    1乙方依主合同约定依法解除主合同的；

    2乙方依主合同约定的其他情形提前收回贷款的。

    5）在本合同有效期内，乙方依法将主债权转让给第三人的，应及时通知甲方。

    （3）违约责任

    1）甲方在本合同第一条中作虚假陈述与声明，给乙方造成损失的，应予赔偿。

    2）本合同生效后，甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

    3）因甲方过错造成本合同无效的，甲方应在保证范围内赔偿乙方全部损失。

    （4）合同的生效、变更、解除和终止

    1）本合同经甲、乙双方签字并盖章后生效，至主合同借款人在主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部偿清之日终止。

    2）本合同独立于主合同，不因借款合同的无效而无效。如方合同无效，甲方仍应按本合同承担责任。

    3）本合同生效后，任何一方都不得擅自变更或解除。如确需变更或解除，应经双方协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续有效。

    （5）争议的解决：甲、乙双方在履行本合同过程中发生的争议，首先由甲、乙双方协商解决；协商不成的，则采用在乙方所在法院通过诉讼方式解决。

    （二）公司与中国进出口银行签订的《保证合同》的主要内容：

    1、担保方式：吉林纸业股份有限公司（以下称甲方）提供连带责任保证。凡依主合同，借款人应还的债务，如借款人未还，则中国进出口银行（以下称乙方）可按保证范围要求甲方代为偿还。乙方在收到乙方出具的要求甲方履行保证责任的付款通知书后，无论乙方是否已向借款人追索，保证在接到付款送知书后的7个工作日内履行还款义务。乙方出具的付款通知书是终结性的，对甲方具有约束力。甲方在此放弃对债务的抗辩权。

    2、担保期限：本保证合同的保证期间为主合同约定的贷款本息全部到期后两年止。如贷款展期或提前到期，保证期间随之变更。

    3、担保金额：贰亿元整

    4、其他重要条款：

    （1）本保证是一项持续性的、无条件的和不可撤销的保证，只要借款人在主合同项下按有关规定负有任何现在的、将来的或有可能发生的债务和责任，甲方就始终承担本保证合同项下的所有连带责任。

    （2）本合同一经成立，不得擅自变更或中止，合同效力不受下列因素的影响：

    1）主合同项下的贷款人转让债权；

    2）借款人发生破产、合并、兼并、分立等改变企业体制和经营方式或出现更改名称等类似情况；

    3）借款人与任何单位签订的任何协议、文件等可能出现的有关因素；

    4）依主合同约定借款期延长。

    （3）甲方的继承人（包括因改组、合并、兼并、分立等改变企业体制和经营方式而继承）仍受本保证合同的约束，并继续承担本保证合同项下的责任。未经乙方事先书面同意甲方及其继承人不得转让其保证义务。

    （4）当本合同的保证范围为“主合同项下的一切债务，包括到期应还或乙方依主合同可提前收回的贷款本息、费用、违约金、赔偿金及乙方为实现上述债权而产生的费用”时，即使借款人就甲方为其担保的同一债务设定两个或两个以上保证人的情况，甲方愿承担连带责任，乙方有权要求甲方承担全部保证责任。

    （5）对保证人的监督

    1）甲方有义务每季度向乙方提交有关资料，包括财务报表（资产负债表和损益表）和其它乙方要求提供的反映甲方担保能力的资料。

    2）甲方保证当甲方的生产经营状况发生重大的不良变化，使其全部或部分丧失代为清偿债务能力时，甲方将及时通知乙方。

    （6）争议的解决

    本合同项下的争议，双方同意协商解决。如协商解决不成，则任何一方可向乙方所在地的仲裁机构提请仲裁或向乙方所在地人民法院起诉。

    四、董事会意见：

    由于公司董事会成员对公司董事会决策成序认识模糊及其他客观原因，上述担保事项未经公司董事会审议，亦未及时进行信息披露,对此公司董事会深表歉意。事后，公司董事长组织全体董事对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》进行了认真学习，董事会全体成员对相关的法律、法规有了进一步认识，公司董事会在今后的工作中将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定规范运作，不断建立完善公司董事会决策程序，及时准确完整的履行信息披露义务。

    被担保人吉林炭素股份有限公司为上市公司（000928），其银行信誉等级为A＋，该公司经营业绩稳定。公司董事会认为被担保人债务偿还能力较强，上述担保事项不存在重大风险。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    （一）累计对外担保数量：

    1、截止2002年12月13日，公司为吉林化纤股份有限公司担保45000万元；

    2、截止2002年12月13日，公司为吉林炭素股份有限公司担保25000万元。

    二项和计：公司累计对外担保70000万元。

    （二）逾期担保数量：

    公司不存在逾期担保事项。

    六、备查文件

    （一）吉林纸业股份有限公司与中国工商银行总行营业部签订的《保证合同》。

    （二）吉林纸业股份有限公司与中国进出口银行签订的《保证合同》。

    特此公告

    

吉林纸业股份有限公司董事会

    二00二年十二月十六日