本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司（以下称甲方）通知，控股股东于2002年11月19日与四川中竹纸业（集团）有限公司（以下称乙方）签订了《关于转让吉林纸业股份有限公司国有股股权意向协议书》，并于2002年 11月25日签订了《国有股权托管协议书》。甲方将所持有的20009.808万股国有股股权（占公司总股本50.06％）委托给乙方投资管理。并报请国有资产管理部门和中国证监会批准办理股权过户手续。如上述方案能够顺利实现，乙方将成为本公司第一大股东。现将有关事宜公告如下：

    一、《关于转让吉林纸业股份有限公司国有股股权意向协议书》主要内容如下：

    （一）、 乙方收购甲方所持有的吉林纸业股份有限公司20009.808万股国有股股权：

    1、双方确定收购基准日为2002年 9月30日。所转让资产应以中介机构审计的吉林纸业股份有限公司收购基准日的每股净资产为依据。

    2、该中介机构为双方共同委托。

    3、收购价格经双方共同确认。

    （二）、乙方收购吉林纸业股份有限公司20009.808万股股权的资金，双方议定采用分期付款的方式。

    1、付款前的资产质押：乙方以自有的资产进行质押，并办理质押登记手续，质押人为甲方，以保证乙方不能按本协议付款时，甲方依法行使质押权。

    该质押的资产：

    （1）应为乙方的自有资产。

    （2）需经双方共同委托的审计评估机构进行审计评估。

    （3）审计评估结果需经双方确认生效。

    （4）质押的资产总值应与收购价款等同。

    2、分期付款：

    （1）本协议经双方签字30日内，乙方应向甲方支付现金6000万元。

    （2）本协议生效后，乙方应在二年内付清全部价款。

    （3）乙方未付清全部价款前，不得处置质押资产。

    （三）、双方各自对资产的保证：

    1、甲方持有的吉林纸业股份有限公司20009.808万股股权，除向中国银行吉林市分行质押的10000万股外，不存在担保、仲裁、拆讼等任何潜在的债务风险。

    2、乙方质押资产，不存在担保、仲裁、诉讼等任何潜在的债务风险。

    （四）、批准和生效：

    （1）本协议经双方签字并办理有关批准手续后确定生效。

    （2）双方拟于2003年3月31日前完成相关批准手续。

    （五）、其它未尽事宜，双方协商另行签订补充或修改协议。

    二、吉林市国有资产经营有限责任公司与中竹纸业（集团）有限公司签定的《国有股股权托管协议书》的主要内容如下：

    （一）委托标的：甲方委托乙方投资管理的标的为甲方持有的本公司国有股20009.808万股（其中：向中国银行吉林市分行质押10000万股）。

    （二）委托内容：在托管期间，甲方将委托管理的标的交由乙方投资管理，乙方代表甲方依法行使除对股份处置权外的其它所有权利。

    （三）委托期限：自乙方向甲方先期支付6000万元资金之日起，至乙方正式完成对甲方所持有的吉林纸业股份有限公司20009.808万股国有股的收购之日止。

    （四）双方的责任：

    1、甲方的权利义务

    （1）甲方保证对协议所述之托管股份（除向中国银行吉林市分行质押10000万股之外）享有充分法定之所有权，并保证乙方在协议有效期间为其持有的20009.808万股国家股股份唯一的受托人。

    （2）甲方保证托管给乙方的资产在生产经营和财务报表中无虚假成分。

    （3）甲方负责办理协议所述之托管行为所需的有关审批手续，并保证不会影响乙方作为受托人的合法权益。

    2、乙方的权利义务

    乙方承诺在托管期间将严格按照法律、法规和证监会对上市公司的要求规范经营、确保公司资产的保值、增值。

    （五）生效条件：

    本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

    三、受托方情况

    （一）公司名称：中竹纸业（集团）有限公司

    （二）总部所在地：四川成都

    （三）法人代表：倪日涛

    （四）注册资本：五亿元人民币

    （五）企业类型：有限责任公司

    （六）经营范围：制造销售商品纸浆，纸张，印刷、包装纸制品。

    （七）关联关系情况：该公司与吉林市国有资产经营有限责任公司及本公司不存在关联关系。

    四、本次国有股持有人变更尚需上报吉林省市人民政府有关部门、财政部和中国证监会批准后才能办理过户手续，期间存在一定的不定因素。公司将按有关规定，及时履行信息披露义务。

    五、备查文件：

    （一）吉林市国有资产经营有限责任公司与中竹纸业（集团）有限公司签订的《关于转让吉林纸业股份有限公司国有股股权意向协议书》；

    （二）吉林市国有资产经营有限责任公司与中竹纸业（集团）有限公司签订的《国有股股权托管协议书》。

    

吉林纸业股份有限公司

    董事长：张孝忠

    二00二年十一月二十六日