中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]165号文核准， 吉林纸业股份有 限公司（以下简称“吉林纸业”或“公司”）于2000年12月实施了配股。本次配股 向股权登记日在册的全体股东每10股配售3股，配股数量是 4,717.908万股， 每股 面值1元，配股价格为每股人民币5元。本次配股募集资金共计235,895,400元， 扣 除各项发行费用，实际募集资金228,835,000元， 已由上海众华沪银会计师事务所 以沪众会字[2000]第1227号验资报告确认。

    公司2001年度报告于2002年4月6日公告。根据中国证监会证监发[2001]48号文 的要求，作为吉林纸业2000年配股的主承销商，东北证券有限责任公司（以下简称 “东北证券”）于2002年4月3日至4月9日对吉林纸业进行了回访，就相关事宜进行 了核查。回访报告已经东北证券内核小组确认，现将回访情况报告如下：

    一、公司募集资金使用情况

    （一）配股说明书披露的募集资金投向

    根据配股说明书的承诺，吉林纸业募集资金计划投资如下：

    1.投资5691万元用于10号纸机二期改造工程；

    2.投资4780万元用于11号纸机压光机技术改造工程；

    3.投资4960万元用于化浆系统中浓筛选及粗渣再磨工程；

    4.投资980万元用于伸性纸袋纸技改工程；

    5.偿还技改贷款2500万元；

    6.补充流动资金3972.50万元。

    （二）募集资金的实际投资情况

    计划投资项目           计划投资金额    实际投  实际投入金额

    　                        （万元）       资项目    （万元）

    10号纸机二期改造工程       5691       与承诺同      5691   

    11号纸机压光机技术改造工程 4780       10万吨低

    　                                    定量涂布

    　                                    纸技改工程    8600   

    化浆系统中浓筛选及粗渣再磨 4960

    伸性纸袋纸技改工程          980

    偿还技改贷款               2500       与承诺同      2500   

    补充流动资金             3972.5       与承诺同    3972.5   

    合计                   22,883.5          －     20,763.5   


    计划投资项目           计划投资金额     实际投  项目进度

    　                        （万元）       资期

    10号纸机二期改造工程       5691         2001年   100％

    11号纸机压光机技术改造工程 4780       

    　                                       2001年  80.22％

    化浆系统中浓筛选及粗渣再磨 4960

    伸性纸袋纸技改工程          980

    偿还技改贷款               2500          2001年   100％

    补充流动资金             3972.5          2001年   100％

    合计                   22,883.5           －    90.74％

    注：项目进度=实际投入金额/计划投资金额×100％

    （三）募集资金具体使用情况的说明

    1. 10号纸机二期改造工程项目

    10号纸机二期改造工程项目包括对10号纸机进行二期改造及建设一条日产 300 吨废纸脱墨生产线。公司本期用募集资金投入5691万元，已完成了对10号纸机的改 造，10号纸机于2001年5月投产；废纸脱墨生产线于2001年12月建成投产。

    2. 募集资金改变情况

    公司本期变更募集资金投向，将原计划投入11号纸机压光机技术改造工程、化 浆系统中浓筛选及粗渣再磨工程和伸性纸袋纸技改工程项目的配股募集资金共计 10720万元变更投入10万吨低定量涂布纸技改工程，其主要原因如下：

    （1）由于进行10号纸机二期改造使得公司2001年上半年减产较多， 利润水平 较同期下降较大，如果再进行11号纸机压光机技术改造，11号纸机将停产30天左右， 而调试阶段频繁开停车，又会造成生产成本和消耗大幅上升，从而进一步影响公司 经济效益和与用户的合作关系。因此，公司决定暂缓进行11号纸机压光机技术改造 工程，待以后用自有资金完成。

    （2)由于国内造纸材资源紧张，价格上升，加大了公司自产半漂化木浆成本。 同时国际市场半漂化木浆价格大幅下滑，已大大低于公司自产半漂化木浆成本，而 且这种状况将持续较长时间，因此公司决定放弃化浆系统中浓筛选粗渣及再磨工程 项目。

    （3）由于国家有关部门提出的以纸袋纸代替塑编袋的方案未能实施， 国内水 泥生产企业仍以塑编袋为主要包装材料，造成国内纸袋纸市场萎缩，产成品库存大 量增加。为规避投资风险，公司决定放弃伸性纸袋纸技改工程项目。

    本次项目变更经公司第三届董事会第二十九次决议通过，并经过2001年首次临 时股东大会批准。同时，公司履行了信息披露义务：董事会决议公告于2001年11月 23日《证券时报》；临时股东大会决议公告于2001年12月24日《证券时报》）。

    3. 10万吨低定量涂布纸技改工程项目情况

    公司10万吨低定量涂布纸技改工程已被国家列入国债专项资金重点技术改造项 目，主机采用由芬兰维美德公司生产的高速造纸机，是九十年代末最先进的技术和 装置。生产的低定量涂布纸具有光洁度、平滑度高和吸墨性好、价格低、档次高的 特点，质量达到国际标准，符合市场对高档低定量涂布纸的需求，可以替代进口。 它是胶版印刷纸的更新换代产品，将逐步取代胶版印刷纸而成为市场的主导产品。

    该项目计划投入本次募集资金10720万元，本期配股募集资金已投入8600万元， 预计整个工程在2002年底完工。

    4. 本期偿还技改贷款2500万元，补充流动资金3972.5万元。

    5. 截至回访之日，公司已投入募集资金20,763.5万元， 占本次发行募集资金 总量的90.74％，剩余募集资金2120万元，全部存放在中国银行吉林市分行， 账号 为82000004580840600。

    二、公司资金管理情况

    经核查，吉林纸业在货币资金的内部控制和管理上建立了具体的使用程序，主 要包括：根据项目或费用预算，技改部门提出费用支出计划，由总经理、副总经理 依据审批权限对计划进行审批，财务部门按计划进行控制，项目或重大支出完成后， 对财务决算进行审核验收。

    经核查，吉林纸业资金存放安全，未发现公司将资金用于委托理财以及被控股 股东占用的情况。

    三、公司盈利预测实现情况

    公司2000年配股时没有进行盈利预测。

    根据2000年度报告，公司2000年实现净利润 7,479.89 万元，扣除非经常性损 益后加权平均净资产收益率为7.19％，超过同期银行存款利率（一年期为2.25％）。 根据2001年度报告，公司2001年实现净利润453.37万元，净资产收益率为0.3723％， 净利润较去年同期下降了93.94％，下降幅度较大。

    导致2001年利润大幅度降低的主要原因是：

    1.从新闻纸的生产和销售看，公司主要依靠10号和11号两台大纸机生产新闻纸， 2001年1月份开始对10号纸机进行二期改造，停产3个月，并进行了1个多月的调试， 5月13日才开工生产，致使上半年产量比去年同期减少1.7万多吨。10号纸机改造后， 生产能力和产品质量均有很大提高，但2001年下半年11号纸机生产不够正常。上述 原因使公司2001年新闻纸产量减少并导致销量下降1.4万吨， 主营业务收入减少， 相应减少毛利1,497万元。

    2.从纸浆销售市场看，2001年，国际市场半漂化木浆价格大幅下滑，价格已由 2000年均价4500元/吨降至3700元/吨，大大低于公司自产浆成本5000元/吨。因此， 用户基本使用进口浆，国产浆需求减少， 公司销售收入大幅下降， 相应减少毛利 1772万元。

    3.2001年，碱回收车间全年停产，自产碱销售停止，相应减少毛利862万元。

    4.由于公司2001年停工时间较长，相应形成停工损失981万元；

    5.吉林纸业的控股子公司——山东金山口纸业有限公司因山东省强化了造纸行 业的污染排放标准，导致限量生产，销售收入减少，后又被主管部门责令停产，且 该子公司经营不善，当年实际亏损1,534万元，比上年增加亏损783万元，发行人相 应增加投资损失744万元。

    6.依据第三届董事会第二十三次会议决议，吉林纸业将持有吉林市龙鼎电气有 限公司63.33％的股权以资产置换的方式置出吉林纸业。2001 年已完成上述转让事 宜，比上年度减少投资收益880万元。

    7.公司2001年所得税为1471万元，比2000年增加1291万元，主要是2000年山东 泗水造纸厂所得税返还1060万元，该企业当年所得税为红字764万元，而2001 年为 1446万元。

    四、公司业务发展目标实现情况

    根据公司2000年配股申请文件，本次配股旨在发展主营业务，进一步扩大经营 规模；加大技术改造力度， 提高产品的档次和技术含量， 培育新的利润增长点。 2001年，公司投入募集资金5,691万元完成了对10号纸机二期工程的改造。 本次对 10号纸机的改造，引进了国际先进的网部成型、干燥、压光、卷曲、复卷及打包技 术，使改造后的胶印新闻纸质量得到显著提高，特A级产品率已达到85％以上； 同 时大大降低了产品的原材料、动力消耗，降低了产品的制造成本，提高了产品的竞 争力，基本实现了技术改造的预期目标。但是公司对10号纸机进行停机改造和调试， 历时五个多月时间，影响了产量；同时，由于设备改造完成时间不长，较设计能力 还有一定的差距。

    公司用变更募集资金投入的10万吨低定量涂布纸技改工程，本期公司已用配股 募集资金投入8600万元。另外，公司已从中国银行吉林市分行贷款6055万美元用于 工程建设。项目建成投产后，生产的低定量涂布纸将成为胶版印刷纸的更新换代产 品和公司新的利润增长点。

    五、公司新股上市以来的二级市场走势

    公司本次配股可流通部分自2001年1月3日上市流通以来，股价走势良好。公司 本次配股价为5.00元，配售发行的流通股上市当日（2001年1 月 3日）收盘价为8 .05 元；从除权日到本报告日为止，公司股票二级市场的最高收盘价为8. 74 元（ 2001年6月21日），最低收盘价为3.88元（2002年1月21日）。

    公司2000年配股价格的确定，是考虑公司拟投资项目的资金需求量，在结合公 司股票二级市场运行状况的前提下经过主承销商与公司充分协商并取得一致的情况 下确定的。本次配股实施过程中，没有因配股定价不合理导致配股实施过程中股价 大幅下跌的情况。2001年末以及2002年初，由于受大盘整体低迷的影响，公司股票 价格曾跌破配股价格。近期，随着大盘整体走势的回升，公司股票二级市场价格也 逐步回升。2002年4月17日，公司股票收盘价为5.71元。由此可见， 本次配股定价 合理，股票的市场适销性分析与实际情况基本相符。

    六、东北证券有限责任公司内部控制的执行情况

    东北证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与承销业务相关的 业务控制，遵循内部防火墙原则，使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门 在信息、人员、办公地点等方面隔离，公司设独立的稽核部，实施了有效的内部稽 核。吉林纸业配股发行前后未有内幕交易和操纵市场行为。

    随着核准制的逐步实施，加大了主承销商的风险和责任，东北证券增设了风险 控制办，充实了投资银行项目审核部的力量，规范证券发行内核小组的组织程序， 并制定了发行人质量评价体系、投资银行业务工作规则等一系列内部控制制度，对 公司所承担的项目从立项开始，到向中国证监会推荐及发行上市，建立起规范的工 作规程和业务流程，有效地控制和降低了证券发行与承销风险。

    东北证券在吉林纸业配售的股票发行前后，严格遵循《中华人民共和国证券法》 的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、公司有关承诺的履行情况

    1.配股方案中承诺履行情况

    （1）在本次配股方案中，经国家财政部财管字[1999]274号和[2000]168 号文 件批准，国家股股东——吉林市国有资产经营有限责任公司承诺以现金认购其应配 部分的6％，即353.808万股，其余部分放弃。

    法人股股东拥有327.6万股配股权，部分法人股股东承诺以现金认购11.70万股， 其余法人股股东承诺放弃本次配股权。

    上述承诺已得到履行，并经由上海众华沪银会计师事务所以沪众会字[2000]第 1227号验资报告确认。

    （2）本期，公司将承诺投资的11号纸机压光机技术改造工程、 化浆系统中浓 筛选及粗渣再磨工程、伸性纸袋纸技改工程变更为10万吨低定量涂布纸技改工程。

    2.东北证券在2000年吉林纸业配股的承销过程中，不存在向吉林纸业提供“过 桥贷款”或融资担保的情况。

    八、其它需要说明的问题

    1.2001年6月14日， 公司与吉林造纸（集团）有限公司公司签定了资产置换协 议，将公司持有的龙鼎电气有限公司63.33 ％的股权与吉林造纸（集团）有限公司 的土地使用权进行置换。2001年12月21日，公司取得了变更后的土地使用证，共计 土地使用面积392,598.11平方米。

    2.2001年9月4日，公司因未按规定及时发布中期业绩预警公告，受到深圳证券 交易所的谴责。

    3.2001年12月7日，公司与滨州黄河造纸有限公司签定了资产置换协议书， 以 公司持有的山东黄河纸业股份有限公司56.71 ％的股权置换滨州黄河造纸有限公司 的林木资产，并于2001年12月15日办妥林木资产移交手续。

    4.2001年12月17日，公司第三届董事会三十次会议通过决议，吉林造纸（集团） 有限公司以土地使用权、固定资产、应收帐款和存货等1.68亿元偿还对公司的债务。

    5.公司与吉林化纤股份有限公司相互为对方的银行贷款提供担保，截至2001年 12月31日，公司为吉林化纤股份有限公司的49,155万元的贷款提供担保。

    6.公司多次董事会召开仅有4名董事参加， 且公司信息披露不及时：为吉林化 纤股份有限公司贷款提供担保仅在2001年年报中公告。

    7.2002年1－3月，由于设备调试、停机维修，公司的产量、销量均有明显下降， 公司面临经营亏损的困境。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    东北证券内核小组对吉林纸业本次发行回访报告给予了认真的核查和验证，认 为本回访报告客观公正地说明了吉林纸业在2000年配股完成当年及2001年的生产经 营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

东北证券有限责任公司

    二○○二年四月十八日