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一、日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
关联交易 按产品或劳务等 关联人 预计总金额 占同类交 去年的
类别 进一步划分 易的比例 总金额
采购原材 门窗及相关劳务 苏宁门窗 2159 总计
3.52% 4210.4
料 4898
矿石 苏宁矿业 1456
销售产品 总计
砼、涂料 浦东建设 5210 3.56% 2857.39
或商品 5210
二、关联方介绍和关联关系
(一)南京苏宁门窗制造有限公司(简称“苏宁门窗”)
成立于2000年7月14日,注册资本200万元,住所地南京市鼓楼区广州路188号17楼,法定代表人张桂民。其经营范围为铝合金制品、不锈钢制品、塑钢制品、塑钢及铝合金配件、木器制品生产、销售,建材、空调器零配件的销售,室内装璜。公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司(以下简称“苏宁环球集团”)持有其95%股权。与上市公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
(二)南京苏宁矿业有限公司(简称“苏宁矿业”)
成立于2003年12月22日,注册资本500万元,住所地南京市浦口区,法定代表人朱剑华。主要从事料石开采、加工、销售。苏宁环球集团持有其95%股权。与上市公司的关系符合《上市规则》10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
(三)南京浦东建设发展股份有限公司(简称“浦东建设”)
成立于2002年9月20日,注册资本20,000万元,住所地南京市浦口区浦东路88－8号,法定代表人张桂平。主要从事房地产开发业务。张桂平先生及其一致行动人张康黎先生持有其84%股权,为其第一大股东。与上市公司的关系符合《上市规则》10.1.3条第(三)项规定的关联法人。
履约能力分析：上述关联方主要财务指标良好,生产经营正常,有良好的发展前景和履约能力。对向上市公司支付的款项没有形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
(一)定价政策：公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则进行。
(二)定价依据：国家有定价的按国家定价执行,国家没有定价的按市场价格执行。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司主营业务为房地产开发经营与混凝土生产销售,因此上述关联交易为公司生产经营过程中必须的交易。与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产营的稳定,接受关联方提供的劳务可以充分利用关联方的辅助系统,使公司能全力投入到生产经营中去。
公司与关联方交易价格公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的行为。
上述关联交易没有形成对公司独立性的影响,公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
公司于2007年3月13日召开的第五届第十五次董事会,以5票通过,0票反对,3票回避表决,0票弃权,审议通过了《公司控股子公司签署有关日常关联交易协议的议案》及相关子议案,在审议该议案时关联董事张桂平先生、梁振邦先生、倪培玲女士回避了表决。
公司独立董事进行了事前审核,同意提交董事会、股东大会审议,并就此发表独立意见,认为此议案及相关子议案符合公司实际情况,关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定,体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定。
上述关联交易尚须获得2006年度股东大会批准,与上述关联交易有利害关系的公司控股股东苏宁环球集团将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件：
(一)《苏宁环球股份有限公司第五届十五次董事会决议》及决议公告；
(二)《苏宁环球股份有限公司2006年度股东大会通知》；
(三)《苏宁环球股份有限公司关于更换独立董事、关联交易事项的独立董事意见》。
特此公告
苏宁环球股份有限公司董事会
二OO七年三月十五日
