公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    吉林纸业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2005年11月9在公司二楼会议室召开。公司以电话通知的方式于2005年11月8日通知了全体董事。会议应出席董事7名,实到董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议通过了以下决议：

    一、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于变更公司名称的议案》；

    鉴于公司控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司将该公司持有的全部国家股转让给江苏苏宁环球集团有限公司已得到有关机关批准，公司控股股东将变更为江苏苏宁环球集团有限公司，根据现控股股东提议，公司董事会同意公司名称变更为“苏宁环球股份有限公司”(公司名称包含“苏宁”字号，按工商部门核准的名称确定)。

    二、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于变更公司注册地的议案》；

    公司注册地拟变更为：吉林省吉林市经济技术开发区九站街718号

    三、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

    鉴于公司重大资产重组方案已获中国证监会审核通过，依据公司新的发展规划，公司董事会同意公司经营范围变更为：股权投资经营与管理，房地产开发经营，投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业，投资开发高新技术项目，国内贸易(除专项审批外)，建材生产经营，实业投资，进出口贸易，酒店服务，信息咨询服务，IT业服务。(按工商部门核准的经营范围确定)

    四、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》(见附件1)；

    五、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于更换公司董事的议案》；

    鉴于公司控股股东将变更为江苏苏宁环球集团有限公司，并且公司重大资产重组方案已获中国证监会审核通过，现任董事张孝中先生、高绍盛先生、孙玉华女士、赵辉先生、独立董事葛洪君先生、王利平先生和傅玉清先生辞去公司董事职务，公司董事会同意将江苏苏宁环球集团有限公司提名的董事候选人提交股东大会审议，公司董事将更换为张桂平先生、李岭先生、张伟华先生、梁振邦先生、倪培玲女士、李曦华女士；独立董事将更换为：陈国钧先生、谈臻先生、张尔金先生(简历见附件2)。

    公司独立董事认为：拟任董事、独立董事的任职资格符合有关法律、法规规的要求，聘任的提名、表决程序合法、有效。

    六、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定及公司实际情况，董事会决定独立董事津贴拟调整为每人三万元/年；

    七、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理资产重组事宜的议案》；

    八、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司相关工商变更的议案》；

    九、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于累计亏损弥补方案的议案》(见附件3)

    十、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《二00五年第二次临时股东大会的通知》。

    以上1-9项需提请股东大会及相关股东会议审议通过后方可实施。

    特此公告

    

吉林纸业股份有限公司

    董事会

    二00五年十一月九日

    附件1：公司章程修正案

    吉林纸业股份有限公司章程修正案

    鉴于公司控股股东将变更为江苏苏宁环球集团有限公司，并且公司重大资产重组方案已获中国证监会审核通过，拟对公司章程部分条款修改如下：

    一、原第四条为：

    公司注册名称：吉林纸业股份有限公司；

    中文名称：吉林纸业股份有限公司；

    英文名称：JILIN PAPER MANUFACTURING CO.,LTD。

    修改为

    第四条 公司注册名称：苏宁环球股份有限公司(须经工商部门核准)

    中文名称：苏宁环球股份有限公司

    英文名称：Suning Universal Co.,Ltd

    二、原第五条为：

    公司住所：吉林省吉林市林荫路9号；邮政编码：132002。

    修改为：

    第五条 公司住所：吉林经济技术开发区九站街718号；邮政编码：132101。

    三、原第十二条为：

    经公司登记机关核准，公司经营范围是：机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆、机电(小轿车除外)、化工(危险品除外)、油脂、仪器仪表、橡胶、建材、劳务(公司内部)、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    修改为：

    经公司登记机关核准，公司经营范围是：股权投资经营与管理，房地产开发经营，投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业，投资开发高新技术项目，国内贸易(除专项审批外)，建材生产经营，实业投资，进出口贸易，酒店服务，信息咨询服务，IT业服务。(以工商部门核准的经营范围确定)

    四、原第十三条为

    公司的经营宗旨：用户满意，质量第一；文明生产，安全第一；技术改造，效益第一。

    修改为：

    公司的经营宗旨：守法经营，科学管理，做精、做强、做大；以市场为导向，开发优质产品，提供诚信服务；以经济效益为中心，为股东谋取良好回报。

    五、原第一百五条为：

    董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    修改为：董事会由九名董事组成，其中三名独立董事；设董事长一人，副董事长一人。

    附件2：拟任董事、独立董事简历

    拟任董事简历：

    张桂平先生，生于1951年8月，大学本科，建筑学专业副教授，1976-1977年在南京市勘测设计院任设计员，1978-1987年任南京市房地产管理局工程师，1987年创办苏宁公司。张桂平先生现任苏宁集团董事长、总裁，是江苏省南京市人大代表，江苏省政协常委，全国工商联住宅产业商会副会长，全国房地产商会联盟副主席，江苏省工商联副会长，江苏省工商联住宅产业商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长。张桂平先生曾被南京市政府评为2003年度发展第三产业先进个人，荣获2002年社会主义建设贡献奖章，2005年被列入“中国管理一百人”、“中华诚信英才”。

    李岭先生，生于1965年7月，工业与民用建筑专业本科毕业，工商管理研究生结业，1986-2002年在南京城市建设开发(集团)总公司任职，曾任该公司副总经理，2004年至今在苏宁集团下属苏宁地产任副总经理，现任天华百润法定代表人、苏宁集团江北指挥部工程总指挥。

    张伟华先生，生于1970年10月，工商管理硕士学位，1992-1994年在山东淄博市畅通实业总公司任财务科副科长，1994-1995年在中国石化集团第二建设公司任审计处审计师，1999年至今在苏宁集团及下属子公司任职，曾任审计部经理、总裁助理，现任华浦高科法定代表人。

    梁振邦先生，生于1974年8月，大学本科，经济学学士，1997-2003年在中国人民银行江苏省南京分行任秘书、监管员，2003年至2005年2月任中国银监会江苏监管局科长，2005年2月至今任苏宁集团投融资中心总监兼上海苏宁国际投资有限公司常务副总经理。

    倪培玲女士，生于1954年2月，大专文化，1986-1999年先后在南京市房产经营总公司、南京市房产经营总公司城北公司、城北物业管理有限公司，任科员、科长、经理、董事长，1999年至今在苏宁集团及下属子公司任职，现任南京苏宁物业管理有限公司总经理。

    李曦华女士，生于1969年12月，工商管理硕士学位，1990-1994年在中信集团宁欧国际公司任职，1995年至今在苏宁集团任职，曾任董事长秘书、人力资源部经理、开发部经理，现任苏宁地产总经理助理。

    拟任独立董事简历：

    陈国钧先生，生于1949年10月，中共党员，副教授，曾任南京师范大学常务副校长，现任南京医科大学党委书记，兼任江苏省高等教育学会副会长，江苏省第九、第十届人民代表大会代表。

    谈臻先生，生于1954年4月，研究生，一级律师，南京师范大学法学院兼职教授。曾任南京市司法局公证律师管理处、法制宣传处处长；1987年至今在江苏法德永衡律师事务所执业，为该所主任。曾获得江苏省司法系统优秀调研员、优秀辩护人，江苏省首届“十佳律师”，南京市“十佳律师”，江苏省“知名律师”称号，2005年又被全国律师协会授予“为律师行业管理工作做出无私奉献”的奖章。

    张尔金先生，生于1963年3月，本科，研究生结业，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员，中国注册税务师协会非执业会员；曾任江苏省远洋运输公司计划财务部主管会计、江苏海洋运输总公司计划财务部经理、审计室主任和驻香港公司财务经理、董事、副总经理，1999年8月至2001年2月担任江苏华信会计师事务所发起人、执业注册会计师，2001年3月至今，任江苏省交通规划设计院财务审计处主任。

    附件3

    吉林纸业股份有限公司董事会关于累计亏损弥补方案的议案

    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的公司2005年半年度审计报告(沪众会字[2005]第1888号)，截至2005年6月30日，公司累计未弥补亏损为1,256,472,865.68元人民币。

    鉴于公司连续亏损，为使公司能够迅速改变目前的被动局面，并使股东利益最大化，董事会决定将下述任意盈余公积金、法定盈余公积金和资本公积金全部用于弥补公司的累计亏损。

    (一)根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的公司2005年半年度审计报告(沪众会字[2005]第1888号)，截至2005年6月30日，任意盈余公积金为51,396,210.46元人民币，法定盈余公积金为50,721,518.95元人民币，资本公积—股本溢价524,018,038.84元人民币，资本公积—其他资本公积2,050,954.51元人民币。

    (二)公司通过实施债务重组及资产重组形成的新增资本公积金—其他资本公积，具体金额待公司债务重组及资产重组实施完毕后确定。

    

吉林纸业股份有限公司

    二00五年十一月九日

    吉林纸业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人吉林纸业股份有限公司董事会现就提名陈国钧先生、谈臻先生和张尔金先生为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合吉林纸业股份有限公司公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林纸业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1％以上的股东，也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5％单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括吉林纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：吉林纸业股份有限公司董事会

    二00五年十月二十八日

    吉林纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 陈国钧，作为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括吉林纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈国钧

    2005年10月28日

    吉林纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 谈臻，作为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括吉林纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谈臻

    2005年10月28日

    吉林纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 张尔金，作为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括吉林纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张尔金

    2005年10月28日

    吉林纸业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1、上市公司全称：吉林纸业股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2、候选人姓名：陈国钧、谈臻、张尔金

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人：陈国钧、谈臻、张尔金(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：陈国钧 谈 臻 张尔金

    二00五年十月二十八日