每日必读上市公司名称：吉林纸业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ＳＴ吉纸
股票代码：000718
收购人名称：江苏苏宁环球集团有限公司
公司住所：南京市鼓楼区广州路188号十七楼
通讯地址：南京市鼓楼区广州路188号十七楼
邮政编码： 210024
联系电话：(025)83240888
收购报告书签署日期：二〇〇五年九月十五日
声 明
一、江苏苏宁环球集团有限公司(以下简称“苏宁集团”)依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”) 、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》(以下简称“准则16号”)及相关法律、法规编制本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)持有、控制的吉林纸业股份有限公司(以下简称“＊ＳＴ吉纸”)的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，苏宁集团没有通过任何其他方式持有、控制＊ＳＴ吉纸的股份。
三、苏宁集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、由于本次转让的股权性质为国家股股权，按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已获国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证监会在规定的期限内对本次收购未提出异议。
五、由于本次转让的股份总额超过＊ＳＴ吉纸已发行股份的30％，按照《收购办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，中国证券监督管理委员会已同意豁免收购人的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。苏宁集团没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、苏宁集团及其法定代表人张桂平先生承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本次收购将以下列事项的完成为条件：
1、＊ＳＴ吉纸通过债务重组后成为一个无资产、无负债(包括或有负债)、无人员的“净壳”公司；
＊ＳＴ吉纸在破产程序中与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，在和解协议生效起90日内，＊ＳＴ吉纸将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果＊ＳＴ吉纸按期履行和解协议，法院将裁定终止破产程序，公司资产、负债将成为零；如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，届时＊ＳＴ吉纸将被法院宣告破产。
为按期履行和解协议，＊ＳＴ吉纸已与吉林晨鸣纸业有限责任公司(以下简称“吉林晨鸣”)签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸(集团)有限公司(以下简称“纸业集团”)签署了《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团，目前上述协议正在履行之中。
2、国务院国有资产监督管理委员会已同意苏宁集团受让吉林市国资公司持有的＊ＳＴ吉纸国有股股份。
3、中国证监会在规定的期限内对苏宁集团收购＊ＳＴ吉纸未提出异议，并豁免苏宁集团的要约收购义务。
4、中国证监会核准＊ＳＴ吉纸重大资产重组方案。
5、＊ＳＴ吉纸股东大会已根据有关规定履行适当程序同意苏宁集团对＊ＳＴ吉纸的重大资产重组方案。＊ＳＴ吉纸重大资产重组将与本次收购同步实施，并互为前提条件。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下涵义：
收购人、苏宁集团 指江苏苏宁环球集团有限公司；
*ST 吉纸、公司 指吉林纸业股份有限公司；
吉林市国资公司 指吉林市国有资产经营有限责任公司；
天华百润 指南京天华百润投资发展有限公司；
华浦高科 指南京华浦高科建材有限公司；
本次收购 指苏宁集团收购吉林市国资公司合法持有的*ST 吉纸20,009.808
万股股份（占*ST 吉纸总股本的50.06%）的行为。
债务重组 根据吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、经吉林市中院
裁定认可并公告的和解协议，吉林纸业以全部资产抵偿全部债务
的债务重组行为；
和解协议 吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、经吉林市中院裁定
确认的和解协议；
重大资产重组 指*ST 吉纸购买天华百润95%的股权和华浦高科95%股权的行为；
作为上述股权的出让方，苏宁集团豁免*ST 吉纸由于购买上述股
权而产生的全部债务；
本报告书 指吉林纸业股份有限公司收购报告书；
股份转让协议 指《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限
公司、张康黎之股份转让协议》；
补充协议 指《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会；
深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
元 指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、江苏苏宁环球集团有限公司基本情况
苏宁集团为地处江苏省南京市的大型民营企业，始创于1987年，1992年开始进入地产界，现已发展成为集房地产开发、商业连锁、医药科技、五星级酒店、新型建材生产、汽车贸易、采矿业、门窗制造、物业管理等于一身的大型综合性企业集团。
苏宁集团主营业务为房地产开发。1992年以来，先后开发了宁乐新苑、乐瑰园、碧瑰园、华瑰园、雅瑰园、馨瑰园、千秋情缘等住宅小区，建设了苏华商务楼、苏宁电器大厦、苏宁环球大厦、苏宁环球购物中心、苏宁环球汽车城等办公、商业楼盘，房地产开发业务是目前苏宁集团的主要利润来源。
苏宁集团的商业地产经营主要是以自建、自有物业进行商贸开发，主要包括位于南京繁华地段的苏宁环球购物中心商城，华东地区最大的苏宁环球汽车城，包含五星级苏宁环球套房饭店及甲级写字楼的苏宁环球大厦等。另外，苏宁集团还拥有为房地产开发配套的建筑公司、混凝土公司、门窗公司、矿业公司等。
苏宁集团潜心打造属于自己的企业品牌。在激烈的市场竞争中，始终以“高质、高标、高效”为目标，秉承“优质产品，诚信服务”的企业宗旨，不断开发新项目。近年来集团荣获“中国企业500强”、“全国民营企业五百强前十名”等荣誉称号，旗下的苏宁地产荣获“2003年度南京市民营企业纳税第一大户”、“江苏省房地产企业50强、民企第一强”的殊荣，同时还荣获 “省文明单位”、“2004———2006年度＇江苏省工商行政管理局免检企业＇”、“中国住宅产业商会副会长单位”、“江苏省工商联副会长单位”、“江苏省住宅产业商会会长单位”、“2004年中国住交会名企”等几十项荣誉称号，由苏宁地产倾力打造的苏宁·千秋情缘荣获“2004年中国住交会名盘”称号。
二、苏宁集团的产权及控制关系
苏宁集团产权控制关系及组织结构图
三、苏宁集团股东基本情况
1、张桂平先生简介：
张桂平先生系苏宁集团创始人。1951年生于江苏省南京市，1976年7月毕业于东南大学建筑系，大学学历。
生于1951年8月，大学本科，建筑学专业副教授，1976－1977年在南京市勘测设计院任设计员，1978－1987年任南京市房地产管理局工程师，1987年创办苏宁公司。张桂平先生现任苏宁集团董事长、总裁，是江苏省南京市人大代表，江苏省政协常委，全国工商联住宅产业商会副会长，全国房地产商会联盟副主席，江苏省工商联副会长，江苏省工商联住宅产业商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长。张桂平先生曾被南京市政府评为2003年度发展第三产业先进个人，荣获2002年社会主义建设贡献奖章，2005年被列入“中国管理一百人”、“中华诚信英才”。
张桂平先生持有苏宁集团90％的股份。
2、张桂民先生简介：
张桂民先生1953年生于江苏省南京市，1970年至1994年就职于南京起重机械总厂，1995年至今就职于苏宁集团，现任苏宁集团董事、南京苏宁门窗制造有限公司总经理、法定代表人。
张桂民先生持有苏宁集团10％的股份。
3、股东之间的关联关系
张桂平先生与张桂民先生系兄弟关系。
四、苏宁集团关联方基本情况
1、苏宁集团直接控股和参股的企业
(1)南京天华百润投资发展有限责任公司
成立于2003年7月9日，注册资本18,000万元，住所地：南京市浦口区沿江工业区泰冯路98号，法定代表人李岭。其经营范围为房地产开发与经营，实业投资与管理，资产经营与管理，科技开发与成果转让，建筑材料制造、销售，土木建筑工程与装修，国内贸易(不包括专营专控产品)。苏宁集团持有其95％的股权。
(2)南京华浦高科建材有限公司
成立于2003年7月28日，注册资本3,000万元，住所地：南京市浦口区沿江工业园泰冯路66号，法定代表人张伟华。其经营范围为混凝土的生产、销售、混凝土设备租赁、建筑材料、建筑机械销售。苏宁集团持有其95％的股权。
(3)南京苏宁房地产开发有限公司(以下简称“苏宁房地产”)
成立于2000年6月14日，注册资本5,000万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人张康黎。其经营范围为房地产开发投资开发、租赁；商品房销售及售后服务、日用百货、服装、鞋帽、箱包、皮具、针纺织品、电讯器材(不含卫星地面接收设施)、家用电器、化妆品、洗涤用品、文化用品、工艺品、计算机、照相器材、乐器、运动器材、珠宝首饰、儿童用品、玩具销售。苏宁集团持有其71％股权。
(4)江苏乾阳房地产开发有限公司(以下简称“乾阳房地产”)
成立于2002年7月25日，注册资本5,000万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人张康黎。其经营范围为房地产开发与经营，物业管理。苏宁集团持有其90.10％股权。
(5)苏宁通用航空股份有限公司
成立于2002年1月11日，注册资本5,000万元，住所地鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦十七楼，法定代表人张桂平。其经营范围为乙、丙类(含抢险救灾、航空护林、航空摄影、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、空中广告、海洋监测、渔业飞行、飞机播种、空中施肥、空中锄草、防治农林业病虫害、防治卫生害虫及无航空经营行为的公务自用)。苏宁集团持有其42％股权，为其第一大股东。
(6)南京佛手湖环球度假村投资有限公司(以下简称“佛手湖公司”)
成立于2003年12月26日，注册资本3,000万元，住所地南京市浦口区珠江镇凤凰大街055号，法定代表人张康黎。其经营范围为房地产投资。苏宁集团持有其70％股权。
(7)南京苏宁环球汽车城有限公司
成立于2001年4月1日，注册资本2,070万元，住所地南京市鼓楼区江东北路398号，法定代表人张桂平。其经营范围为汽车、汽车配件、五金、机电设备销售及售后服务、场地租赁服务。苏宁集团持有其51％股权。
(8)南京苏宁门窗制造有限公司
成立于2000年7月14日，注册资本200万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号17楼，法定代表人张桂民。其经营范围为铝合金制品、不锈钢制品、塑钢制品、塑钢及铝合金配件、木器制品生产、销售，建材、空调器零配件的销售，室内装璜。苏宁集团持有其95％股权。
(9)南京苏宁物业管理有限公司(以下简称“苏宁物业”)
成立于1997年6月3日，注册资本300万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人倪培玲。其经营范围为物业管理、水电安装、维修、房屋维修、日用百货销售、停车场、保洁服务。苏宁集团持有其66.67％股权。
(10)南京市华宁房地产开发有限公司(以下简称“华宁房地产”)
成立于1992年9月16日，注册资本200万美元，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人张桂平。其经营范围为开发、建设商品房；租赁、销售自建商品房并提供租、售后配套服务。苏宁集团持有其40％股权，为其第一大股东。
2、苏宁集团间接控股的企业
(1)江苏苏宁医药科技有限公司
成立于1999年10月12日，注册资本4000万元，住所地南京高新开发区创业中心大楼414室，法定代表人张桂平。其经营范围为房地产开发投资开发、租赁；商品房销售及售后服务、日用百货、服装、鞋帽、箱包、皮具、针纺织品、电讯器材(不含卫星地面接收设施)、家用电器、化妆品、洗涤用品、文化用品、工艺品、计算机、照相器材、乐器、运动器材、珠宝首饰、儿童用品、玩具销售。苏宁房地产持有其70％股权。
(2)上海苏宁国际投资管理有限公司
成立于2003年4月28日，注册资本1000万元，住所地上海市普陀区甘泉一村61号221室，法定代表人张桂平。其经营范围为投资咨询，资产管理，市场调研，计算机、桥梁专业的四技服务。苏宁房地产持有其70％股权。
(3)苏宁环球套房饭店有限公司
成立于2001年4月30日，注册资本1000万元，住所地南京市广州路，法定代表人吴兆兰。其经营范围为饮食服务，住宿，百货销售；音乐酒吧、ＫＴＶ、棋牌、桌球、健身、游泳、美容美发、桑拿洗浴。苏宁房地产持有其80％股权。
(4)南京苏浦建设有限公司
成立于2003年4月22日，注册资本2000万元，住所地南京市浦口区沿江工业园，法定代表人张桂平。经营范围为房屋建筑工程施工、建筑装修装饰工程、机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、防水工程、城市道路工程、地基与基础施工工程、建筑配套材料的生产与销售。苏宁通用航空股份有限公司持有其51％股权。
(5)南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司
该公司成立于2003年8月20日，注册资本2000万元，住所地南京市浦口区宁六公路42号，法定代表人张桂平。其经营范围为建筑材料、装饰材料、金属材料、建筑设备、工程机械、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、电线、电缆、五金交电、化工产品销售、室内装饰。苏宁通用航空股份有限公司持有其90％股权。
(6)南京苏宁矿业有限公司
成立于2003年12月22日，注册资本500万元，住所地南京市浦口区石桥镇桥北路8号，法定代表人朱剑华。其经营范围为料石开采、加工、销售、金属材料、建筑材料销售、线路管道设备安装、工程设计、土木工程、公路、隧道桩基工程。江苏乾阳房地产开发有限公司持有其95％股权。
(7)南京蓝泊湾生态旅游投资开发有限公司
成立于2005年5月23日，注册资本1000万元，住所地南京市栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园1－108号，法定代表人孙俊新。其经营范围为旅游、娱乐餐饮、水产养殖项目投资开发，园林绿化设计、施工，水产品销售。江苏乾阳房地产开发有限公司持有其80％股权。
(8)南京苏同清洁服务有限公司
成立于2004年4月30日，注册资本30万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号3楼，法定代表人蔡一兵。其经营范围为保洁工程施工、家政服务、保洁咨询、汽车美容，保洁器材零售。江苏乾阳房地产开发有限公司持有其50％股权。
3、同受张桂平先生控制的企业
南京浦东建设发展股份有限公司(以下简称“浦东建设”)：该公司成立于2002年9月20日，注册资本20,000万元，住所地南京市浦口区浦东路88－8号，法定代表人张桂平。其经营范围为房地产开发、销售、租赁、物业管理、资产投资、经营、管理、科技开发、成果转让、建筑材料制造、销售；国内贸易。张桂平持有其32％股权，为第一大股东。
五、苏宁集团合法经营情况
苏宁集团最近五年内未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、苏宁集团董事、监事、高管人员简介
姓名 任职情况 国籍 身份证号码 长期居住地
张桂平 董事长、总裁 中国 320104510821001 江苏·南京
吴兆兰 副总裁 中国 320103540513128 江苏·南京
倪祖瑜 财务副总监 中国 320102471002042 江苏·南京
梁振邦 投融资中心总监，上海苏宁国际投资管理有限公司常务副总经理 中国 342222740810151 江苏·南京
李岭 江北指挥部工程总指挥、天华百润董事长 中国 320106650736083 江苏·南京
陈兴涛 江北指挥部常务副总经理 中国 320626520115501 江苏·南京
张伟华 华浦高科总经理、法定代表人 中国 610113197010060035 江苏·南京
倪培玲 苏宁物业总经理 中国 320106540203286 江苏·南京
李曦华 苏宁房地产总经理助理 中国 320106691208124 江苏·南京
胡启升 设计审核管理中心总监 中国 320103510208203 江苏·南京
郑路衡 江北计划发展中心总监、苏宁集团设计管理中心副总监 中国 320106196707142439 江苏·南京
上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。
上述人员最近五年内均未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、苏宁集团持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截至本报告签署之日，苏宁集团没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告签署之日，收购人及其关联方均未持有或控制＊ＳＴ吉纸的股份。本次收购完成后，苏宁集团将持有＊ＳＴ吉纸200,098,080股股份，占＊ＳＴ吉纸总股本的50.06％，成为其第一大股东。
苏宁集团将依此对＊ＳＴ吉纸行使股东权利，且不会对＊ＳＴ吉纸其他股份表决权的行使产生影响。
二、股份转让的基本情况
(一)股份转让协议的主要内容
1、协议当事人及签订时间
转让方：吉林市国有资产经营有限责任公司
受让方：江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎
协议签定时间：2005年8月30日
2、转让股份的数量、比例及性质
吉林市国资公司转让其持有的＊ＳＴ吉纸200,098,080股股份，占＊ＳＴ吉纸总股本的50.06％，股权性质为国家股。
苏宁集团受让＊ＳＴ吉纸140,140,605股股份，占＊ＳＴ吉纸总股本的35.06％。
张康黎先生受让＊ＳＴ吉纸59,957,475股股份，占＊ＳＴ吉纸总股本的15％。
3、转让价款
鉴于苏宁集团及张康黎先生向＊ＳＴ吉纸转让价值40,277.90万元经营性资产，并豁免＊ＳＴ吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，吉林市国资公司按分别收取苏宁集团和张康黎先生各1元人民币转让价款的方式，转让其所持有的＊ＳＴ吉纸200,098,080股股份。
4、生效时间及条件
股份转让协议自股权转让各方签字盖章之日起成立，自成立之日起股份转让协议即对双方具有约束力。
股份转让协议自满足所有下列条件之日起生效：
(1)股份转让协议已经转受让各方签署；
(2)＊ＳＴ吉纸通过债务重组和资产处置后成为一个无资产、无负债(包括或有负债)、无人员的“净壳”公司；
＊ＳＴ吉纸在破产程序中与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，在和解协议生效起90日内，＊ＳＴ吉纸将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果和解协议按期顺利得以履行，法院将裁定终止破产程序，公司资产、负债将成为零；如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，届时＊ＳＴ吉纸将被法院宣告破产。
(3)国务院国有资产监督管理委员会已同意收购人受让吉林市国资公司在＊ＳＴ吉纸所持有的国家股；
(4)中国证监会已同意豁免收购人因收购＊ＳＴ吉纸的国家股股份所导致的全面要约收购义务，并同意收购人对＊ＳＴ吉纸的重大资产重组方案；
(5)＊ＳＴ吉纸之股东大会已根据有关规定履行适当程序同意收购人对＊ＳＴ吉纸的重大资产重组方案。
5、特别条款
股权转让方和受让方对过渡期间有关事宜约定如下：
过渡期间是指股权转让协议签署之日至受让方完成改组＊ＳＴ吉纸董事会之日。为保证＊ＳＴ吉纸控制权的平稳过渡，转让双方同意，在过渡期间内：
(1)转让方确认＊ＳＴ吉纸为一家合法有效存续的上市公司；
(2)受让方确认并尊重转让方在过渡期间在＊ＳＴ吉纸的控股股东地位。
(3)转让方确认受让方根据本协议可能在将来取得＊ＳＴ吉纸的控股地位，因此转让方在过渡期间行使股东权利时将确保不损害＊ＳＴ吉纸的利益及受让方的利益(包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益)；同时，转让方保证其在＊ＳＴ吉纸中委派的董事、其他管理人员于过渡期间在＊ＳＴ吉纸的经营管理中不采取任何损害＊ＳＴ吉纸及受让方利益(包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益)的行为(包括作为及不作为)。
(4)为保证受让方顺利接管＊ＳＴ吉纸，受让方在过渡期间有权向＊ＳＴ吉纸派驻一名副总经理和一名财务副经理；受让方及其委派人员有权了解＊ＳＴ吉纸的全部事项，受让方对过渡期间所了解的全部＊ＳＴ吉纸事项依法负有保密义务。
(5)转让方保证＊ＳＴ吉纸除目前正在实施的重大债务重组和资产处置事宜外，将不会从事任何经营活动和资产处置活动，并不会对外签署任何导致＊ＳＴ吉纸承担任何现实和／或潜在债务的合同、协议和／或承诺性文件。
(6)在本协议签署后，＊ＳＴ吉纸如有任何决策或决定，均应事先通知受让方，受让方有权提出意见。
(二)股权转让协议的补充协议
2005年9月15日，吉林市国资公司、＊ＳＴ吉纸、苏宁集团和张康黎先生共同签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。
补充协议主要内容如下：
1、张康黎不再作为受让主体受让吉林市国资公司在＊ＳＴ吉纸持有的59,957,475股国家股股份(占＊ＳＴ吉纸股本总额的15.00％)，即张康黎不再作为一致行动人与苏宁集团共同受让＊ＳＴ吉纸的国家股股份，并不再作为受让该等股份的主体在相关协议中享有权利并承担义务。
2、上述第一条所述原由张康黎受让的股份全部转由苏宁集团受让，即苏宁集团以1元人民币的方式受让吉林市国资公司在＊ＳＴ吉纸持有的全部200,098,080股国家股(占股本总额的50.06％)。
3、张康黎不再作为一致行动人与苏宁集团共同对＊ＳＴ吉纸实施资产重组，并不再作为资产重组的主体在相关协议中享有权利并承担义务，即张康黎将其在天华百润和华浦高科中拥有的4,222.80万元出资和703.80万元出资(分别占两家公司注册资本的23.46％)全部转让给苏宁集团，并由苏宁集团在受让上述股权后将其在天华百润和华浦高科中分别拥有的17,100万元出资和2,850万元出资(分别占两家公司注册资本的95％)出售给＊ＳＴ吉纸，并由苏宁集团豁免因此形成的＊ＳＴ吉纸应付股权转让款402,779,018.16元人民币。
4、吉林市国资公司与苏宁集团和张康黎签署的《股份转让协议》以及＊ＳＴ吉纸与苏宁集团和张康黎签署的《资产购买协议》和《债务豁免协议》的约定与补充协议不一致之处，以补充协议的约定为准；该等协议中未被补充协议修改之处仍然有效，继续履行。
(三)股权转让协议的附加条件
本次股权转让除本报告书列明的生效条件及补充协议外，未附加其它特殊条件，不存在其他补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。
(四)股权转让协议的批准
本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证监会在规定的期限内对苏宁集团收购＊ＳＴ吉纸未提出异议，并豁免苏宁集团的要约收购义务。
三、收购人持有、控制股权的质押、冻结情况
收购人本次拟收购的吉林市国资公司持有的＊ＳＴ吉纸20,009.808万股国家股，其中：10,000万股国家股股权已质押给中国银行吉林市分行，为＊ＳＴ吉纸的美元借款提供担保，除此之外，不存在任何权利限制。
上述10,000万股国家股股权的质押，将随着＊ＳＴ吉纸与债权人和解协议的履行而解除。
四、本次收购对＊ＳＴ吉纸的影响
本次收购对＊ＳＴ吉纸未来发展将产生重大影响。本次收购及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成，＊ＳＴ吉纸不仅得以保持上市公司资格，而且无偿获得价值40,277.90万元经营性资产，主营业务变更为房地产开发及混凝土的生产与销售，公司将拥有较好的盈利能力和成长性，综合实力全面提升。由于未来良好的发展前景，使公司的内在价值得以大幅提高。
1、本次收购前＊ＳＴ吉纸的状况
＊ＳＴ吉纸近三年来一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是公司废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，公司自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至今一直处于停产状态。
由于公司2002年度、2003年度、2004年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2005年4月26日披露2004年度报告后，流通股份停止交易，2005年5月9日公司接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
截止2004年底，公司流动负债总额超过流动资产总额高达152,224.24万元，大量到期债务无力偿还。2005年4月30日，公司获悉吉林市中级人民法院以(2005)吉中民破字第3号民事裁定书，受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。吉林市中级人民法院以(2005)吉中民破字第3－7号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起90日内，公司应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。
债务重组完成后，＊ＳＴ吉纸将成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。2005年8月31日，＊ＳＴ吉纸将公告经审计的2005年度中期报告，由于2005年上半年实现盈利，并且资产重组取得实质性进展，公司将向深圳证券交易所提出恢复上市申请。鉴于公司目前的情况，如果资产重组不能按时完成，公司将面临退市。
2、本次收购暨重大资产重组方案概述
2005年8月30日，收购人与＊ＳＴ吉纸签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》，同时，收购人与＊ＳＴ吉纸目前大股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》；2005年9月15日，吉林市国资公司、＊ＳＴ吉纸、苏宁集团和张康黎先生共同签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。
按上述协议约定，苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95％的股权和南京华浦高科建材有限公司95％的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40,277.90万元转让给＊ＳＴ吉纸，并豁免＊ＳＴ吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即＊ＳＴ吉纸将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产；以上述收购人挽救＊ＳＴ吉纸的行为为前提条件，＊ＳＴ吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元人民币转让价款的方式，向苏宁集团转让其持有的＊ＳＴ吉纸全部50.06％的股份。资产重组完成后，＊ＳＴ吉纸净资产将恢复至40,277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。
上述收购暨重大资产重组如果获得批准并按时实施，＊ＳＴ吉纸的上市公司地位将得以保持。
3、*ＳＴ吉纸发展前景展望
本次收购暨重大资产重组实施后，*ＳＴ吉纸将无偿获得天华百润95％的股权和华浦高科95％的股权，主营业务变更为房地产开发及混凝土的生产与销售。*ＳＴ吉纸经中喜会计师事务所有限公司审核的盈利预测显示，2005年度，公司将实现利润2,020.12万元，2006年度，公司可实现主营业务129,432.91万元，营业利润9,162.28万元，利润总额7,654.62万元，实现净利润4,305.32万元。
本次股权分置改革暨收购、资产重组拟置入资产－天华百润具有良好的成长性。天华百润项目总占地面积约4294亩，已取得相关建设规划用地许可，其中，天华百润现已取得土地共有六宗，并已办理了土地使用权证，共计面积792,665.5平方米，约1189亩，其中：天华百润一期目前正在开发的天润城项目占地500亩，润富花园项目占地149亩，土地储备540亩。公司土地储备充足，随着项目的分阶段、滚动开发，后续开发项目的销售价格提高，而综合开发成本下降，公司的未来盈利能力将得到持续稳定提高。
本次收购暨资产重组拟置入资产－华浦高科具有稳定的盈利能力。华浦高科2004年度主营业务收入为5,000.48万元、净利润为202.22万元；2005年1－7月主营业务收入为4,312.28万元，净利润为483.04万元，均呈上升趋势，虽然利润贡献的绝对金额及比例不大，但效益比较稳定，盈利水平较高。
综上所述，本次收购及同步实施的资产重组，不仅符合*ＳＴ吉纸的现实利益，更有利于*ＳＴ吉纸的长远发展。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
1、苏宁集团在提交报告之日前六个月内无买卖*ＳＴ吉纸挂牌交易股份的情况。
2、苏宁集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖*ＳＴ吉纸挂牌交易股份行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
1、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，与*ＳＴ吉纸及其关联方之间未发生合计金额高于3,000万元或高于*ＳＴ吉纸最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。
2、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，与*ＳＴ吉纸董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。
3、收购人对拟更换的*ＳＴ吉纸董事、监事、高级管理人员不存在进行补偿或者其他任何类似安排。
4、除本报告书已披露的重大资产重组外，收购人无对*ＳＴ吉纸有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、本次收购资金总额
鉴于苏宁集团向*ＳＴ吉纸转让价值40,277.90万元经营性资产，并豁免*ＳＴ吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，吉林市国资公司按收取苏宁集团1元人民币转让价款的方式，转让其所持有的*ＳＴ吉纸200,098,080股股份。
二、本次收购资金来源
收购人用于本次收购的1元人民币资金全部来源于其合法拥有的自有资金，未直接或者间接来源于*ＳＴ吉纸及其关联方。
三、本次收购支付方式
股份转让协议生效后，收购人将以现金支付1元人民币收购款。
第七节 后续计划
通过本次收购及同步实施的重大资产重组，收购人向*ＳＴ吉纸注入优质经营性资产，并将彻底改变*ＳＴ吉纸的主营业务构成，使之成为盈利能力较强，成长性较好的房地产开发企业，在保持上市公司资格的同时呈现出良好的发展前景。为了有助于重组后的*ＳＴ吉纸健康发展、不断壮大，收购人在本次收购完成后拟定如下后续计划：
一、后续持股计划
本次股权转让完成后，收购人暂无继续购买其他股东持有*ＳＴ吉纸的股份的计划。
二、重大资产重组计划
2005年8月30日，*ＳＴ吉纸与苏宁集团、张康黎先生签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》；2005年9月15日，吉林市国资公司、*ＳＴ吉纸、苏宁集团和张康黎先生共同签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。
按上述协议约定，苏宁集团将持有的天华百润95％的股权和华浦高科95％的股权，按北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40,277.90万元转让给*ＳＴ吉纸，并豁免*ＳＴ吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即*ＳＴ吉纸将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产。资产重组完成后，*ＳＴ吉纸净资产将恢复至40,277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。
上述重大资产重组将与本次收购同步实施并互为前提条件。
三、主营业务调整计划
通过本次收购和与之同步实施的重大资产重组，*ＳＴ吉纸将分别持有天华百润95％的股权和华浦高科95％的股权，由于天华百润主营业务为房地产开发，华浦高科主营业务为混凝土的搅拌加工，生产Ｃ10—Ｃ50各标号商品混凝土，下属涂料分公司主要生产外墙用水性涂料。因此，重大资产重组完成后，*ＳＴ吉纸的主营业务将由造纸转变为房地产开发及混凝土的生产与销售。
四、董事会及高管人员调整计划
*ＳＴ吉纸董事会现有七名董事，包括三名独立董事，监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监事。
收购人拟在本次收购暨重大资产重组获得国资委和中国证监会同意后，召开*ＳＴ吉纸股东大会，修改公司章程，将董事会成员人数修改为九人，其中三名独立董事。收购人拟向*ＳＴ吉纸推荐六名董事、二名监事，总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘，职工代表监事将由*ＳＴ吉纸职工代表大会选举产生。
(一)拟推荐的董事名单：
1、张桂平先生，简介详见本报告书“第二节收购人介绍”之三；
2、梁振邦先生，生于1974年，经济学学士，1997－2003年在中国人民银行江苏省南京分行任秘书、监管员，2003年至2005年2月任中国银监会江苏监管局科长，2005年2月至今任苏宁集团投融资中心总监、上海苏宁国际投资管理有限公司常务副总经理。
3、李岭先生，生于1965年，工业与民用建筑专业本科毕业，工商管理研究生结业，1986－2002年就职于南京城市建设开发(集团)总公司，曾任该公司副总经理，2002年－2004年任苏宁集团下属南京苏宁房地产开发有限公司副总经理，现任苏宁集团江北指挥部工程总指挥、天华百润董事长。
4、张伟华先生，生于1970年，工商管理硕士学位，1992－1994年在山东淄博市畅通实业总公司任财务科副科长，1994－1995年在中国石化集团第二建设公司任审计处审计师，1999年加入苏宁集团，曾任审计部经理、总裁助理，现任华浦高科总经理、法定代表人。
5、李曦华女士，生于1969年，工商管理硕士学位，1990－1994年在中信集团宁欧国际公司任职，1995年加入苏宁集团，曾任董事长秘书、人力资源部经理、开发部经理，现任南京苏宁房地产开发有限公司总经理助理。
6、倪培玲女士，生于1954年，大学专科，1986－1999年先后就职于南京市房产经营总公司、南京市房产经营总公司城北公司、城北物业管理有限公司，历任科长、经理、董事长，1999年加入苏宁集团，现任南京苏宁物业管理有限公司总经理。
(二)拟推荐的监事名单
1、倪祖瑜女士，生于1947年，大学专科，1970－1993年在南京金属家俱总厂任财务科长，1993－2001年在南京新宇房地产开发有限公司任财务经理、总会计师，2001年加入苏宁集团，曾任苏宁集团财务管理部经理，总会计师，现任苏宁集团财务副总监。
2、陈兴涛先生，生于1952年，大学专科，1983－1989年任启东市建筑公司驻上海办事处主任，1990－1994年任启东市经济技术开发区管委会主任，1994－1999年任南通二建集团南京公司项目总经理，2000－2004年任南京罗纳宾经营管理公司总工程师，2004－2005年3月任重庆盛联置业有限公司副总经理，2005年3月加入苏宁集团，现任苏宁集团江北指挥部常务副总经理。
除此之外，截至本报告签署之日，苏宁集团及康黎先生与*ＳＴ吉纸其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、组织结构调整计划
本次股权转让完成后，收购人将根据需要对*ＳＴ吉纸现有组织机构进行相应调整。拟设立的组织机构如下图所示：
六、公司章程修改计划
本次股权转让完成后，收购人将根据需要对*ＳＴ吉纸现有章程按照法定程序进行相应修改。
七、与其他股东的合同或安排
截至本报告签署之日，除本报告所披露的信息外，收购人与*ＳＴ吉纸其他股东之间就*ＳＴ吉纸其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、其他计划
截至本报告签署之日，除本报告所披露的计划外，收购人没有提出其他对*ＳＴ吉纸有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
截至本报告签署之日，苏宁集团与*ＳＴ吉纸在人员、资产、财务上无任何关联关系，也未发生关联交易。本次股权转让完成后，苏宁集团将成为*ＳＴ吉纸的第一大股东，同时，苏宁集团将通过资产重组，向*ＳＴ吉纸注入优质资产，彻底改变*ＳＴ吉纸的主营业务构成。
一、关于独立性
为保证上市公司的独立运作，苏宁集团及实际控制人张桂平先生出具了与*ＳＴ吉纸实行五分开的承诺函，承诺在作为*ＳＴ吉纸控股股东期间，与*ＳＴ吉纸在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。
(一)资产独立
1、保证*ＳＴ吉纸具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；
2、保证不违规占用*ＳＴ吉纸的资金、资产及其他资源。
(二)人员独立
1、保证*ＳＴ吉纸的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在*ＳＴ吉纸工作、并在*ＳＴ吉纸领取薪酬，不在苏宁集团、苏宁集团之控股子公司双重任职；
2、保证*ＳＴ吉纸的人事关系、劳动关系独立于苏宁集团、苏宁集团之控股子公司。
(三)财务独立
1、保证*ＳＴ吉纸建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证*ＳＴ吉纸独立在银行开户，不与苏宁集团、苏宁集团控股子公司等关联企业共用一个银行账户；
3、保证*ＳＴ吉纸依法独立纳税；
4、保证*ＳＴ吉纸能够独立作出财务决策，不干预*ＳＴ吉纸的资金使用。
(四)机构独立
保证*ＳＴ吉纸依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，*ＳＴ吉纸与苏宁集团、苏宁集团控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
(五)业务独立
1、保证*ＳＴ吉纸在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
2、保证苏宁集团、苏宁集团及其实际控制人控制的其他关联人避免与*ＳＴ吉纸发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预*ＳＴ吉纸的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性
二、关于关联交易
1、本次收购完成后可能发生的关联交易
本次收购暨重大资产重组完成后，*ＳＴ吉纸与有关关联方可能发生的关联交易主要包括：
(1)苏宁集团下属建筑施工企业如经招投标程序中标的，将为天华百润提供建筑施工劳务；
(2)华浦高科向苏宁集团下属的房地产开发及建筑施工企业销售混凝土；
(3)华浦高科向苏宁矿业采购建筑用石料。
2、上述关联交易对公司独立性的影响
(1)关联交易对天华百润独立性的影响
天华百润全部采用公开招投标方式，确定建筑施工单位。苏宁集团下属建筑施工企业将与非关联方在同等条件下公开竞标，中标的施工企业，将为天华百润提供建筑施工劳务。因此，苏宁集团下属建筑施工企业与天华百润之间可能发生的建筑施工劳务关联交易，不影响天华百润的独立性。
(2)关联交易对华浦高科独立性的影响
近三年华浦高科关联交易情况如下表：
①销售产品
企业名称 内容 2005年1~7月份 2004年度 2003年度
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
南京苏浦建设有限公司 销售混凝土 - - 18,015,805.19 36.03 2,037,106.60 100.00
南京苏宁房地产开发有限公司 销售混凝土 349,850.00 0.81 7,991,630.57 15.98 - -
南京南京天华百润投资发展有限公司 销售混凝土 780,051.88 1.81 1,981.13 - -
合计 1,129,901.88 2.62 26,009,416.89 52.01 2,037,106.60 100.00
②采购
企业名称 内容 2005年1~7月份 2004年度 2003年度
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
南京苏宁矿业有限公司 原材料 5,812,036.15 18.57 16,226.73 0.04 - -
南京苏浦建设有限公司 基建工程 - - 7,902,219.97 25.47 23,013,461.11 74.18
南京苏宁门窗制造有限公司 基建工程 - - 107,507.70 0.35 -
合计 5,812,036.15 18.57 8,025,954.40 25.86 23,013,461.11 74.18
在产品销售方面：2003年、2004年华浦高科向关联方销售比重较高，主要的销售客户为南京苏浦建设有限公司、南京苏宁房地产开发有限公司，2005年开始，华浦高科直接向建筑施工企业销售混凝土，苏浦建设2005年停止运营，因此，2005年起华浦高科主要的销售客户均为非关联企业，向房地产开发公司销售的混凝土仅为零星销售，占主营业务收入的比例很小。因此，在产品销售方面，华浦高科不存在对关联方的依赖。
在原料采购方面：混凝土的主要原料为水泥、沙子、石子、粉煤灰、外加剂等，其中石子向南京苏宁矿业有限公司采购。从原料供应来看，石子属于普通产品，单位价值较低，供应渠道广泛，市场价格较为透明；从成本构成上看，石子的成本占混凝土总成本的比重在10％左右，其价格波动对生产成本的影响较小。华浦高科向南京苏宁矿业有限公司采购石子，是按市场原则进行的正常商业行为，在原料采购方面，不存在对关联方的依赖。
3、减少和规范关联交易的承诺
苏宁集团及其实际控制人对将来可能发生的关联交易事项承诺如下：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求吉林纸业向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
为避免或减少将来可能产生的关联交易，苏宁集团承诺“与*ＳＴ吉纸之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，苏宁集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照*ＳＴ吉纸公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害*ＳＴ吉纸及其他股东的合法权益。”
三、关于同业竞争
(一)华浦高科及天华百润与关联企业之间同业竞争情况的说明
1、华浦高科与关联企业之间不存在同业竞争
华浦高科与苏宁集团及其实际控制人张桂平先生所控制的企业均不存在业务相同或相近的情形，不存在同业竞争。
2、天华百润与关联企业之间不存在实质性同业竞争
天华百润目前正在开发的项目为“天润城”项目、润富花园项目，与苏宁集团、张桂平先生控制的企业不存在实质同业竞争。
苏宁集团及其实际控制人张桂平先生所控制的其他房地产企业还包括浦东建设和佛手湖公司、苏宁房地产、乾阳房地产、华宁房地产。目前，苏宁房地产在开发的项目有千秋情缘和馨瑰园，乾阳房地产计划开发的天华硅谷项目，浦东建设计划开发的项目是威尼斯水城，佛手湖公司计划开发的项目是佛手湖公司，华宁房地产暂无房地产开发项目和计划。
天华百润所开发项目在产品定位、价格定位、消费群体、户型设计、配套设施、单元面积、景观设计以及开发进度等方面与苏宁集团下属的其他房地产企业均不相同。因此，天华百润与苏宁集团下属房地产企业之间不存在实质的同业竞争。
(1)“馨瑰园”、“千秋情缘”项目均位于南京市的江南地区，属于市中心的鼓楼区。两个项目的均价在6500元／平方米以上，按南京市普通住宅标准，属江南八区的中高档普通住宅，户型以130－260平方米／套的三居、四居及越层为主。同时，这两个项目已进入开发后期，其中“馨瑰园”项目已销售完毕，“千秋情缘”项目尚余40000平方米的商铺和住宅，2005年末将基本销售完毕，因此与天华百润项目和润富花园不构成同业竞争。
(2)“天华硅谷”和“佛手湖公司”项目主要为独立别墅、叠拼别墅等豪华住宅，主要面对少数高端消费者。与天华百润项目和润富花园项目根本不同，不存在同业竞争。
(3)天华百润项目、润富花园项目与威尼斯水城项目同处江北浦口区，但两者在价格定位、消费群体、配套标准、户型设计、坐落位置等方面均有明显的差异，不构成实质性的同业竞争。详见下表：
项目 天润城、润富花园 威尼斯水城
住宅类别 普通住宅 高档住宅
价格定位 天华百润项目充分发挥大盘综合成本 “威尼斯水城”滨临长江，拥有稀缺的江景
优势，坚持低价策略，其中天润城均价 资源，目前南京市江北江景房的销售价格已
为2500 元/平方米；润富花园均价为 超过5000 元/平方米，该项目预计均价在
1850 元/平方米 4000 元/平方米以上。
消费群体 主要满足首次置业者和普通居民改善 主要满足二次置业者、和市场高端消费者需
居住条件 求，具有一定的投资价值
配套标准 主要为多层、小高层普通板式住宅，不 小区的建筑形态包括多层、小高层、高层及
含独立别墅及叠拼别墅 联排别墅、双拼别墅及独立别墅，并充分利
用自然景观创造高雅的环境；
户型设计 本着“舒适、实用”的原则，主力户型 在设计中考虑为满足市场高端需求，以三房
为70-120 平方米的两房一卫及三房一 两卫和四房两卫以及越层户型等大户型为
卫，满足消费者的基本居住需要 主力户型，建筑面积均在120 平方米——280
平方米
坐落位置 江北内陆普通地块 江北临江地带
注：根据南京市普通住宅标准，江北片区均价在3700元／平方米以下的为普通住宅。
(二)避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生(合称“承诺方”)在此共同承诺：
1、承诺方及其所控制的企业将不会直接或间接从事与华浦高科相同和／或类似业务，参与或入股任何可能与华浦高科所从事业务构成竞争的业务。
2、承诺方及其所控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务，但其目前正在开发的房地产项目和按下述第3条所述实施的开发业务除外；
3、承诺方及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，承诺方应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
4、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，承诺方将向上市公司进行充分赔偿。
第九节 苏宁集团的财务资料
一、审计意见
南京三联会计师事务所有限公司对苏宁集团2004年12月31日合并资产负债表和2004年度合并利润及利润分配表进行了审计，并出具了三联审字(2005)058号标准无保留意见的审计报告。该报告认为苏宁集团上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《房地产开发企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的合并财务状况和2004年度的合并经营成果。
南京三联会计师事务所有限公司对苏宁集团2003年12月31日合并资产负债表和2003年度合并利润及利润分配表进行了审计，出具了三联审字(2004)190号标准无保留意见的审计报。
苏宁集团2002年度未编制合并会计报表，南京三联会计师事务所有限公司对苏宁集团2002年12月31日资产负债表和2002年度损益表进行了审计，出具了三联审字(2003)135号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
(一)苏宁集团近三年资产负债表
编制单位：江苏苏宁环球集团有限公司
单位：元
资产 2004年12月31日（合并） 2003年12月31日（合并） 2002年12月31日（母公司）
流动资产:
货币资金 182,694,204.56 120,287,886.55 892,524.08
短期投资 3,000,000.00 2,500,000.00 500,000.00
应收票据 5,132,000.00 -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 22,050,259.02 3,361,989.36
其他应收款 33,123,198.00 561,155,920.62 129,105,341.73
预付账款 125,865,669.25 113,651,719.08 30,000.00
应收补贴款
存货 585,223,777.72 524,248,499.25 53,117.63
待摊费用 577,874.28 170,818.39
一年内到期的长期债权资产
待处理流动资产净损失
其他流动资产 436,050.62 436,050.62
流动资产合计 958,103,033.45 1,325,812,883.87 130,580,983.44
长期投资:
长期股权投资 28,294,000.00 28,144,000.01 104,517,833.21
长期债权投资
长期投资合计 28,294,000.00 28,144,000.01 104,517,833.21
固定资产:
固定资产原价 161,691,892.19 125,544,383.07 572,969.48
减:累计折旧 25,034,311.03 14,313,137.12 519,539.25
固定资产净值 136,657,581.16 111,231,245.95 53,430.23
减:固定资产减值准备
固定资产净额 136,657,581.16 111,231,245.95 53,430.23
工程物资
在建工程 57,930,737.91 18,745,885.91
固定资产合计 194,588,319.07 129,977,131.86 53,430.23
无形资产及其他资产:
无形资产 31,811,207.13 22,796,829.00
递延资产
长期待摊费用 4,831,965.65 4,825,590.33
其他长期资产 -
无形资产及递延资产合计 36,643,172.78 27,622,419.33 -
递延税项:
递延税款借项
资产总计 1,217,628,525.30 1,511,556,435.07 235,152,246.88
负债及所有者权益
流动负债:
短期借款 405,200,000.00 478,500,000.00 53,000,000.00
应付票据 - 16,916,089.36
应付账款 27,589,174.16 85,149,974.13
预收账款 360,996,211.81 204,914,080.53
应付工资 207,405.54 - 6,400.00
应付福利费 4,046,816.26 2,507,493.03 78,443.09
应付股利 - -
应交税金 -13,044,996.48 -11,316,899.84 -281.08
其他应交款 -1,069,773.82 -1,341,841.13
其他应付款 11,383,441.14 300,159,040.14 85,876,735.52
预提费用 10,860.07 49,744.00
预计负债
一年内到期的长期负债 100,000,000.00 -
其他流动负债
流动负债合计 895,319,138.68 1,075,537,680.22 138,961,297.53
长期负债:
长期借款 18,875,764.27 128,348,774.67
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 300,875.00 -
长期负债合计 19,176,639.27 128,348,774.67
递延税项:
递延税项贷项
负债合计 914,495,777.95 1,203,886,454.89 138,961,297.53
少数股东权益:
少数股东权益 111,486,757.51 161,565,188.70
所有者权益:
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 1,301,698.51 1,170,291.83
盈余公积 7,669,903.02 5,730,484.20
未分配利润 82,674,388.31 39,204,015.45 -3,809,050.65
所有者权益合计 191,645,989.84 146,104,791.48 96,190,949.35
负债及所有者权益总计 1,217,628,525.30 1,511,556,435.07 235,152,246.88
公司负责人：张桂平 财务负责人：倪祖瑜 制表人：王志红
(二)苏宁集团近三年利润及利润分配表
编制单位：江苏苏宁环球集团有限公司 单位：元
项目 2004年度（合并） 2003年度（合并） 2002年度（母公司）
一、主营业务收入 899,214,822.50 331,555,433.20
减：主营业务成本 648,550,918.56 210,838,898.35
主营业务税金及附加 39,932,364.39 17,687,493.29
二、主营业务利润 210,731,539.55 103,029,041.56
加：其他业务利润 6,025,424.65 559,478.56
减：营业费用 36,607,584.34 23,927,115.44
管理费用 53,390,700.81 24,726,550.47 206,816.11
财务费用 30,472,400.79 13,694,753.62 -49,951.65
三、营业利润 96,286,278.26 41,240,100.59 -156,864.46
加：投资收益 -193,969.47 383,765.25
补贴收入 150,000.00 -
营业外收入 159,491.51 424,237.29
减：营业外支出 1,299,848.18 943,693.59
四、利润总额 95,101,952.12 41,104,409.54 -156,864.46
减：所得税 33,628,449.13 14,522,868.92
减：少数股东损益 18,701,943.76 6,967,475.47
五、净利润 42,771,559.23 19,614,065.15 -156,864.46
加：年初未分配利润 39,204,015.45 22,025,207.39 -3,652,429.59
其他转入 698,813.63 -
上年影响数 243.40
六、可供分配的利润 82,674,388.31 41,639,272.54 -3,809,050.65
减：提取法定盈余公积 - 1,961,406.51
提取法定公益金 - 473,850.58
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金 -
提取企业发展基金 -
七、可供股东分配的利润 82,674,388.31 39,204,015.45 -3,809,050.65
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 82,674,388.31 39,204,015.45 -3,809,050.65
公司负责人：张桂平 财务负责人：倪祖瑜 制表人：王志红
三、2004年度会计报表附注
(一)公司主要会计政策、会计估计及其变更和合并会计报表编制方法
1、会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》和《房地产开发企业会计制度》。
2、会计年度：以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、记账本位币：人民币。
4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理外，其余作为汇兑损益，计入当期损益。
6、短期投资核算方法：
(1)短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
(2)短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。
7、坏帐核算方法：采用直接转销法。
8、存货核算方法：
(1)存货包括：原材料、低值易耗品、开发产品、出租开发产品、开发成本、开发间接费用、在产品、库存商品等。
(2)存货采用实际成本核算。原材料及产成品发出采用加权法核算；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。
(3)存货采用永续盘存制。
9、长期投资核算方法：按实际支付的价款或确定的价值记帐。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽不足20％但有重大影响的，采用权益法核算。对外投资产生的股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，按十年平均摊销。
10、固定资产计价和折旧方法：
(1) 固定资产按实际成本计价，固定资产以使用年限在一年以上、单位价值在人民币2000元以上作为标准。
(2) 固定资产折旧根据分类使用年限及残值率，采用直线法计提。
11、在建工程核算方法：在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的实际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。
12、无形资产计价及摊销方法：
(1)无形资产在取得时按实际成本计价。
(2)无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。
13、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。
14、借款费用的核算方法：
(1)公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。
(2)借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。
15、收入确认原则：
(1)销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
(2)提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
(3)让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
16、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。
17、合并会计报表的编制方法：
(1)编制方法：
公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额予以编制。母公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在合并时予以抵销。子公司与母公司采用的会计政策和会计处理方法一致。
(2)合并范围：
被投资公司名称 母公司持股比例（%）
南京苏宁房地产开发有限公司 71.00%
苏宁通用航空股份有限公司 98.00%
南京天华百润投资发展有限公司 95.00%
南京苏宁门窗制造有限公司 100.00%
南京华浦高科建材有限公司 60.00%
南京华宁房地产开发有限公司 40.00%
南京苏宁物业管理有限公司 100.00%
南京苏宁环球汽车城有限公司 51.00%
(二)主要税项
1、营业税：按营业收入的5％计缴。
2、房产税：按出租收入的12％计缴。
3、城建税：按实际缴纳流转税额的7％计缴。
4、教育费附加：按实际缴纳流转税额的4％计缴。
5、企业所得税：母公司本期尚属亏损弥补期，子公司按应缴所得额的33％计缴。
(三)控股子公司基本情况
1、纳入2004年度合并范围的控股子公司 单位：万元
子公司名称 注册地 注册资本 法定代表人 主要经营范围
南京苏宁房地产开发有限公司 南京 5,000.00 刘晓勇 房地产开发、投资、租赁；商品房销
售及售后服务。
苏宁通用航空股份有限公司 南京 5,000.00 张桂平 抢险救灾、航空护林、航空摄影、气
象探测、科学实验、城市消防、空中
巡查等。
南京天华百润投资发展有限公司 南京 10,000.00 吴兆兰 房地产开发与经营；实业投资与管
理；资产经营与管理等。
南京苏宁门窗制造有限公司 南京 200.00 张桂民 铝合金制品、不锈钢制品、塑钢制品、
塑钢及铝合金配件、木器制品生产、
销售等。
南京华浦高科建材有限公司 南京 2,000.00 张康黎 混凝土的生产、销售；混凝土设备租
赁；建筑材料、建筑机械销售等。
南京华宁房地产开发有限公司 南京 1,376.233 张桂平 开发、建设商品房；租赁、销售自建
商品房并提供租、售后配套服务。
南京苏宁物业管理有限公司 南京 300.00 倪培玲 物业管理；水电安装、维修；日用百
货销售；停车场；保洁服务。
南京苏宁环球汽车城有限公司 南京 2,070.00 张桂平 汽车、汽车配件、五金、机电设备销
售及售后服务；场地租赁服务。
［注1］公司对南京天华百润投资发展有限公司、南京华浦高科建材有限公司及南京苏宁物业管理有限公司的股权，与上期比较均已发生变化，公司系根据本期变化后的股权将上述子公司纳入合并会计报表的范围，但并未调整合并报表期初数。
［注2］ 南京苏宁集团有限公司和南京丰泰房地产开发有限公司分别已在2004年8月及10月注销，因此，期末公司未将其纳入合并报表范围，亦未调整期初数。
(四)会计报表主要项目注释
(如无特别注明，以下货币单位均为人民币元)
1、货币资金
项目 期末数
现金 434,550.35
银行存款 180,216,788.40
其他货币资金 2,042,865.81
合计 182,694,204.56
2、短期投资
项目 期末数
景顺基金 2,500,000.00
金鹰中小盘精选基金 500,000.00
合计 3,000,000.00
3、应收票据
出票类型 期末数
银行承兑汇票 5,132,000.00
4、应收账款
(1)账龄分析
账龄 期末数 比重
一年以内 20,381,476.06 92.43%
一至二年 1,651,124.86 7.49%
二至三年 - -
三年以上 17,658.10 0.08%
合计 22,050,259.02 100.00%
(2)本账户余额中无应收持公司5％以上(含5％)股份的股东单位款项；
5、其他应收款
(1)账龄主要为一年以内。
(2)期末大额应收款明细：
项目 金额 款项性质
金盛公司 20,000,000.00 暂借款
深圳金亚龙 10,000,000.00 暂借款
其他 3,123,198.00
合计 33,123,198.00
6、预付账款
(1)账龄分析：
账龄 期末数 比重
一年以内 101,741,876.46 80.83%
一至二年 19,800,029.18 15.73%
二至三年 2,290,125.31 1.82%
三年以上 2,033,638.30 1.62%
合计 125,865,669.25 100.00%
(2)本账户余额中一年以上预付账款未收回的原因均为尚未执行完的预付账款。
7、存货
项目 期末数
原材料 9,817,459.99
低值易耗品 2,932,526.69
工程施工 10,815,386.01
开发成本 458,473,588.43
开发间接费用 8,319,256.96
开发产品 5,013,733.80
出租开发产品 56,682,237.84
在产品 17,693,614.09
库存商品 6,792,508.90
分期付款发出商品 8,553,558.08
其他 129,906.93
合计 585,223,777.72
8、长期股权投资
其中：本期权 其中：累计权
被投资单位名称 投资比例 投资金额 益增减额 益增减额
南京浦东建设股份有限公司 14% 28,000,000.00 - -
苏同清洁公司 150,000.00 - -
江苏沪宁高速公路股份有限公司 144,000.00 - -
合计 28,294,000.00
9、固定资产及累计折旧
项目 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 90,439,923.94 8,104,214.16 82,335,709.78
机器设备 7,528,846.26 4,249,849.42 3,233,996.84
运输设备 8,275,127.58 3,683,503.06 4,591,624.52
其他设备 55,447,994.41 8,951,744.39 46,496,250.02
合计 161,691,892.19 25,034,311.03 136,657,581.16
10、在建工程
工程名称 期末数 资金来源 工程进度
精品商城项目 10,545,589.00 公司自筹 95%
汽车城项目 47,048,125.27 公司自筹 95%
其他 337,023.64 公司自筹
合计 57,930,737.91
11、无形资产
项目 期末数
8-氯腺苷专有技术 12,000,000.00
土地使用权 16,322,271.00
采矿权 2,500,000.00
房屋使用权 705,583.62
软件 283,352.51
合计 31,811,207.13
12、长期待摊费用
项目 期末数
北京西路临时展厅搭建支出 1,631,099.25
装修费 1,471,783.08
开办费 1,729,083.32
合计 4,831,965.65
13、短期借款
借款类别 期末数
担保借款 18,000,000.00
信用借款 108,000,000.00
抵押借款 279,200,000.00
合计 405,200,000.00
14、应交税金
税种 期末数
增值税 738,304.60
城建税 -1,886,880.37
营业税 -28,540,188.83
企业所得税 19,334,570.81
个人所得税 12,886.35
消费税 28,221.16
房产税 10,447.86
土地增值税 -2,742,358.06
合计 -13,044,996.48
15、一年内到期的长期负债
借款类别 期末数
抵押借款 100,000,000.00
16、长期借款
借款类别 期末数
车辆按揭借款 8,874,164.27
担保借款 10,001,600.00
合计 18,875,764.27
17、实收资本
投资者 投资额 比例
张桂平 90,000,000.00 90.00%
张桂民 10,000,000.00 10.00%
合计 100,000,000.00 100.00%
18、资本公积
项目 期末数
资本溢价 1,173,301.94
其他资本公积 128,396.57
合计 1,301,698.51
19、盈余公积
项目 期末数
法定盈余公积 5,113,268.68
公益金 2,556,634.34
合计 7,669,903.02
20、其他业务利润
项目 收入 支出 利润
房租 7,164,822.01 2,180,917.61 4,983,904.40
技术服务 620,995.25 620,995.25
转让土地使用权 420,525.00 420,525.00
合计 8,206,342.26 2,180,917.61 6,025,424.65
21、财务费用
项目 本期数
利息支出 30,982,793.21
减：利息收入 -1,812,819.27
汇兑损失 80.24
减：汇兑收益 -
手续费 757,235.32
评估费 428,400.00
其他 116,711.29
合计 30,472,400.79
22、营业外支出
项目 本期数
捐赠支出 402,506.80
赔款 351,919.00
罚款支出 175,114.91
滞纳金 101,305.00
其他 269,002.47
合计 1,299,848.18
(五)或有事项
截止2004年12月31日，公司以自有产权房、在建工程极部分土地作为抵押物向银行借款48,120.00万元。
(六)承诺事项
截止2004年12月31日，公司无需披露重大承诺事项。
(七)资产负债表日后事项的说明
截止报告日公司无需披露资产负债表日后重大事项。
第十节 其他重大事项
本次收购已经苏宁集团股东会及吉林市国资公司董事会审议通过。
截至本报告签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人及本人所代表的江苏苏宁环球集团有限公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏苏宁环球集团有限公司(盖章)
法定代表人签字：张桂平
二○○五年九月十五日
收购人律师声明
本人及本人所代表的北京市九和律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现其中有关法律事项的表述存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市九和律师事务所
负责人：刘迎生
经办律师：陈君、黄昌华
二○○五年九月十五日
第十一节 备查文件
一、备查文件清单
1、苏宁集团的工商营业执照和税务登记证；
2、苏宁集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、苏宁集团关于收购*ＳＴ吉纸的股东会决议；
4、苏宁集团最近三年的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
5、苏宁集团、张康黎与吉林市国资公司签署的《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》；
6、*ＳＴ吉纸与苏宁集团、张康黎先生签订的《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》；
7、吉林市国资公司、*ＳＴ吉纸、苏宁集团和张康黎先生共同签署的《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。
8、苏宁集团、张康黎、吉林市国资公司就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
9、签署本报告书前六个月，张康黎、苏宁集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单以及持有或买卖*ＳＴ吉纸股份的说明及相关证明；
10、苏宁集团就本次股份协议收购应履行的义务所作出的承诺。
二、上述文件备查地址
1、江苏苏宁环球集团有限公司
地址：南京市鼓楼区广州路188号17楼
2、吉林纸业股份有限公司
地址：吉林省吉林市林荫路九号
江苏苏宁环球集团有限公司
法定代表人签字：张桂平
二○○五年九月十五日
