公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    特别提示

    本公司根据中国证监会的审核意见，对公司2005年9月2日披露的《吉林纸业股份有限公司重大资产资产重组暨关联交易报告书(草案)》进行了补充和修改，本报告书修改和补充的内容主要包括以下方面：

    一、原由苏宁集团和张康黎联合实施收购重组吉林纸业的方案改为由苏宁集团单独实施

    按照2005年8月30日吉林纸业与苏宁集团、张康黎签署的《资产购买协议》和《债务豁免协议》以及吉林市国资公司与苏宁集团、张康黎签署的《股份转让协议》所确定的吉林纸业重组方案，苏宁集团和张康黎联合收购吉林市国资公司持有的吉林纸业200,098,080股国家股，同时联合实施向吉林纸业转让天华百润和华浦高科各95％的股权并豁免吉林纸业股权转让价款的重组方案。

    2005年9月14日，张康黎将其持有天华百润和华浦高科各23.46％的股权转让给苏宁集团；该项股权转让后，张康黎持有天华百润和华浦高科的股权比例由28.46％减至5％，苏宁集团持有天华百润和华浦高科的股权比例由71.54％增至95％。

    2005年9月15日，吉林市国资公司、吉林纸业、苏宁集团和张康黎签署《补充协议》，原由苏宁集团和张康黎先生联合受让吉林纸业国家股和重组吉林纸业的方案改为由苏宁集团单独实施，张康黎先生退出对本公司的收购和本次重大资产资产重组。

    本报告书根据重组方的变更情况进行了相应修改，删除或修改了原报告书(草案)中关于张康黎先生作为本公司收购方和重组方的相关内容。

    二、和解协议履行情况

    2005年9月8日，公司为履行在破产程序中与债权人会议达成的和解协议，避免破产风险，分别与吉林晨鸣纸业有限责任公司、吉林纸业(集团)有限公司及相关债权人签署协议，按照和解协议确定的价格转让本公司的全部资产。本报告书进行了补充披露。

    三、本报告书第九节“公司法人治理结构”中增加了第六项“吉林纸业重组后对子公司的控制措施”，对吉林纸业在本次重大资产重组后成为控股型上市公司的原因以及重组后如何加强对控股子公司的控制措施作了详细说明。

    四、在“本次重大资产重组的基本情况”一节中补充披露了苏宁集团整体发展战略、吉林纸业债务重组和国家股转让进展情况。

    五、在“业务发展目标”一节补充披露了重组后吉林纸业整体发展战略。

    六、在“财务会计信息”一节补充披露了关于天华百润和华浦高科评估增值原因的说明及重组后上市公司如何实现稳健的财务政策的说明。

    本公司提请投资者注意：本报告书已进行适当修改和补充，投资者在阅读和使用本报告书时，应以本报告书所载内容为准。

    特别风险提示

    公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

    1、债务追偿导致破产的风险。本公司在破产程序中与债权人会议达成了和解协议，如果本公司按期履行和解协议，法院将裁定终结破产程序，公司资产、负债将成为零；如果未能按期履行，债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，本公司存在被法院宣告破产的风险。

    2、终止上市风险。本公司2002年、2003年和2004年已经连续三年亏损，公司已暂停上市；公司2005年上半年已实现盈利，将向深圳证券交易所申请恢复上市，如果深圳证券交易所未核准公司恢复上市的申请，公司股票将终止上市。同时，本次重大资产重组尚需中国证监会核准和本公司股东大会批准，自股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性；如果本公司2005年度无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。

    3、主业变更风险。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由造纸转变为房地产开发经营和混凝土生产销售。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产重组注入资产而进入本公司的，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。

    4、房地产行业风险。本次重大资产重组后，公司所从事的房地产行业政策依赖性强、受国民经济发展周期和项目开发周期影响较大；同时在房地产项目的竣工验收和收入确认等方面存在一定风险；此外，拟重组进入本公司的房地产项目目前正在建设中，且后续房地产开发项目具有不确定性。因此，公司面临一定的房地产行业风险。

    5、潜在同业竞争和关联交易风险。本次资产重组完成后，公司与苏宁集团及其关联企业在房地产开发业务等方面存在潜在同业竞争和关联交易的风险。

    6、大股东控制风险。根据苏宁集团与本公司控股股东吉林市国资公司签署的《股份转让协议》和《补充协议》，吉林市国资公司将其持有的本公司50.06％的股权转让给苏宁集团，苏宁集团将成为本公司第一大股东。本公司存在大股东控制风险。

    本公司在此特别提示投资者注意相关风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

    释 义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

吉林纸业/本公司/公司/*ST 吉纸      指吉林纸业股份有限公司
吉林市国资公司                     指吉林市国有资产经营有限责任公司
苏宁集团                           指江苏苏宁环球集团有限公司
天华百润                           指南京天华百润投资发展有限公司
华浦高科                           指南京华浦高科建材有限公司
本次重大资产重组                   指吉林纸业按评估值购买苏宁集团持有的天华百润和华浦
                                   高科各95%的股权；苏宁集团全额豁免吉林纸业应付的
                                   股权转让价款
资产购买协议                       指吉林纸业与苏宁集团、张康黎签署的《资产购买协议》
债务豁免协议                       指吉林纸业与苏宁集团、张康黎签署的《债务豁免协议》
股份转让协议                       指吉林市国资公司与苏宁集团、张康黎签署的《股份转让
                                   协议》
补充协议                           指吉林市国资公司、吉林纸业、苏宁集团和张康黎签署的
                                   《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》
乾阳地产                           指江苏乾阳房地产开发有限公司
华宁地产                           指南京华宁房地产开发有限公司
浦东建设                           指南京浦东建设发展股份有限公司
佛手湖公司                         指南京佛手湖环球度假村投资有限公司
吉林市中院                         指吉林市中级人民法院
和解协议                           指吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、经吉林市
                                   中院裁定确认的和解协议
债务重组                           指根据吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、经吉
                                   林市中院裁定认可并公告的和解协议，吉林纸业以全部
                                   资产抵偿全部债务的债务重组行为
股权分置改革                       指上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置
                                   改革的管理办法，广泛征求A 股市场相关流通股股东意
                                   见，协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案，
                                   参照股东大会的程序，由A 股市场相关股东召开会议分
                                   类表决，消除非流通股和流通股的流通制度差异，使非
                                   流通股可上市交易
公司法                             指中华人民共和国公司法
证券法                             指中华人民共和国证券法
中国证监会                         指中国证券监督管理委员会
国务院国资委                       指国务院国有资产监督管理委员会
（2001）105 号文/《通知》          指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产
                                   若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号文件）
（2003）18 号文                    指国务院办公厅转发《国务院关于促进房地产市场持续健
                                   康发展的通知》（国发[2003]18 号文件）
（2003）121 号文                   指中国人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的
                                   通知》（银发[2003]121 号文件）
交易所                             指深圳证券交易所
独立财务顾问                       指东北证券有限责任公司
中喜所                             指中喜会计师事务所有限责任公司
中天华所                           指北京中天华资产评估有限责任公司
众华所                             指上海众华沪银会计师事务所有限公司
律师                               指北京市九和律师事务所
本报告书                           指吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书
元                                 指人民币元

    第一节 序言

    由于公司2002年度、2003年度、2004年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2005年4月26日披露2004年度报告后，流通股份停止交易，2005年5月9日公司接到深圳证券交易所通知，公司股票自2005年5月13日起暂停上市。

    截止2004年底，公司流动负债总额超过流动资产总额高达152,224.24万元，大量到期债务无力偿还。吉林市中院受理了债权人申请公司破产一案，公司在破产程序中实施了债务重组。根据公司在破产程序中与债权人会议达成的、经吉林市中院裁定认可并公告的和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务；公司将按债权人要求，在和解协议生效之日起90日内，将全部资产按照和解协议确定的价格转让给第三方，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。公司目前正在履行和解协议。

    债务重组完成后，本公司将成为无资产、无负债(包括或有负债)的“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。为避免退市和丧失持续经营能力，本公司拟在和解协议履行后实施本次重大资产重组。

    本次重大资产重组方案为：苏宁集团将其持有天华百润和华浦高科各95％的股权，按评估值40,277.90万元转让给本公司，并豁免本公司由于受让上述股权而产生的全部债务，即本公司将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产。本次重大资产重组完成后，本公司净资产为40,277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。

    根据中国证监会(2001)105号文件和深圳证券交易所的有关规定，本次重大资产重组应当提请中国证监会核准通过后，经本公司股东大会表决通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施；并且，苏宁集团作为潜在控股股东，本公司购买其资产及其全额豁免本公司应付的转让价款，均构成关联交易，在股东大会审议该项交易时，吉林市国资公司应当回避表决。

    中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，吉林市国资公司和苏宁集团均同意在获得有关部门批准后，本公司的股权分置改革与本次重大资产重组同步实施。

    本公司根据中国证监会证监公司字(2001)105号文、交易所《上市规则(2004年修订)》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号－从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号－从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次交易有关的当事人

    一、本次重大资产重组的交易各方

    吉林纸业股份有限公司

    法定代表人：张孝中

    地 址：吉林省吉林市林荫路九号(邮编：132002)

    联系人：董琨、邱洪涛

    电 话：(0432)2703225

    传 真：(0432)2772883

    江苏苏宁环球集团有限公司

    法定代表人：张桂平

    地 址：南京市鼓楼区广州路188号十七楼(邮编：210024)

    联系人：梁振邦

    电 话：(025)57908188

    传 真：(025)83240888

    二、本次资产重组各中介机构

    (一)财务审计机构

    中喜会计师事务所有限责任公司

    地 址：北京市西长安街88号首都时代广场422室(邮编：100031)

    法定代表人：张增刚

    电 话：(010)83915232

    传 真：(010)83913756

    经办注册会计师：崔振杰、祁卫红

    (二)资产评估机构

    北京中天华资产评估有限责任公司

    地 址：北京西城区阜外大街甲26号京润大厦六层(邮编：100037)

    法定代表人：李晓红

    电 话：(010)68041920

    传 真：(010)68041917

    经办注册资产评估师：张亮、李晓红

    (三)法律顾问

    北京市九和律师事务所

    地 址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦15层(邮编：100037)

    负责人：刘迎生

    电 话：(010)68095588

    传 真：(010)68096122

    经办律师：黄昌华、陈君

    (四)独立财务顾问

    东北证券有限责任公司

    注册地址：吉林省长春市人民大街138－1号

    联系地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层(邮编：100045)

    法定代表人：李树

    电 话：(010)68573831

    传 真：(010)68573837

    联 系 人：田成立、刘永、胡浩成、王静波、王浩、满慧

    第三节 本次重大资产重组的基本情况

    一、本次重大资产重组的背景

    本公司系于1993年5月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批(1993)61号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立后至首次公开发行股票前，股本结构未发生变化。经中国证监会证监发字(1997)82号文和证监发字(1997)83号文批准，1997年3月28日，公司首次向社会公开发行人民币普通股(Ａ股)6000万股，每股面值1.00元，发行价格6.45元／股；1997年4月8日，公司发行的6000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易，交易代码：000718。经过送股、转增和配股后，截止本报告书出具日，公司总股本为399,739,080元，其中吉林市国资公司持有国家股200,098,080股，占公司总股本的50.06％；募集法人股11,037,000股，占公司总股本的2.76％；社会公众股188,604,000股，占公司总股本的47.18％。

    本公司主要从事机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆等产品的生产和销售。近三年公司来一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，公司自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至今一直处于停产状态，公司财务状况不断恶化。2002－2004年度，公司实现净利润分别为－228,170,319.88元、－507,521,991.66元、－678,228,686.65元，截至2005年6月30日止，公司的资产总额为213,213.09万元，负债总额为233,531.72万元，净资产总额为－20,318.63万元，累计未弥补亏损为125,647.29万元。

    2005年4月30日，公司接到吉林市中院(2005)吉中民破字第3号民事裁定书，获悉吉林市中院已受理债权人申请本公司破产一案。在破产程序中，公司实施了债务重组。2005年8月15日，在吉林市中院主持下，公司与债权人会议达成和解协议，本公司应当以全部资产抵偿全部债务。吉林市中院已裁定认可和解协议并发布公告，和解协议自2005年8月24日法院公告之日起具有法律效力。根据和解协议，本公司应在和解协议生效之日起90日内，按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。

    为按期履行和解协议，避免公司破产，2005年9月8日，公司分别与吉林晨鸣纸业有限责任公司、吉林造纸(集团)有限公司及相关债权人签署资产转让协议，公司按照和解协议确定的价格将全部资产分别转让给吉林晨鸣有限责任公司、吉林造纸(集团)有限公司和相关债权人。

    上述协议均已按深交所规定公告。吉林晨鸣、纸业集团收购公司资产的核查工作已经结束，截至本报告书签署日，房产证、土地证、林权证等不动产的过户手续已办理完毕；正在进行设备、存货等动产的清理交接手续。

    目前，公司正在抓紧落实与吉林晨鸣、纸业集团签订的资产收购协议的相关内容，加快办理剩余资产的交接手续，以尽快完成吉林纸业债务和解协议的履行，在此基础上促请吉林市中级人民法院下达终止吉林纸业破产程序的裁定。

    和解协议履行完毕后，本公司的资产、负债(包括或有负债)、每股净资产均为零。

    根据《股份转让协议》和《补充协议》，吉林市国资公司拟将其持有的本公司全部国家股200,098,080股转让给苏宁集团。根据相关协议，本公司国家股股权能否转让给苏宁集团是实施本次重大资产重组的生效条件之一。目前该国家股股权转让方案已得到吉林省政府吉政函［2005］99号文和国务院国资委国资产权［2005］1118号的批准，尚须经中国证监会出具无异议函后方可实施。

    为避免丧失持续经营能力，实现资源的优化配置、促进公司的持续发展，维护全体股东的合法权益，公司董事会拟实施本次重大资产重组。

    二、本次重大资产重组的基本原则

    1、有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力，维护本公司全体股东合法权益的原则；

    2、有利于产业结构调整的原则；

    3、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    4、社会效益、经济效益兼顾的原则；

    5、“公开、公平、公正”的原则；

    6、“诚实信用、协商一致”的原则。

    三、本次重大资产重组事宜的交易对方介绍

    本次重大资产重组的交易对方为苏宁集团。

    (一)交易对方情况介绍

    名称：江苏苏宁环球集团有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：南京市鼓楼区广州路188号十七楼

    法定代表人：张桂平

    注册资本：10000万元

    税务登记证号码：苏宁税苏字320106135230401

    经营范围：房地产开发与经营，实业投资，资产经营，科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内贸易(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。经营和代理各类商品和技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

    (二)苏宁集团主要业务近三年发展状况

    苏宁集团始创于 1987 年，1992年开始进入房地产业。目前，苏宁集团已发展成为集房地产开发、商业连锁、医药科技、五星级酒店、新型建材生产、汽车贸易、采矿业、通用航空、门窗制造、物业管理等于一身的大型综合性民营企业。苏宁集团荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业排名第49位，2003年被表彰为江苏省民营企业纳税大户和就业先进单位，2004年苏宁集团还荣获南京市优秀企业称号。

    苏宁集团自成立至今已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300万平方米。近三年来，苏宁集团下属房地产开发企业已完工、正在开发及计划开发项目见下表：

    开发商               项目名称   建筑面积（m2）               位置         用途                                                  项目进展
    苏宁地产               雅瑰园        61,241.51          湘江路1号       商品房                                                   2002年9   完工，已售完
                           馨瑰园           60,000             中保村       商品房                                    2006年10月完工，已售完
                 苏宁环球购物中心           37,400         湖南路18号         自用                                                2003年完工
                   苏宁环球汽车城           34,300         清江路99号         自用                                             2004年7月完工
                         千秋情缘          176,000   鼓楼区湛江路69号       商品房   2005年12月完工，大部分售完，剩余34500平米预计2006年售完
                           随家仓               －             鼓楼区   商业、办公                                       未开发，土地储备5亩
    乾阳地产             天华硅谷               －         冯泰路西侧       商品房                                     未开发，土地储备492亩
    佛手湖公司       佛手湖度假村               －   珍珠泉旅游度假区       商品房                                     未开发，土地储备616亩
    浦东建设             浦东花园          150,000          宁云路1号       商品房                                     2005年4月完工，已售完
                       威尼斯水城        3,900,000             沿江镇       商品房                                  正在开发，土地储备4500亩
    天华百润           一期天润城          600,000             复兴村       商品房    正在开发，土地储备4294亩，其中1189亩已取得土地使用权证
                         润富花园          150,000             复兴村       商品房

    苏宁集团整体发展战略：

    重组后的上市公司，将作为集团公司房地产开发的旗舰企业，苏宁集团的未来的发展战略是优先扶持上市公司的发展，将集团十多年发展积累的各项资源逐步向上市公司倾斜，帮助上市公司做大、做强住宅类房地产开发主业，使上市公司成为一家业绩稳定增长、运作规范、具备优良业绩的知名企业。

    在积极扶持上市公司发展，做好现有土地储备开发的基础上，苏宁集团也要谋求自身更大的发展，继续将商业地产业务做大大、做强，使集团拥有的高级写字楼、商业房产、酒店等业务逐步壮大，形成稳定持续的现金流入，满足南京市日趋增长的商业需求。集团公司将利用自身在地产行业的优势，向商业地产经营的下游深度开发，成为一家集商业地产开发和经营为一体的集团公司，同时，集团将积极探索新的业务的开发领域，已经对工业地产、旅游地产等进行了项目储备，将视条件的逐步成熟，积极进行开发运作。

    综上，重组吉林纸业后，苏宁集团将重点扶持上市公司的发展，形成上市公司以住宅类地产开发为主，苏宁集团将以商业地产及工业、旅游地产为主的业务发展格局，上市公司与集团公司各有分工，在“苏宁”品牌的不断壮大下，实现各自的良性发展。

    (三)苏宁集团的股权及控制关系、其他关联人的基本情况

    1、苏宁集团的股东情况

    苏宁集团的股东为张桂平先生、张桂民先生，分别持有苏宁集团90％、10％的股权。张桂平先生为苏宁集团的实际控制人。

    张桂平先生，生于1951年8月，大学本科，建筑学专业副教授，1976－1977年在南京市勘测设计院任设计员，1978－1987年任南京市房地产管理局工程师，1987年创办苏宁公司。张桂平先生现任苏宁集团董事长、总裁，是江苏省南京市人大代表，江苏省政协常委，全国工商联住宅产业商会副会长，全国房地产商会联盟副主席，江苏省工商联副会长，江苏省工商联住宅产业商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长。张桂平先生曾被南京市政府评为2003年度发展第三产业先进个人，荣获2002年社会主义建设贡献奖章，2005年被列入“中国管理一百人”、“中华诚信英才”。

    张桂民先生，生于1953年7月，1970－1994年在南京起重机械总厂工作，1995年在苏宁集团任职，现任南京苏宁门窗制造有限公司法定代表人、总经理。

    张桂平先生与张桂民先生系兄弟关系。

    苏宁集团受让吉林市国资公司持有本公司的全部股份与本次重大资产重组同步实施。本公司控股股东由吉林市国资公司变更为苏宁集团及本次重大资产重组完成后，苏宁集团的股权及控制关系、其他关联人的情况如下图所示：

    2、苏宁集团所控制企业基本情况介绍：

    本次重大资产重组前，苏宁集团直接控股的企业10家，间接控股企业8家，其中，苏宁集团直接控股的天华百润和华浦高科，在本次重大资产重组后注入吉林纸业，成为苏宁集团间接控股的企业。

    (1)南京苏宁房地产开发有限公司(简称“苏宁地产”)

    成立于2000年6月14日，注册资本5000万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人张康黎。主要从事房地产开发(房地产一级开发资质)；下设分公司苏宁环球购物中心，从事商业零售。截止本报告出具日，苏宁集团持有其71％股权。

    苏宁地产开发的主要房地产住宅项目包括乐瑰园、雅瑰园(已售完)、馨瑰园(已售完)、千秋情缘(80％已售完，剩余34500平方米预计2006年售完)等，以及商业地产及写字楼项目苏宁环球大厦、苏宁环球购物中心、苏宁环球汽车城等。苏宁地产现有土地储备约5亩，位于南京市鼓楼区广州路随家仓234－242号，为商业、办公用地，拟开发写字楼项目，目前未启动开发，预计5年内开发完毕。

    (2)江苏乾阳房地产开发有限公司(简称“乾阳地产”)

    成立于2002年7月25日，注册资本5000万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人张康黎。主要从事房地产开发业务；现有土地储备约492亩，位于南京市浦口区冯泰路西侧，拟开发天华硅谷项目(高档商品房)，目前未启动开发，预计5年内开发完毕。截止本报告出具日，苏宁集团持有其90.10％股权，张康黎持有其9.90％股权。

    (3)苏宁通用航空股份有限公司

    成立于2002年1月11日，注册资本5000万元，住所地鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦十七楼，法定代表人张桂平。其经营范围为乙、丙类(含抢险救灾、航空护林、航空摄影、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、空中广告、海洋监测、渔业飞行、飞机播种、空中施肥、空中锄草、防治农林业病虫害、防治卫生害虫及无航空经营行为的公务自用)；现阶段未实际开展经营。截止本报告出具日，苏宁集团持有其42％股权，为其第一大股东。

    (4)南京佛手湖环球度假村投资有限公司(简称“佛手湖公司”)

    成立于2003年12月26日，注册资本3000万元，住所地南京市浦口区，法定代表人张康黎。主要从事房地产开发业务；现有土地储备约616亩，位于南京市珍珠泉旅游度假区，拟开发佛手湖环球度假村项目(高档商品房)，预计5年内开发完毕。截止本报告出具日，苏宁集团持有其70％股权。

    (5)南京苏宁环球汽车城有限公司

    成立于2001年4月1日，注册资本2070万元，住所地南京市鼓楼区江东北路398号，法定代表人张桂平。主要从事汽车及配件销售和售后服务；为华东地区最大的汽车城，其与国际接轨的大4Ｓ经营模式已经逐渐体现出超前的市场意识，被汽车市场广泛认同。截止本报告出具日，苏宁集团持有其51％股权。

    (6)南京苏宁门窗制造有限公司

    成立于2000年7月14日，注册资本200万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号17楼，法定代表人张桂民。其经营范围为铝合金制品、不锈钢制品、塑钢制品、塑钢及铝合金配件、木器制品生产、销售，建材、空调器零配件的销售，室内装璜。截止本报告出具日，苏宁集团持有其95％股权。

    (7)南京苏宁物业管理有限公司

    成立于1997年6月3日，注册资本300万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人倪培玲。主要从事物业管理业务(二级物业管理资质)；目前主要为苏宁集团已经开发完毕的房地产项目提供物业管理服务，公司管理的物业项目多次获省优和市优称号。截止本报告出具日，苏宁集团持有其66.67％股权。

    (8)南京市华宁房地产开发有限公司

    成立于1992年9月16日，注册资本200万美元，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人张桂平。主要从事房地产开发，开发的房地产项目主要有商业银行大厦、华瑰园等；目前无土地储备及正在开发的房地产项目。截止本报告出具日，苏宁集团持有其40％股权，为其第一大股东。

    本次重组后苏宁集团间接控制企业

    (1)南京天华百润投资发展有限责任公司

    详见本节之“四、本次重大资产重组的交易标的”。

    (2)南京华浦高科建材有限公司

    详见本节之“四、本次重大资产重组的交易标的”。

    (3)江苏苏宁医药科技有限公司

    成立于1999年10月12日，注册资本4000万元，住所地南京高新开发区创业中心大楼414室，法定代表人张桂平。主要从事医药、生物工程技术及产品技术开发，现阶段未开展经营活动。截止本报告出具日，苏宁房地产持有其70％股权。

    (4)上海苏宁国际投资管理有限公司

    成立于2003年4月28日，注册资本1000万元，住所地上海市普陀区甘泉一村61号221室，法定代表人张桂平。主要从事投资咨询、资产管理、市场调研业务。截止本报告出具日，苏宁房地产持有其70％股权。

    (5)苏宁环球套房饭店有限公司

    成立于2001年4月30日，注册资本1000万元，住所地南京市广州路，法定代表人吴兆兰。主要从事饮食服务、住宿等酒店服务业务；公司成立一年即获得五星级资质，为国内首家与国际接轨的套房饭店。截止本报告出具日，苏宁房地产持有其80％股权。

    (6)南京苏浦建设有限公司

    成立于2003年4月22日，注册资本2000万元，住所地南京市浦口区，法定代表人张桂平。主要从事建筑施工业务。截止本报告出具日，苏宁通用航空股份有限公司持有其51％股权。

    (7)南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司

    该公司成立于2003年8月20日，注册资本2000万元，住所地南京市浦口区，法定代表人张桂平。主要从事建材贸易。截止本报告出具日，苏宁通用航空股份有限公司持有其90％股权。

    (8)南京苏宁矿业有限公司

    成立于2003年12月22日，注册资本500万元，住所地南京市浦口区，法定代表人朱剑华。主要从事料石开采、加工、销售。截止本报告出具日，江苏乾阳房地产开发有限公司持有其95％股权。

    (9)南京蓝泊湾生态旅游投资开发有限公司

    成立于2005年5月23日，注册资本1000万元，住所地南京市栖霞区迈皋桥街道，法定代表人孙俊新。其经营范围为旅游、娱乐餐饮、水产养殖项目投资开发，园林绿化设计、施工，水产品销售；目前已进入经营前期准备。截止本报告出具日，江苏乾阳房地产开发有限公司持有其80％股权。

    (10)南京苏同清洁服务有限公司

    成立于2004年4月30日，注册资本30万元，住所地南京市鼓楼区，法定代表人蔡一兵。主要从事保洁家政服务。截止本报告出具日，江苏乾阳房地产开发有限公司持有其50％股权。

    3、受张桂平先生控制的其他企业

    南京浦东建设发展股份有限公司(简称“浦东建设”)成立于2002年9月20日，注册资本20,000万元，住所地南京市浦口区浦东路88－8号，法定代表人张桂平。主要从事房地产开发业务。张桂平先生持有其32％股权，为其第一大股东，张康黎持有其20％股权，为第二大股东。

    浦东建设开发的房地产项目有浦东花园(已售完)，2005年开发的威尼斯水城项目(土地储备约4500亩，预计6－7年内开发完毕)。

    有关其他关联方的情况详见本报告书第八节同业竞争与关联交易的相关内容。

    (四)苏宁集团近一年的财务状况

    截至2004年12月31日，苏宁集团资产总额为121,762.85万元，负债总额为91,449.58万元，股东权益为19,164.60万元，2004年度净利润4,277.16万元(上述数据为经审计合并报表数据)。

    (五)苏宁集团向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

    本公司董事会目前由7名董事组成，其中3名为独立董事；监事会由3名监事组成。在本次重大资产重组方案提交股东大会审议时，拟修改公司章程，将董事会成员人数修改为9人，其中3名为独立董事。

    由于本公司控股股东及公司主营业务均发生变更，公司现任董事、独立董事及其他高级管理人员将辞去现有职务；苏宁集团拟在审议本次重大重组方案的股东大会上向本公司推荐董事6人、监事2人，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员将由重组后的董事会选聘。苏宁集团拟向公司推荐的董事、监事情况如下：

    1、苏宁集团拟推荐董事

    张桂平先生简介请参见本节之(三)苏宁集团的股权及控制关系其他关联人的基本情况。

    李岭先生，生于1965年7月，工业与民用建筑专业本科毕业，工商管理研究生结业，1986－2002年在南京城市建设开发(集团)总公司任职，曾任该公司副总经理，2004年至今在苏宁集团下属苏宁地产任副总经理，现任天华百润法定代表人、苏宁集团江北指挥部工程总指挥。

    张伟华先生，生于1970年10月，工商管理硕士学位，1992－1994年在山东淄博市畅通实业总公司任财务科副科长，1994－1995年在中国石化集团第二建设公司任审计处审计师，1999年至今在苏宁集团及下属子公司任职，曾任审计部经理、总裁助理，现任华浦高科法定代表人。

    梁振邦先生，生于1974年8月，大学本科，经济学学士，1997－2003年在中国人民银行江苏省南京分行任秘书、监管员，2003年至2005年2月任中国银监会江苏监管局科长，2005年2月至今任苏宁集团投融资中心总监兼上海苏宁国际投资有限公司常务副总经理。

    倪培玲女士，生于1954年2月，大专文化，1986－1999年先后在南京市房产经营总公司、南京市房产经营总公司城北公司、城北物业管理有限公司，任科员、科长、经理、董事长，1999年至今在苏宁集团及下属子公司任职，现任南京苏宁物业管理有限公司总经理。

    李曦华女士，生于1969年12月，工商管理硕士学位，1990－1994年在中信集团宁欧国际公司任职，1995年至今在苏宁集团任职，曾任董事长秘书、人力资源部经理、开发部经理，现任苏宁地产总经理助理。

    2、苏宁集团拟推荐监事

    倪祖瑜女士，生于1947年1月，大学专科，1970－1993年在南京金属家俱总厂任财务科长，1993－2001年在南京新宇房地产开发有限公司任财务经理、总会计师，2001年至今在苏宁集团任职，曾任财务管理部经理、总会计师，现任苏宁集团财务副总监。

    陈兴涛先生，生于1952年1月，大专文化，1983－1989年在启东市建筑公司驻上海办事处主任，1990－1994年任启东市经济技术开发区管委会主任，1994－1999年在南通二建集团南京公司任项目总经理，2000－2004年在南京罗纳宾经营管理公司任总工程师，2004－2005年3月在重庆盛联置业有限公司任副总经理，2005年3月至今在苏宁集团任职，现任江北指挥部常务副总经理。

    职工代表监事将由本次重大资产重组后的公司职工代表大会选举产生。

    3、本次重大资产重组后的高级管理人员将由公司董事会选聘具有房地产经营管理经验的人员担任。

    (六)交易对方近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    截至本报告书出具之日，苏宁集团承诺近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    四、本次重大资产重组的交易标的

    根据本公司与苏宁集团签署的《资产购买协议》、《债务豁免协议》和《补充协议》，本公司拟购买苏宁集团合法持有的天华百润和华浦高科各95％股权；苏宁集团同意全额豁免本公司因受让上述股权产生的全部债务。

    苏宁集团和张康黎合计持有天华百润和华浦高科100％的股份，张康黎同意苏宁集团向本公司转让股权，并放弃优先购买权。

    (一)天华百润

    1、公司简介

    公司名称：南京天华百润投资发展有限责任公司

    法定代表人：李岭

    注册资本：18000万元

    住所：南京市浦口区沿江工业区泰冯路98号

    经营范围：房地产开发与经营；实业投资与管理；资产经营与管理；科技开发与成果转让；建筑材料制造、销售；土木建筑工程与装修；国内贸易(不包括专营专控产品)。(以上经营范围涉及经营许可凭许可证经营)

    股东及其持股比例：截止本报告书出具日，苏宁集团持有天华百润95％的股权，张康黎先生持有5％的股权。

    天华百润主要从事房地产开发业务。目前，天华百润正在南京市浦口区开发天华百润项目，具体情况请详见本报告书第七节业务与技术。

    2、天华百润最近一年又一期财务状况

    根据中喜所出具的中喜审字［2005］第1488号《审计报告》，截止2004年12月31日，天华百润总资产320,001,537.86元，净资产141,913,087.72元；2004年度实现净利润15,187,888.57元。截止2005年7月31日，天华百润总资产839,460,049.29元，净资产228,944,091.81元；2005年1－7月实现净利润7,031,004.09元。

    3、交易标的的评估情况

    根据《资产购买协议》和《补充协议》，吉林纸业与苏宁集团同意聘请中天华所以2005年7月31日为基准日对天华百润和华浦高科进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。中天华所对天华百润的全部资产和负债进行了评估，出具了中天华资评报字［2005］第1059号《资产评估报告书》。有关天华百润的资产评估结果如下表：

    资产占有单位：南京天华百润投资发展有限公司

    单位：人民币元

    科目名称               账面价值     调整后账面值         评估价值           增值额   增值率
    流动资产合计     835,938,458.26   835,938,458.26   981,890,548.85   145,952,090.59   17.50%
    其中：货币资金   146,503,068.66   146,503,068.66   146,503,068.66                -    0.00%
    应收账款净额         380,254.85       380,254.85       382,165.68         1,910.83    0.50%
    存货             657,896,410.67   657,896,410.67   803,779,305.63   145,882,894.96   22.20%
    固定资产净值       1,126,380.17     1,126,380.17     1,077,598.00       -48,782.17   -4.33%
    无形资产合计          23,634.00        23,634.00        23,634.00                -    0.00%
    资产总计         839,460,049.29   839,460,049.29   985,363,357.71   145,903,308.42   17.40%
    负债合计         610,515,957.48   610,515,957.48   610,515,957.48                -    0.00%
    净资产           228,944,091.81   228,944,091.81   374,847,400.23   145,903,308.42   63.70%

    4、交易对方承诺

    苏宁集团承诺，其持有天华百润95％股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

    (二)华浦高科

    1、公司简介

    公司名称：南京华浦高科建材有限公司

    法定代表人：张伟华

    注册资本：3000万元

    住所：南京市浦口区沿江工业园泰冯路66号

    经营范围：混凝土的生产、销售(凭资质经营)；混凝土设备租赁；建筑材料、建筑机械销售。

    华浦高科主要从事混凝土搅拌加工、涂料生产与销售业务，具体业务情况介绍请参见本报告书第五节本次重大资产重组的合规性分析。

    股东及其持股比例：截止本报告书出具日，苏宁集团持有华浦高科95％股权，张康黎持有该公司5％的股权。

    2、华浦高科最近一年又一期财务状况

    根据中喜所出具的中喜审字［2005］第1489号《审计报告》，截止2004年12月31日，华浦高科总资产84,957,626.77元，净资产21,734,995.16元；2004年度实现净利润2,022,197.66元。截止2005年7月31日，华浦高科总资产107,116,362.06元，净资产36,565,427.43元；2005年1－7月实现净利润4,830,432.27元。

    3、交易标的的评估情况

    根据《资产购买协议》和《补充协议》，吉林纸业与苏宁集团同意聘请中天华所以2005年7月31日为基准日对天华百润和华浦高科进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。中天华所在对华浦高科的全部资产和负债进行了评估后，出具了中天华资评报字［2005］第1060号《资产评估报告书》。有关华浦高科的资产评估结果如下表：

    资产占有单位：南京华浦高科建材有限公司

    单位：人民币元

    科目名称                   账面价值     调整后账面值         评估价值           增值额   增值率
    流动资产合计          56,385,847.65    56,385,847.65    56,628,403.25       242,555.60    0.43%
    其中：应收账款净额    46,424,346.67    46,424,346.67    46,657,634.84       233,288.17    0.50%
    固定资产净值          50,462,201.67    33,667,905.86    33,634,831.00       -33,074.86   -0.10%
    无形资产合计              12,614.00    16,806,909.81    29,418,214.00   125,611,304.19   75.00%
    其中：土地使用权                  -    16,794,295.81    29,405,600.00    12,611,304.19   75.10%
    资产总计             107,116,362.06   107,116,362.06   119,681,448.25    12,565,086.19   11.70%
    负债合计              70,550,934.63    70,550,934.63    70,550,934.63                -    0.00%
    净资产                36,565,427.43    36,565,427.43    49,130,513.62    12,565,086.19   34.40%

    4、交易对方承诺

    苏宁集团承诺，其持有华浦高科95％股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

    五、资产购买协议及债务豁免协议的主要内容

    (一)交易价格及定价依据

    根据《资产购买协议》和《补充协议》，本次重大资产重组中吉林纸业购买苏宁集团置入资产的交易价格及定价依据如下：

    1、转让双方同意聘请中天华所以2005年7月31日为基准日对天华百润和华浦高科进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。根据中天华所出具的中天华资评报字［2005］1059号、1060号资产评估报告书，天华百润评估后净资产价值为374,847,400.23元，华浦高科评估后净资产价值为49,130,513.62元。

    2、根据上述评估结果，苏宁集团持有的天华百润和华浦高科各95％的股权的转让价款合计为402,779,018.16元。

    (二)支付方式

    根据《债务豁免协议》和《补充协议》，本公司购买苏宁集团持有的天华百润和华浦高科各95％的股权，苏宁集团同意全额豁免本公司应付的股权转让价款。

    (三)交易标的的交付状态

    苏宁集团承诺，本公司拟购买其持有的天华百润和华浦高科各95％的股权不存在设定质押等影响本次交易的情形。

    (四)交易标的的过户时间

    根据本公司与苏宁集团签署的《资产购买协议》和《补充协议》，本公司拟收购苏宁集团持有的天华百润和华浦高科各95％的股权自股权转让行为生效之日起即发生所有权的转移；由于工商变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响本公司按照拟收购的股权比例(即95％的比例)对天华百润和华浦高科享有权利和承担义务。

    (五)本次交易行为的生效条件

    根据本公司与苏宁集团签署的《资产购买协议》和《补充协议》，本公司收购苏宁集团持有天华百润和华浦高科各95％的股权的生效条件为：

    1、吉林纸业通过债务重组和资产处置后成为一个无资产、无负债(包括或有负债)、无人员的“净壳”公司；

    2、国务院国资委已同意苏宁集团受让吉林市国资公司在吉林纸业中所持有的全部国有股；

    3、中国证监会已同意豁免苏宁集团因收购吉林市国资公司所持吉林纸业国家股股权所导致的全面要约收购义务，并同意本公司本次重大资产重组方案；

    4、本公司股东大会已根据有关规定履行适当程序同意本次重大资产重组方案。

    (六)律师意见

    关于《资产购买协议》和《债务豁免协议》，律师认为：经合理查验，本所律师认为，上述协议的约定并不存在违反我国现行有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。

    关于《补充协议》，律师认为：经合理查验，本所律师未发现《补充协议》存在违反现行有关法律法规规定的情形，合法有效；本所律师认为，《补充协议》对本次重大资产重组的方案进行了修改，修改后的资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形，合法有效。

    六、本次重大资产重组的其他安排

    (一)债务重组及和解协议的履行

    2005年4月30日，吉林市中院以(2005)吉中民破字第3号民事裁定书，受理吉林市商业银行申请本公司破产一案。2005年8月15日，在吉林市中院主持下，公司与债权人会议达成和解协议。吉林市中院以(2005)吉中民破字第3－7号《民事裁定书》裁定确认和解协议、中止本公司破产程序的审理，并发布了公告，和解协议自2005年8月24日法院公告之日起具有法律效力。

    根据和解协议，本公司应将全部资产抵偿全部债务，并应当在和解协议生效之日起90日内，按债权人要求将全部资产变现，所获得资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果本公司未能按期履行和解协议，债权人有权申请法院强制执行或申请法院恢复破产程序的审理。和解协议履行后，本公司的资产、负债(包括或有负债)、每股净资产均为零。

    目前，吉林市政府、吉林市国资公司及公司董事会正在与战略投资者商洽相关资产变现事宜，采取各种措施保障公司按期履行和解协议，使公司彻底解决债务负担和人员安置问题。如果本公司未能履行和解协议，本公司将面临破产风险。

    为按期履行和解协议，避免公司破产，2005年9月8日，吉林纸业已与吉林晨鸣纸业有限责任公司签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸(集团)有限公司及相关债权人签署了《承债式收购资产协议》，将公司全部资产按照和解协议确定的价格分别转让给吉林晨鸣纸业有限责任公司、吉林造纸(集团)有限公司及相关债权人。目前上述协议正在履行之中。

    (二)人员安置

    本公司本次重大资产重组不涉及本公司现有员工的安置问题。根据和解协议，本公司现有职工的安置费用列入资产变现后应当优先偿付的债权，现有全体员工的安置将在本次重大资产重组实施前完成。

    随着本次重大资产重组的实施，天华百润和华浦高科的员工将成为本公司控股子公司的员工，现有劳动关系保持不变。本公司将在本次重大资产重组后根据房地产开发经营管理所需，严格按照劳动法规聘任员工。

    (三)收购资金来源

    鉴于本公司通过债务重组将成为无资产、无负债(包括或有负债)、无人员的“净壳”公司，为维持本公司上市公司地位，苏宁集团向本公司转让其持有的天华百润和华浦高科各95％股权，并同意豁免本公司因受让股权形成的全部债务。因此，本公司无需筹集收购资金。

    本公司与苏宁集团等签署的《资产购买协议》、《债务豁免协议》及《补充协议》的形式和内容不存在违反国家法律、法规等强制性规定的情况。在协议签署成立及协议规定的生效条件具备后，该协议将构成对协议各方具有法律约束力的合法文件。

    七、有关中介机构意见

    1、律师意见

    律师认为：本次重大资产重组的整体方案不存在违反有关法律法规规定的情形；吉林纸业为本次重大资产重组而已经实施的行为符合《通知》的要求。

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：本次重大资产重组暨关联交易符合吉林纸业和全体股东的利益；不存在损害非关联股东利益的情形。

    第四节 本次重大资产重组对本公司的影响

    1、鉴于苏宁集团拟受让吉林市国资公司持有的本公司全部股份，将成为本公司的第一大股东，本公司拟购买苏宁集团所持天华百润95％股权和华浦高科95％股权，以及苏宁集团豁免本公司应付其全部股权转让价款的行为均构成关联交易。

    2、本次重大资产重组中苏宁集团拟置入本公司的股权已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟置入本公司股权以评估值为基准确定交易价格，但苏宁集团豁免本公司因购买相关股权而形成的全部债务，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

    3、本次重大资产重组前，本公司主要从事机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆等产品的生产和销售。近三年公司来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，公司自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至今一直处于停产状态，公司财务状况不断恶化。2002－2004年度，公司实现净利润分别为－228,170,319.88元、－507,521,991.66元、－678,228,686.65元，截至2005年6月30日止，公司的资产总额为213,213.09万元，负债总额为233,531.72万元，净资产总额为－20,318.63万元，累计未弥补亏损为125,647.29万元。

    2005年4月30日，公司接到吉林市中院(2005)吉中民破字第3号民事裁定书，获悉吉林市中院已受理债权人申请本公司破产一案。2005年8月15日，在吉林市中院主持下，公司与债权人会议达成和解协议。吉林市中院已裁定认可和解协议并发布公告，和解协议自2005年8月24日法院公告之日起具有法律效力。根据和解协议，本公司应将全部资产抵偿全部债务，并应当在和解协议生效之日起90日内履行完毕。和解协议履行完毕后，本公司的总资产、总负债(包括或有负债)、每股净资产均为零。

    2005年8月30日，吉林市国资公司与苏宁集团签署《股份转让协议》；2005年9月15日，吉林市国资公司与苏宁集团等签署《补充协议》，吉林市国资公司拟将其持有的本公司全部股份转让给苏宁集团，该项股权转让须经国务院国资委批准和中国证监会无异议后方可实施。

    本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将从造纸业转变为以房地产开发经营和混凝土生产销售。苏宁集团注入本公司的股权将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。

    本次重大资产重组的独立财务顾问认为：本次重大资产重组进入吉林纸业的天华百润和华浦高科均系具有良好成长性的优质企业，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大资产重组完成后，吉林纸业通过控股上述两家企业，将具有较强的盈利能力和持续发展能力。

    第五节 本次重大资产重组的合规性分析

    根据《公司法》、《证券法》和［2001］105号文的规定，公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：

    1、实施本次交易后，本公司的股本总额仍为399,739,080股，流通股总数为188,604,000股，占总股本的47.18％；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次重大资产重组后，本公司具备股票上市条件。

    2、实施本次交易后，本公司的主营业务将从造纸业转变为以房地产开发经营和混凝土生产销售，均符合国家产业政策；同时本次重大资产重组置入本公司的是具备持续经营能力公司的股权，本公司因此具备持续经营能力。

    3、吉林纸业本次拟购买的公司股权产权清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。

    在《补充协议》签署前，律师经核查后认为：“经合理查验，重组方(指苏宁集团和张康黎的合称)对拟转让给吉林纸业的出资拥有合法的所有权，且不存在质押或其他权利限制导致其无法将相关出资转让给吉林纸业的情形。”

    根据《补充协议》的约定，张康黎将其持有的天华百润和华浦高科各23.46％的股权转让给苏宁集团，由苏宁集团继续实施本公司的重大资产重组方案，律师发表意见认为：经合理查验，就上述张康黎将其在天华百润和华浦高科中拥有的4222.80万元出资和703.80万元出资(分别占两家公司注册资本的23.46％)转让给苏宁集团事宜，张康黎已与苏宁集团签署《股权转让协议》，且工商变更登记手续已经完成，苏宁集团分别在天华百润和华浦高科拥有95％的股权。

    4、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本公司董事会在审议通过本次重大资产重组方案时，依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产重组中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，吉林市国资公司将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个资产重组过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

    5、本次交易实施后法人治理结构的完善

    公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司在长期停产情况下的稳定和债务重组、本次重大资产重组的进行。

    本次交易实施后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员，以适应主营业务的转变；同时，利用现有业务、人员发生根本性变化的契机，按照现代企业制度的要求，建立全新的经营、管理模式。

    6、本次交易实施后，本公司与苏宁集团及其实际控制人张桂平及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，本公司的人员、财务独立，资产(包括无形资产)完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

    7、本公司在本次交易完成后与实际控制人张桂平及其关联企业之间可能存在一定的关联交易(详见本报告书第八节的相关内容)。

    8、本次重大资产重组前，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形；苏宁集团受让吉林市国资公司持有本公司的全部股份及本次重大资产重组完成后，苏宁集团承诺，本公司将不会出现资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

    9、本公司在破产程序中与债权人会议达成了和解协议，且和解协议经法院裁定和公告现已生效。根据和解协议，本公司将以全部资产抵偿全部负债；和解协议履行完毕后，本公司将成为无资产、无负债(包括或有负债)、无人员的“净壳”公司。本公司收购苏宁集团持有的天华百润和华浦高科的股权，由于苏宁集团均同意全额豁免本公司应付的股权转让价款，不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。

    10、本公司本次重大资产重组方案应当提请中国证监会核准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

    第六节 风险因素

    投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。

    本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将从造纸转为房地产开发经营和混凝土生产销售，现将公司可能面临的风险提示如下：

    一、债务追偿导致破产的风险

    2005年4月30日，吉林市中院以(2005)吉中民破字第3号民事裁定书，受理吉林市商业银行申请本公司破产一案。2005年8月15日，在吉林市中院主持下，公司与债权人会议达成和解协议。吉林市中院以(2005)吉中民破字第3－7号《民事裁定书》裁定确认和解协议、中止本公司破产程序的审理，并发布了公告，和解协议自2005年8月24日法院公告之日起具有法律效力。

    根据和解协议，本公司应将全部资产抵偿全部债务，并应当在和解协议生效之日起90日内，按债权人要求将全部资产变现，所获得资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。否则债权人有权申请法院强制执行或申请法院恢复破产程序的审理。和解协议履行后，本公司的资产、负债(包括或有负债)、每股净资产均为零。

    目前，吉林市政府、吉林市国资公司及公司董事会正在与战略投资者商洽相关资产变现事宜，采取各种措施保障公司按期履行和解协议，使公司彻底解决债务负担和人员安置问题。如果本公司未能履行和解协议，本公司将面临破产风险。

    对策：根据吉林市中院公告的(2005)吉中民破字第3－7号民事裁定书，裁定确认和解协议自公告之日起具有法律效力，同日中止吉林纸业破产程序的审理。和解协议的生效使债权债务双方合法权益均处于法律保护之下，意味着公司应当以全部资产抵偿全部债务，并完成相应资产的变现。目前，公司正积极履行和解协议，争取尽快妥善完成整个债务重组工作，避免债务追偿风险的发生。

    二、终止上市风险

    本次重大资产重组对公司维持上市公司地位尚有如下不确定性因素和潜在风险。

    (一)重组不成功风险

    如果本次重大资产重组后，出现不可预期的重大变化，导致吉林纸业2005年度仍继续出现亏损，根据交易所《上市规则(2004年修订)》的有关规定，公司将被终止上市。

    对策：根据中喜所出具的中喜专审字［2005］第01201号《盈利预测审核报告》，吉林纸业在2005年度预计可实现净利润2,020.12万元。为此，有关各方将尽一切积极努力，确保吉林纸业实现盈利预测目标。本次重大资产重组进入吉林纸业的天华百润和华浦高科均为成长性良好的优良资产，能够为吉林纸业未来持续经营带来良好的收益。

    (二)重组完成时间滞后风险

    本次重大资产重组及同步实施的公司国家股股权转让须经中国证监会核准并经股东大会批准，资产和股权完成交割、过户需要履行必要的法律手续，资产重组完成日期具有不确定性。如果不能在2005年完成，将有可能使公司丧失上市公司地位。

    三、主营业务变更风险

    本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由造纸转变为房地产开发经营和混凝土生产销售。相关的资产、业务和人员随天华百润和华浦高科进入本公司。天华百润和华浦高科成立时间较短，如果相关的管理人员和管理架构、运做模式不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

    对策：公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司对下属控股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行了宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行了关于上市公司治理的相关培训，并计划聘请保荐机构对公司进行辅导，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运做。

    四、行业风险

    (一)行业竞争风险

    房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛较低。我国房地产行业发展较快，企业数量众多，市场竞争较为激烈。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大量外部资本，进一步加剧了业内竞争。

    对策：首先，在本次重组前，天华百润依托苏宁集团的整体优势，已在南京市创造了良好的品牌效应，所开发的天华百润项目是南京市目前最大的商品住宅开发项目。一期天润城投放市场后，反响十分热烈，销售势头良好。其次，为应对未来的市场竞争，公司在土地、资金、人才等方面已经作好了相应的储备和积累。第三，公司有明确的发展规划和市场定位，重点开发面向广大中低收入阶层的超大型楼盘，这一市场具有坚实的市场基础。第四，公司也将进一步发挥在规划设计、营销策划、质量监控、成本管理等方面的优势；通过完备高效的营销策划、无微不至的物业管理，保持和扩大在行业中的竞争优势。

    (二)行业发展周期风险

    房地产业是国民经济的晴雨表。受国民经济周期的影响，房地产行业也表现出明显的周期性特点。在行业发展低潮期，房地产企业将面临一定的经营困境。因此，如果不能准确地对行业发展周期作出预测和判断，并适时调整经营策略，将在市场竞争中陷于被动。

    对策：对行业发展周期进行准确的判断是化解这一风险的有效途径。一般而言，房地产企业可在行业发展的上升时期大力进行项目开发，在行业发展的调整时期积极进行土地和资金的储备。根据这一原则，公司对目前的行业发展态势进行认真的分析和评估。宏观来看，房地产市场正处于自1992年以来的第二个发展高峰期，在这一时期，公司将前期积累的土地和开发项目及时投入市场可以为公司带来较高的利润回报。

    (三)行业割据风险

    房地产开发涉及的产品均是典型的不动产，因此，房地产开发具有很强的地域性。同时，目前国内房地产企业普遍规模有限，只有少数企业能够在全国范围进行房地产开发，加之某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象，房地产行业存在一定的地方割据现象，这将对公司开拓外部市场造成不利影响。

    对策：首先，公司目前的主要业务仍以南京市及周边地区为主。在南京地区，公司已经确立了较为突出的竞争优势，公司将利用这些优势进一步挖掘南京地区的市场潜力。其次，公司已制定了长期的发展规划，确定了成为全国性房地产开发商的发展方向。此外，本公司认为随着我国改革开放的不断深化和加入世界贸易组织，市场经济的发展规律必将最终冲破地方割据的限制，形成“公平、公正”的市场竞争环境。

    五、潜在同业竞争及关联交易风险

    (一)潜在同业竞争风险

    在本次重大资产重组完成后，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生所控制的其他房地产企业还包括浦东建设和佛手湖公司、苏宁地产、乾阳地产和华宁地产。目前，苏宁地产在开发的项目有千秋情缘和馨瑰园，乾阳地产计划开发的天华硅谷项目，浦东建设计划开发的项目是威尼斯水城，佛手湖公司计划开发的项目是佛手湖度假村，华宁地产目前暂无房地产开发项目和计划。虽然，天华百润所开发项目在产品档次、产品定位、价格定位、消费群体、配套设施、单元面积、户型设计、景观设计以及开发进度等方面与苏宁集团下属的其他房地产企业均不相同；同时，苏宁集团等相关方业已出具了承诺，采取了有效措施以避免发生同业竞争。但是，如果相关方未能履行承诺或采取有效的措施，将有可能导致潜在同业竞争风险。

    有关承诺和措施请参见本报告书第八节同业竞争和关联交易。

    (二)关联交易风险

    本次重大资产重组及吉林市国资公司向苏宁集团转让公司股权后，吉林纸业与有关关联方可能发生的关联交易主要包括：(1)苏宁集团下属建筑施工企业如经招投标程序中标的，将为天华百润提供建筑施工劳务；(2)华浦高科向南京苏宁矿业有限公司采购的建筑用石料；(3)华浦高科向苏宁集团下属的房地产开发及建筑施工企业销售混凝土等方面。上述关联交易均已按市场价格签定了购销合同，履行了必要的法定程序。但如果有关关联方不按有关关联交易合同的要求保质保量并及时提供有关产品和服务，将对本公司正常的经营活动产生一定影响。

    对策：为防范这一风险发生，公司将严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策程序的相关规定；同时，相关方也出具了逐步减少关联交易的承诺，具体情况请参见本报告书第八节同业竞争和关联交易。

    六、大股东控制风险

    本次重大资产重组和吉林市国资公司将所持公司股权转让给苏宁集团后，苏宁集团将持有本公司50.06％股份，成为本公司的第一大股东。苏宁集团有可能通过行使股东权利或其他方式，对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制，从而对中小股东的利益造成一定影响。

    对策：首先，苏宁集团及实际控制人已承诺在其成为本公司股东后，保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。其次，本公司将进一步完善法人治理结构，健全“三会”制度，严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序。第三，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。

    七、经营业绩依赖子公司的风险

    本次重大资产重组完成后，公司将持有天华百润和华浦高科各95％股权，这两家公司将成为公司未来的主要利润来源，因而公司的经营业绩将受到天华百润和华浦高科经营状况的较大影响。

    对策：天华百润虽然成立时间较短，但正在开发南京房地产目前最大的商品住宅项目之一“天华百润项目”。通过这一项目的运作，天华百润不仅将获得丰厚的利润回报，还将积累一整套开发超大型楼盘的实践经验，从而为后续项目的成功开发奠定基础。同时，作为公司的第一大股东，苏宁集团将在法律法规允许的范围内，给予天华百润资金、技术、人员等方面的全面支持。因此，天华百润具有持续健康发展的内部及外部条件，可以为公司贡献相对稳定的经营业绩来源。此外，华浦高科自成立以来主营业务快速发展，产量不断提高，能够为公司带来较好的利润回报。

    八、政策性风险

    房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在项目开发、土地取得与贮备、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

    (一)土地政策变化风险

    土地是房地产企业的生存之本，土地政策的变化会直接影响到房地产企业经营活动。近一时期，国家采取了多项重大举措对土地市场进行规范整顿，严控土地的供应，客观上造成了房地产开发的土地成本持续上升。如果房地产企业没有充足的土地储备，不能及时调整经营策略，将不可避免地受到政策变化的较大影响。

    对策：从南京市远景发展分析，南京的土地资源相对有限，随着国家宏观政策和南京市地方土地政策的调整，土地供给将日趋紧张，土地将是南京房地产行业未来竞争的核心要素。因此，重组完成后，公司必须把握扩大土地储备这一基本原则。目前，拟注入公司的天华百润已取得4294亩的用地规划许可，其中已取得土地证1189亩，其中一期天润城项目占地500亩，润富花园项目占地149亩，另有540亩的土地可随时用于项目开发。这些地块均位于市场潜力巨大的江北地区，足以满足公司两到三年的后续项目开发需要，不存在土地贬值的风险；同时为适应公司规模扩张的发展需要，公司将有计划、有步骤地进行土地储备，根据资产规模和开发进度，继续扩大适度的土地存量，为公司持续发展奠定坚实的基础。

    (二)信贷政策变化风险

    目前，国内房地产开发资金的60％一般自来银行信贷资金。2003年以来，国家通过银行信贷渠道对房地产行业采取了适度紧缩的调控措施。2003年6月，中国人民银行发布了(2003)121号文件，收紧了房地产行业供给和需求两方面的贷款； 2004年4月，中国人民银行提高了存款准备金率；2004年10月，中央银行调整商业银行自营性个人住房贷款政策，对房地产市场的过分投机行为进行遏制。金融信贷的紧缩有效减弱房地产行业的投资增长，驱散市场的过分投机气氛，但也在短期内房地产市场的正常需求造成了一定影响，并加大了房地产企业的融资难度和融资成本，对于资金实力有限的房地产企业势必造成较大的冲击。

    对策：提高融资能力，首要的提高自身综合实力，是必须做大做强公司主业，形成持续稳定增长的资金循环链条。公司未来的主营业务将集中于房地产开发。重组后公司将在天润城成功运做的基础上，利用现有的土地储备，合理规划，形成“开发一批、储备一批、规划一批”的良性发展模式。确保公司经营业绩的持续稳定增长，从而为公司创造稳定的现金流，充实自有资金的积累。其次，公司根据自身实际情况，制定合理的的借贷计划，正确处理好自有资金、预售资金和金融性资金的合理结构，充分发挥信贷资金的财务杠杆效应。第三，对每个项目进行周密的安排，合理调配各开发项目所需资金，尽量降低不必要的资金占用。第四，尽可能规避风险较大的财务活动及投融资活动。第五，积极拓展融资渠道，并采取保险、担保等方法以分散和化解房地产业务经营风险和财务风险。

    (三)拆迁政策变化风险

    城镇的拆迁改造是房地产市场供给与需求变化的一个重要诱因。2004年6月，建设部出台了《关于控制城镇拆迁规模严格拆迁管理的通知》对城镇拆迁规模进行严格控制，同时，国家还出台了一系列文件对拆迁补偿标准，拆迁房屋估价标准进行调整。这些政策变化将会对市场需求和房地产企业的开发成本产生一定的影响。

    对策：重组后公司未来一到两年的主要市场是南京的江北地区，由于江北地区城市基础设施、各种生活配套设施相对落后，急需进行大规模的拆迁改造。根据南京市总体规划，江北地区将是南京市未来三到五年城市建设的重点地区，将对这一地区进行相应的拆迁改造。而现有江北居民对城市发展的热情较高，希望通过拆迁改造改善自身的生活条件。同时，由于江北地区远离中心城区，因此拆迁成本相对较低，且天华百润以“净地”方式取得土地，拆迁由政府负责，因此拆迁政策的变化对公司现有房地产项目的土地取得没有重大影响。

    (四)税收政策变化风险

    税收是国家进行宏观调控的重要手段。国家通过设置税种、调整税率、改变征收范围等措施可以对房地产市场的需求和供给产生相应的影响。2005年4月，国家税务总局出台《关于加强房地产税收管理的通知》，对个人住房交易行为进行税收调控，限制投机性个人住房买卖行为。2005年5月，国家税务总局又出台了《关于进一步加强房地产税收管理的通知》，全面强化了涉及房地产方面的税收征管。因此，如果房地产企业不能及时采取应对措施，适应税收调整引致的房地产市场供需变化，将在市场竞争中处于不利地位。

    对策：针对该项风险，本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，降低开发成本，防范税收政策变化风险。

    九、业务经营风险

    (一)项目开发的风险房地产项目涉及规划、建设、销售等多个环节，具有开发过程环节多、周期长、涉及的部门和单位多的特点。公司的房地产项目从土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工、销售策划、广告推广和物业管理等环节涉及到规划设计单位、建筑施工单位、监理单位、广告公司、建材供应商、物业管理公司等多个合作单位，并受土地规划、市政、消防、环保等多个政府部门的领导，从而加大了公司开发对项目工程质量、进度、投资、营销等的控制难度。

    对策：针对项目开发风险，苏宁集团经过10余年的发展已经积累了丰富的项目运做经验，形成了一整套具有苏宁特色的项目管理体系，并组建了一支勇于开拓富有创新精神的管理团队。因此，曾经作为苏宁集团房地产开发的骨干企业，天华百润全面继承了苏宁集团的上述经验和管理模式，引进了相关的人才。公司将积极学习和借鉴国内其他知名房地产企业在房地产开发上的成功经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险。

    (二)城市配套设施建设滞后的风险

    城市交通、供水、供电、供暖、燃气、通信、医疗等市政配套设施均是购房者十分关注的基本要件。市政配套设施建设与项目开发的衔接是项目成功的重要保障。本次重大资产重组进入的天润城项目位于南京市政建设相对落后的江北地区。虽然，南京市近年来加大了对该地区的市政投入，并制定周密的实施方案。但如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度，将会削弱天润城项目的市场吸引力。

    对策：首先，天华百润项目是南京市目前最大的商品住宅项目，涉及到广大购房者的切身利益。因此，南京市政府和浦口区政府高度重视与该项目相关的市政工程建设，在资金、人员、物资等各个方面均有充分的保障。其次，天华百润对所有营销人员进行了严格规定，必须保证客观真实向购房者进行推销，避免了虚假宣传可能引发的纠纷。第三，提高各种公用生活设施的自我配套水平。在天润城项目规划时，就已把医院、幼儿园、超级市场、运动中心、银行包含在内。这不仅方便了广大购房者，还减少了对相应市政生活设施的依赖。

    十、财务风险

    房地产行业特点决定了房地产项目投入资金大，建设周期长，其建设资金主要来源于银行信贷资金，使得房地产企业的财务风险较大。公司财务风险主要表现在以下几方面：

    (一)股权投资差额摊销的风险。

    在本次重大资产重组完成后，公司形成股权投资差额(借差)15,054.50万元，依据企业会计制度规定，分10年平均摊销，每年摊销额1,505.45万元，即未来10年内公司利润水平受该因素影响的下降金额为1,505.45万元。公司提请广大投资者在评价公司盈利水平时，应充分考虑股权投资差额摊销对公司经营业绩增长的影响。

    (二)预售情况变化风险

    预售方式是现阶段公司采取的主要销售方式。预售所得资金一般占公司房地产开发资金的40％。因此公司所开发楼盘预售情况的好坏，决定了公司资金的回笼速度。

    对策：天润城项目自2005年1月开盘以来，取得了良好的预售成绩。截至2005年7月31日，天华百润实际收到天润城预收款达39,777.89万元。这样良好销售业绩为整个项目的成功运做奠定了坚实的基础。同时，公司不断强化财务管理制度，对预售所得款项进行专户管理。此外，公司还将进一步加大市场推广宣传和营销管理力度，提高一线营销人员的综合素质，采取各种激励机制，调动营销人员的积极性，从而推动销售活动的加快完成。

    十一、股市风险

    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

    对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司重组完成后，将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

    第七节 业务与技术

    本次重大资产重组完成前本公司主营业务是造纸及纸制品加工。本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将转为房地产的开发经营以及混凝土生产销售等方面。

    一、我国房地产行业概况

    (一)我国房地产业发展历史综述

    房地产是人类生存与发展必需的最基本的生活资料之一，也是衡量一个国家经济和生活水平的重要标志。因此，房地产业既是资本密集、关联度高的产业，又是提供生活必需品的基础性产业。在我国，真正意义上的“房地产业”是指伴随对外开放和市场经济体制改革而逐步发展起来的，以盈利为目的，从事房地产开发、经营及中介服务活动的企业群体。近年来，随着住房、土地等一系列改革的深入进行；同时基于国内巨大的市场需求，我国房地产业得到了迅猛的发展，并带动了钢铁、机械、水泥、建材等相关行业快速增长，已经成为名副其实的国民经济支柱性产业。

    从上世纪80年代至今，我国房地产业的发展可分为三个时期。

    第一个时期是自改革开放至上世纪80年代末。这一阶段是我国房地产业的初创和起步阶段。这一时期的房地产投资主要是以国家计划指导下的基础设施开发为主。房地产开发引入了一定的商业化运做模式，但投资主体仍以单一国有资本为主，投资行为受到国家行政计划的严格控制。商业性的房地产开发仅限于经济特区等极少数开放地区。

    第二个时期是自上世纪90年代初至1997年。这一阶段经历了1992－1993年的房地产“黄金时期”后，进入了长达4年的低潮调整期。1992－1993年全国范围出现了“开发区热”和“房地产热”，直接导致了部分地区房地产泡沫的急剧膨胀。全国开发公司数量从1991年的3,700家猛增到1993年的12,400家，土地供应及金融信贷失控，市场交易混乱，对经济发展带来了一些负面影响。至1993年下半年，在国家宏观调控政策引导下，一度超常的发展速度有所回落，但随即进入了长达4年的调整期。至1997年房地产业进入了谷底，全行业33.85％的企业出现了亏损。

    第三个阶段是1998年至今。1998年，国家出台了一系列推动住房制度改革的政策，其中包括《关于进一步深化城镇住房体制改革，加快住房建设的通知》(国发［1998］23号文)，提出取消福利分房，进行住房货币化改革，使我国房地产业逐步走出了低谷。自1999年下半年开始，我国房地产市场迅速升温，进入了快速发展的轨道，至2003年房地产业完成投资额首次超过10000亿元，达到了一个新的高峰。

    数据来源：国家统计局网站

    综上可见，在我国房地产事业近30年的发展历程中，虽然经历了1992－1993年的波折，但是在总体上保持了蓬勃向上的发展趋势。房地产业的快速发展，对城市空间规模的扩大和城市基础设施建设起到了积极的推动作用；对人民居住条件的改善，生活水平的提高，也发挥了巨大的促进作用。

    (二)我国房地产行业的现状

    1、房地产行业的总体现况

    房地产业属于国民经济的先导型产业，对其他经济部门具有带动作用。房地产业与上游的钢铁、化工、建材等国民经济的基础性产业具有明显的联动效应。同时，房地产作为居民最重要的消费性投资，对社会消费可以产生巨大的影响，并拉动整个国民经济的发展。目前，我国房地产业对ＧＤＰ的直接贡献率和间接贡献率约占15％，已经成为了国民经济的支柱产业。

    20世纪90年代中后期以来，随着我国经济实现“软着陆”，以及亚洲金融危机逐步消退，我国宏观经济保持平稳快速增长，2001年、2002年和2003年，我国ＧＤＰ增速分别为7.3％、8.0％和9.1％。国民经济的稳健发展为房地产业的全面复苏和快速发展创造了良好的成长环境。自2000年开始，我国房地产市场摆脱了多年的徘徊，进入快速发展的上升通道。房地产完成投资额连创新高，继2003年首次超过了10,000亿元后，2004年更达到了创记录的13,158.25亿元，较上年增长28.01％。

    截止2003年末，我国从事房地产开发的企业共计37,123家，其中，内资企业33,107家，港澳台投资企业2,840家，外商投资企业1,176家。房地产企业实收资本总计8,471亿元，平均资产负债率达75.8％。全行业平均从业人员超过120万人。2003年，房地产企业完成土地开发面积总计达22,166万平方米，达到了历史最高水平。2004年由于土地市场清理整顿、暂停半年建设用地审批，房地产土地开发面积首次出现下降，比上年减少了2,400多万平方米。2003年房地产业完成投资额10,153亿元。2004年全国房地产开发投资总额达13,158.25亿元，同比增长28.1％，但增幅较2003年回落2.2个百分点。2003年完成商品房销售面积33,717万平方米，实现经营总收入9,137亿元。2004年商品房销售量继续大幅增长，达到38,231万平方米，比2003年增加4514万平方米，比1997～2003年平均销售增量的4,118万平方米增加了396万平方米。销售量的增长直接推动了房地产销售收入的上升， 2004年房地产业实现收入达10,375.71亿元。(数据来源：国家统计局网站)

    2、近期房地产行业的具体分析

    (1)房地产开发的投资情况

    2004年，我国房地产投资达到了历史最高的13,158.25亿元，较2003年增长28.1％，增速回落了2.2个百分点，但仍较1998年以来的平均增速高5.6个百分点。房地产投资额在全社会固定资产投资的比重继续上升，达到了26％，处于历史的最高位。从地区投资结构来看，东部地区仍是房地产投资的重点地区，占全国房地产投资额的69.53％，但中部地区的投资增长速度要高于东部地区，达到了37.6％。从商品房投资类型分析，中高档商品房仍是房地产投资的热点品种。而经济适用房的开发呈现逐年下降的趋势，2004年经济适用房投资占各类商品房总投资的比重仅为2.5％，是1998年以来的最低点。从投资主体上分析，注册资金在5000万元以上的房地产企业完成的投资额占全部房地产开发投资比重继续上升，2003年达到82.4％，较上年上升3个百分点。

    总体上，我国房地产业保持了较高的投资增速，这与现阶段国民经济较快增长的趋势是基本吻合的。但值得注意的是，现阶段我国国民经济的增长在很大程度上是由投资拉动的，2003年，我国固定资产投资占国内生产总值(投资率)的比例达47.39％。2004年，虽然国家进行了强有力的宏观挑控，投资率仍创出了51.33％的历史新高，远远超过了35％的警戒水平。同时，房地产投资占固定资产投资的比重也达到了26％的高位。在近两年的房地产投资中投资性需求膨胀是一个重要的拉动因素。上海和北京房地产开发投资2004年占全国的1／5以上，比中、西部地区分别多624.9亿元和663.5亿元。这反映出我国现阶段在投资领域存在过热的风险。特别是在房地产开发的环节上，由于房地产行业对上游产业具有极强的联动效应，因此有可能出现由房地产投资过快增长导致的系统性风险。

    (2)土地供应状况

    土地是房地产开发的基础，土地成本一般占房地产开发总成本的30－40％。因此土地供应量对房地产开发具有决定性的影响。2003年，全国土地购置面积和土地开发面积分别为35,696万平方米和22,166万平方米，分别较上年增加14.16％和13.84％。但土地购置和开发的增速均出现了较大幅度下降，分别下降了88.99％和145.32％。2004年，我国用于房地产开发的增量土地购置面积为4,288万平方米，较2003年的增量4,340万平方米下降了52万平方米，而较1997－2003年的平均增量4842平方米减少544万平方米。

    土地投放增量的萎缩主要是国家宏观调控等政策因素导致的结果。2003年、2004年，国务院、国土资源部相继制定了一系列政策措施，实行更为严格土地控制措施。特别是《关于深入开展土地市场治理整顿，严格土地管理的紧急通知》和《关于继续开展经营性土地招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》两个文件的及时出台，对各地即将兴起的“圈地之风”进行了有效的遏制。从现阶段土地政策取向来看，短时期内土地供应趋紧仍将继续。因此如何盘活“存量土地”将是房地产行业面临的主要问题。

    (3)房地产价格

    房地产价格是房地产市场最活跃的因素，也是判断房地产行业景气与否的重要指标。房地产价格又可以通过房价收入比、房地产价格指数、房屋销售价格增长率等指标进行综合分析。其中，房价收入比是表现房地产价格高低的基本指标。国际上正常的房价收入比一般不超过1：6。2004年，我国商品房平均价格达到2714元／平方米，全国平均房价收入比接近1：8。一些地区(如上海、北京、杭州、青岛)的房价收入比达到了1：10以上。这说明我国房地产价格总体水平相对较高。房地产销售价格指数是房地产市场价格变动的直观的量化反映，近年来，房地产销售价格指数持续上升(具体情况如下图)。房屋销售价格增长率一般认为不宜超过人均可支配收入的增长，否则，收入的增长将由于不能支撑房价的长期增长，而导致房价的泡沫破裂。2004年房屋销售价格增长率比上年上涨13.4％，超过人均可支配收入8.7％的增长率(经ＣＰＩ指数调整后比较数)。

    (4)房地产宏观调控政策

    能够对房地产市场产生直接影响的宏观调控措施主要涉及土地政策、信贷政策以及税收、利率政策等。2003年以来，针对国内房地产市场出现的投资增速加大，房价上涨过快，土地圈占蜂起等情况，国家及时制定颁布了一系列政策，对房地产及相关行业的运行实施宏观调控，防范金融风险，抑制投资和房价的过快增长。

    自2003年至今短短两年时间，国家制定颁布与房地产相关的政策、措施多达20余件，政策密度和深度都是空前。从上述政策的出台可以看出，国家重点在土地和信贷两个环节加大了调控力度，严控“地根”和“银根”。

    在土地供应上，国家在2004年对各种违规用地，盲目开辟各种开发区的情况进行了及时的清理整顿。除内蒙古自治区外，全国30个省市自治区共清理各类开发区6,741个，规划用地面积3.75万平方公里，超过全国城镇实有建设用地的总和。清查了7184个违法用地项目，涉及面积3.65万公顷，从而有效地压缩了闲置土地存量。同时，通过改变土地交易方式，推行土地挂牌拍卖，进一步盘活了土地资产。

    在资金方面，随着中国人民银行发布(2003)121号文件，国家开始收紧房地产行业中购置土地、开发、建筑、消费等各个环节的信贷规模。此外，国家还通过提高房地产开发投资项目(不包含经济适用房)资本金(从20％提高到35％以上)，提高提高存款准备金率(至7.5％及以上)，收缩银行头寸。

    此外，针对房价的过快增长，2005年3月26日，国务院办公厅下发《关于切实稳定住房价格的通知》；4月28日，国务院出台“加强房地产市场引导和调控的八条措施”；5月12日，国务院办公厅又转发了建设部等七部委制定的《关于做好稳定住房价格工作的意见》，以控制房价涨幅、抑制投机性房地产炒作。

    (5)房地产融资渠道

    现阶段我国房地产业的主要资金来源包括三个方面，即商业贷款、自有资金和预收款项(含定金)。此外，在近年来，我国房地产业的金融创新业务不断扩展，出现了房地产信托、产业基金等新兴的融资方式。

    商业贷款是房地产开发的重要资金来源。2003年，银行发放的贷款在房地产开发资金中占23.86％。目前，国内房地产开发贷款主要有三种形式：一是房地产开发流动资金贷款，主要用于补充企业为完成计划内土地开发和商品房建设任务需要的流动资金；二是房地产开发项目贷款，主要为具体的房地产开发项目提供生产性流动资金贷款；三是房地产抵押贷款，是开发商以拟开发的土地使用权或房屋产权做抵押而向银行取得贷款。这三种贷款方式的期限都很有限，不能完全满足房地产开发周期的需要。

    自有资金是房地产企业滚动发展的自身积累。2003年这部分资金占房地产开发资金的比重为28.69％。自有资金是房地产企业发挥能动性进行项目开发的基本因素，与企业的规模有直接关系。

    定金和预收款是房地产开发资金的重要来源。2003年，这类资金在房地产开发资金的比重达38.82％。但是由于这部分资金主要来源于银行对购房者发放的购房贷款，属于变相的银行资金，因此这部分资金受金融政策的影响较大。

    (三)我国房地产市场和房地产业的发展前瞻

    1、房地产市场需求前景分析

    第一，城市化因素

    目前，我国的城市化水平只有40％。到2020年，我国人口总数将达到14亿，城市化率达到55％，则城市人口将达到7.7亿，城市人口净增加2.6亿。按人均20平方米的居住面积测算，共需为新增城市人口建设住房52亿平方米。这意味着为满足这部分新增人口的需求，每年的住房竣工面积将至少达到2.6亿平方米。

    第二，城乡居民收入增长因素

    城乡居民收入持续快速增长，购房能力进一步上升。根据国家信息中心预测，2005年我国城镇居民人均可支配收入将达到10,460元，比2004年增长7.5％，其中新增收入的很大部分将用在住宅需求方面。这主要是因为目前我国居民投资渠道相对单一，黄金市场、货币市场、衍生证券市场等均不发达甚至还未成型，真正能吸引国内较大资金容量的只有银行、Ａ股市场和外汇市场。但从2005年的趋势看，这三大市场的收益率将难有明显改善迹象。在这种情况下，房地产相对乐观的收益前景将派生出一定数量的投资需求，房地产投资需求在总需求中将占有相当的地位。

    第三，城市居民谋求居住环境改善因素

    随着城市居民收入水平的提高，普通居民对改善居住环境的需要日益迫切。而现阶段不论从“量”还是“质”的方面，我国城镇居民居住环境与这种客观需要的矛盾均十分突出。从量上看，2003年，我国城镇居民人均居住面积为11平方米，根据“十五”规划，我国城镇居民的人均居住面积将在“十五”末期达到22平方米。这一标准与发达国家仍存在相当大的差距。如美国人均居住面积达40平方米，欧洲为45平方米，日本为30平方米。即使是世界上人口最为密集的地区，如新加坡和我国台湾，人均居住面积仍达到了30平方米。从质上看，目前国内普遍采用钢筋加混凝土、烧制砖加砂浆的现场湿式生产方式。这种落后的生产方式不仅导致住宅产品普遍存在渗漏多、隔音差、墙体开裂等质量问题，而且对资源浪费严重，不利于环境保护。此外，我国商品房仍以毛坯或简装修房屋为主，房地产开发的标准化、信息化程度低，配套设施落后。因此，在已经满足基本生活需要的前提下，会有更多消费群体追求更大的居住空间，更完善的居住环境，这也将有力地推动我国房地产业的加快实现产业升级，加大对高附加值的产品的开发力度。

    (上接第27版)

    第四，城市拆迁改造仍将保持相当规模

    2003年10月，国务院办公厅下发《关于控制拆迁规模规范拆迁行为的通知》之后，2004年全国城市房屋拆迁量有所下降。但未来较长的时间内，由于城市基础设施建设、旧城改造、危房拆迁，城市房屋拆迁量将仍保持较大规模，从而形成对房地产的巨大需求。现阶段，我国城镇需求更新改造的住宅面积约80亿平方米，到2020年，平均每年的改造量约为2.5亿平方米。

    2、房地产行业发展趋势前瞻

    (1)房地产投资仍将保持的增长，但增幅将有所回落

    未来两到三年，我国房地产投资将继续保持增长势头，但增长速度将有所回落。首先，国家实施的调控政策对房地产的影响存在一定的滞后效应。房地产开发贷款和消费贷款增速放缓，特别是流动资金贷款逐月负增长，将直接影响房地产开发的规模和施工、竣工速度。其次，未来两三年内，扩大内需仍是国民经济继续保持较快增长的直接驱动力。根据国务院18号文件精神，为了满足广大中低收入群体的住房需求，国家将继续鼓励对普通住房和经济适用房的投资建设，因而在高档住房以及别墅的投资被抑制的情况下，普通住房的投资增加将成为房地产开发投资增长的主要动力。第三，从房地产开发投资资金来源情况看，虽然国内贷款受到了日益严格的控制，但经过近两年房地产业高速发展的积累，房地产业自有资金仍然较为充裕。而房地产行业的高利润率对于海外资金吸引力增大，也将在一定程度上推动房地产投资的增长。第四，由于行业产品生产周期特点，房地产市场供给表现出很强的惯性。在前期的房屋增量将集中未来的两年内集中释放。

    (2)房地产开发将注重结构性调整

    我国房地产业发展的一个核心问题是结构性矛盾突出，集中表现在两个方面：一是地区投资差异明显，呈现“东部热、中西部冷”的态势。以2004年为例，当年东、中、西部房地产投资占全国房地产投资的比重分别为69.53％、15.38％和15.09％。东、中、西部房地产投资增幅分别为27.9％、37.6％和20.6％。一是中低档普通商品房投资比重下降，特别是经济适用房开发持续下降，弱化了对商品房价格上涨的抑制作用。2004年全国经济适用房投资在各类商品房总投资的比重由2003年的6.13％下降到4.61,为自1998年以来的最低点。为此，在国务院18号文件中明确提出要：“坚持以需求为导向，调整供应结构，满足不同收入家庭的住房需要。”同时，也提出要加强经济适用房的建设和管理，加强普通商品住房的供应，提高普通住房的供应比例。因此，在国家宏观政策导向下，满足最广大消费需求的中低档普通商品房和经济适用房的比重将不断上升，房地产业的结构性矛盾将逐步缓解。

    (3)现房销售将成为房地产业发展的主流

    现房销售是成熟市场的根本标志。而现阶段，期房销售仍是我国房地产业主要的融资模式和赢利模式。由于期房销售具有诸多不可预期性；同时，期房销售使得产品投资的高回报成为可能，容易诱发投机性市场需求。此外，因为企业过分追求资金的快速回笼，期房在质量上得不到有力的保障，这样很有可能会对消费者的利益构成损害。因此，从长远发展的角度，这种销售模式不利于我国房地产业的健康发展。成熟的市场要经过产品价格和产品质量的双重洗礼，随着市场供求矛盾的转移，消费者将会拥有真正选择的权利，而现房销售模式将成为未来房地产市场的主流。

    (4)融资渠道的多元化以及金融创新将为房地产业提供新的机会

    第一，固有的融资模式难以为继

    目前，我国房地产开发的资金主要来源于银行资金。总体上，我国房地产开发资金有60％左右来自银行资金。由于银行资金大量沉淀于房地产项目，从而使银行信贷风险不断上升，同时也加重了房地产企业的资金成本，并成为房价持续上升的一个重要诱因。

    第二，多种融资渠道潜力巨大

    在我国，融资渠道单一是各行业面临的一个共性问题。随着我国资本市场的日益完善和各种金融创新工具不断推出，房地产业将逐步摆脱“融资难”的困扰。为此，房地产业正在进行各种积极的探索。近年来，房地产信托、海外上市、产业基金、合作开发等多种融资模式被一些房地产企业运做成功。虽然，由于法律政策的滞后，对这些融资活动还缺乏有效的法律支持和规范；同时，这些融资方式本身还具有一定的局限，但是在可以预见的将来，房地产业必将突破现有单一的融资模式，摆脱对银行资金的过度依赖，实现融资渠道的多元化，提高防范金融风险的能力。

    (5)行业整合加速房地产业的优胜劣汰

    第一，规模经济的需要

    我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度低。2002年我国房地产企业总数达到32,628家，总资产达到33,043.13亿元，平均每家企业只有1.0130亿元。2004年，内地最大的房地产公司万科的总资产为155.34亿人民币，主营业务收入为76.67亿人民币，净利润为8.78亿人民币。而相比之下，香港前10大房地产上市公司占据的市场份额达到80％。一个成熟的行业，20％的企业占有80％的市场份额，才能形成有序的竞争，促进行业的良性发展。因此，房地产行业的整合之路势在必行。

    第二，政策的引导因素

    房地产业是资金高度密集的产业，竞争的核心占有更多的资金、土地。近年来，国家加大了对房地产业的宏观调控，从土地和资金两方面调控房地产业，积极通过政策引导，推动房地产行业的优化整合。比如根据《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，规定房地产开发企业申请银行贷款时，其自有资金应不低于开发项目总投资的30％；实行土地公开挂牌拍卖，使土地成本急剧上升；通过加息提高房地产开发商资金成本。这些政策举措势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投机的公司面临出局的危险。同时这也为资金实力雄厚，规模大的房地产企业进行资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。

    第三，ＷＴＯ的催化作用

    加入ＷＴＯ以后，我国市场将进一步开放，房地产行业作为投资回报率较高的行业，必然会吸引大量的国外竞争者。作为资金密集型的房地产行业，我国房地产公司无论从资金实力，开发能力，管理能力，还是技术水平上都与国外房地产企业有较大的差距。因此，无论是从全球经济一体化的角度，还是从市场经济的客观要求或者产业成熟度来看，我国房地产业都必须实现从数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的节约型模式转变。实现规模经济是我国房地产企业发展的必然之路。

    (6)更注重土地保护，实现可持续发展

    土地是不可再生资源，是人类活动的立足之本。合理利用土地资源，减少对农用地(特别是耕地)的占用和破坏是创建和谐社会，实现可持续发展的重要条件。长期以来，我国房地产开发对土地资源浪费严重。近十年我国每年损失耕地面积超过950亩，主要是在房地产项目和开发区建设上，盲目规划、粗放式管理导致大量被征用土地闲置。从近期国家宏观调控政策导向看，“严控增量土地投放，积极盘活土地存量”将是未来较长时期的土地政策。因此，房地产业未来必须解决的问题是，改变过去粗放的经营模式和土地投机的心理，充分合理利用现有土地资源。

    二、我国房地产行业的主要特点及影响行业发展的主要因素

    (一)我国房地产业的主要特点

    1、资金供需矛盾突出，融资渠道单一

    房地产开发对资金的需要量巨大，资金占用时间较长，加之房地产属高风险的投资领域。因此在我国，对房地产企业的信贷政策一向较为严谨。同时，在直接资本市场对房地产企业的上市审核也更为谨慎，因此，房地产业的发展始终面临着融资难的困扰。

    2、政策性因素对房地产业影响较大

    在我国，房地产是一个涉及民生的敏感话题；同时，房地产业自身具有高度的联动性，在一定时期积聚的各种经济社会矛盾总是集中反映在房地产市场上，从而在历次国家对国民经济进行的宏观调控中，房地产业总是首当其冲被调整的对象。此外，土地、信贷、税收这些房地产业最重要的要素，往往又是国家最直接有效的宏观调控措施，这些方面的政策变化对房地产业均可产生显著的影响。

    3、房地产开发具有明显的地域特点

    由于房地产产品是不动产，因此，房地产业的属地化经营特点十分明显；同时，我国房地产业还处于成长时期，房地产企业的资金实力还十分有限，绝大部分房地产企业的业务范围都局限于一个或几个地区。只有极个别的企业能够在全国范围内进行大规模房地产开发。

    4、土地资源的供给受到严格的计划控制

    由于我国土地的最终所有权是国家，同时，我国土地资源十分有限，长期以来土地供需矛盾十分突出。因此，国家对土地的开发利用始终给予了高度的关注，并严加掌控。因而，在土地这一房地产开发最重要的因素上，房地产企业自身并不真正拥有最终决定权。

    (二)影响行业发展的有利和不利因素

    1、有利因素

    (1)国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展是我国房地产业实现长期繁荣的根本保障。

    (2)加入ＷＴＯ后，国内房地产将进一步拓宽海外融资的渠道，有利于缓解长期制约房地产业的资金瓶颈。

    (3)国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全将成为房地产企业发展走向成熟的有利条件。

    (4)我国拥有充足的、低成本的人力资源，是世界最大的钢铁、水泥生产国，可以满足房地产业发展对上述生产要素的长期需求。

    2、不利因素

    (1)国家宏观调控政策可能与地方经济政策的不能和谐统一，有可能引发政策性风险。

    (2)我国金融体系还不够完善，国内商业银行应对市场变化的能力不强，缺乏灵活高效的经营机制，这对高度依赖银行资金的房地产业构成了潜在的经营风险。

    (3)行业集中度低，企业数量众多，规模较小，单一企业的资金实力和抗风险能力均十分有限。

    (三)近期国家宏观调控措施对房地产市场的影响

    1、国家实施宏观调控政策措施

    2003年以来，国家出台的关于房地产市场的主要政策包括：

    近年来主要的房地产政策一览表

    序号     调控范围                                                           政策或措施         时间
    1            宏观                       《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》    2003年8月
    2                                 国务院常务会议提出加强房地产市场引导和调控的八条措施    2005年4月
    3            土地                   《关于清理各类园区用地加强土地供应调控的紧急通知》    2003年2月
    4                             《关于印发〈进一步治理整顿土地市场秩序工作方案〉的通知》    2003年2月
    5                                                 《关于暂停审批各类开发区的紧急通知》    2003年7月
    6                                     《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》    2003年7月
    7                             《关于加强土地供应管理促进房地产市场持续健康发展的通知》    2003年7月
    8                               《关于深入开展土地市场清理整顿严格土地管理的紧急通知》    2003年7月
    9                   《关于进一步开展经营性土地招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》    2003年9月
    10                                                  《关于深化改革严格土地管理的决定》   2004年10月
    11                                          《关于控制城镇拆迁规模严格拆迁管理的通知》    2004年6月
    12     信贷、利率                           《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》   2004年10月
    13                                                              中央银行上调存贷款利率   2004年10月
    14                                          中央银行调整商业银行自营性个人住房贷款政策    2005年3月
    15           价格                                       《关于切实稳定住房价格的通知》    2005年3月
    16                                                  《关于做好稳定住房价格工作的意见》    2005年5月
    17                                                        《城镇廉租住房租金管理办法》    2005年5月
    18           税收                           《关于房地产开发有关企业所得税问题的通知》    2003年7月
    19                                              《关于进一步加强房地产税收管理的通知》    2005年6月
    20                                                    《关于加强房地产税收管理的通知》    2005年6月

    2、宏观调控对房地产行业的客观影响

    (1)土地供应趋紧

    规范土地市场是这次宏观调控的重点领域。从上表可以看出，涉及土地市场规范的政策就多达10项。国家政策调控主要针对是违规圈占土地建开发区，以及大量囤积土地用于投机活动。在国务院(2003)18号文件中关于土地重点强调的两个方面就是强化土地规划和健全土地的计划供应。根据这一文件精神，国土资源部又相继出台了一系列文件，对土地市场进行清理整顿，并迅速取得了明显的成效。仅2003年，全国就清理包括历年遗留的土地违法案件16.8万件，有力地遏止了土地违法势头。从短期影响来看，土地供应趋紧，将在一定程度上增加房地产开发的土地成本。但通过控制土地供应量，打击土地投机行为将使土地供应量保持平稳增长，使房地产业进入可持续发展的良性轨道；同时也有利避免人为操控土地价格，增加土地市场的公平性和透明度，从而为房地产市场的长期繁荣奠定基础。

    (2)金融、信贷紧缩的影响

    2004年以来，国家对部分投资过热行业采取了适度紧缩的调控措施。在对房地产开发信贷规模控制的同时，各大银行纷纷采取相应措施提高个人住房按揭贷款门槛。特别是在二手房贷款方面，大部分银行对借款人、房屋、贷款成数、合作中介机构等设置了严格审查条件，使购买商品房的申贷难度加大。此外，银行的贷款品种也开始减少，部分银行为规避风险停办一些非常符合市场需求的贷款业务，比如“转按揭、换按揭”。所以，金融信贷的缩紧在限制一些投资者利用信贷进行购房投机的同时，短期内也影响了一些真正的购房需求，影响了部分商品房的交易。

    (3)加息的影响

    2005年3月，中国人民银行正式宣布取消房贷优惠利率，此次变相加息是自去年10月来的第二次加息。对于购房者来讲，加息会增加多少月供是他们最关心的问题。其实，加息对于月还款的影响并不大，在经济的不断增长和收入的不断提高下，消费者对住宅仍然有较高整体需求。虽说会对潜在购房者的购房心理产生一定的影响，但自住型的购房者的购房需求不会因此改变。但加息对于个人投资的影响还是存在的，并在一定程度上扼制房产投机行为。同时此次加息，在一定程度上增加了开发成本，短期内仍将会推动房价上涨。

    (4)消费心理变化

    经过政府引导和宏观调控，“买方市场”格局正在逐步成型，市场逐步趋于成熟和理性。在这轮宏观调控过程中，对商品房炒卖为主“炒房者”和以土地投机的“炒地者”市场施以重拳，从而使整个房地产市场的投机心理得到有效的抑制。从短期效应来看，虽然宏观调控使房地产市场的交投趋于冷淡，整个房地产市场受到了一定的冲击，但对于培育广大人民群众的理性消费，理性投资具有十分显著的推动作用。

    (5)宏观调控效果

    随着各项政策的逐步落实，宏观调控以取得了初步的成效。据国家统计局统计快报，房地产投资增幅持续回落， 1—6月份全国房地产投资增长23.5％，低于2004年28.1％投资增幅；房地产供求关系有所改善，1—6月份全国商品住宅销售面积增幅，5年来首次低于竣工面积增幅3.9个百分点；商品住房交易结构有所调整，商品住宅成交总量下降，高价位、大套型住房成交量下降较大；投机性购房得到初步遏制，住房交易行为渐趋理性；商品住房平均价格涨幅趋稳；房地产信贷增速放缓。在信贷方面，据中国人民银行统计，截至2005年5月末，我国银行业金融机构房地产贷款余额2.81万亿元，占各项贷款余额的14.15％；比年初增加1,779.16亿元，比去年同期增长22.27％，增幅回落33.38个百分点。其中住房开发贷款余额4,595.8亿元，比年初增加263.2亿元，同比增长13.13％，增幅回落69.24个百分点。4月份当月住房开发贷款余额首次出现下降。个人住房消费贷款新增额也呈现逐月减少趋势。

    由于房地产业具有很强的联动性，上下游关联产业众多，如果调控不力将会对国家经济造成重大影响。因此，国家在这一轮宏观调控过程中充分吸取92、93年房地产开发过热和日本房地产泡沫破裂以及东南亚地区金融危机的经验教训，果断及时地出台一系列措施。从一年多的实施效果来看，国家宏观调控措施有力地打击了各地蜂起的圈占地热潮和土地投机活动，抑制了消费阶层盲目追涨的投机心态，有利于房地产业的内部整合和购房者消费心理调整。这一系列控制房价措施的逐步落实到位，有效地挤压了局部房地产市场的泡沫现象，维护了房地产业总体持续健康发展的市场格局，为质地优良的房地产开发商实现跨越式发展创造了良好的市场机遇。

    从南京房地产市场的状况来看，在经历了宏观调控初期的市场阵痛后，房地产的供需已进入了理性发展的健康轨道，并已全面恢复了市场活力。根据由中国指数研究院制作的中房指数(南京)2005年2月报显示，2月份南京楼市开始强劲反弹，各项指数全面攀升，其中城市综合指数842点，比上月上涨16个点，涨幅为1.94％；住宅指数773点，上涨13点，涨幅为1.71％；办公用房指数1230点，上涨30点，涨幅为2.5％。与2004年9月相比，城市综合指数上涨了17点，涨幅为2.06％。住宅指数走势与城市指数类似，与2004年9月相比，住宅指数上涨了24点，涨幅为3.20％。

    三、重组后公司房地产业务的主要市场分析

    根据公司的总体规划，在置入苏宁集团的房地产业务后，公司的主要目标市场将在南京及周边地区。

    (一)南京自然地理和社会经济情况简介

    南京是江苏省的省会，是江苏省的政治经济文化中心。

    1、自然地理情况

    南京自然环境优越，境内山水环抱，景色秀丽，山、水、城、林交融一体，是首批“中国优秀旅游城市”之一。南京还拥有悠久的历史，被称为“六朝古都”和“十朝都会”。

    南京总面积6598平方公里，其中市区4,737平方公里(包括江宁区、浦口区、六合区)，主城区200.44平方公里。截至2002年6月底，南京市行政区划为11区2县。分别为玄武区、白下区、秦淮区、建邺区、鼓楼区、下关区、浦口区、六合区、栖霞区、雨花台区、江宁区和溧水县、高淳县，下辖64个街道办事处、63个镇、1个乡。其中，玄武区、白下区、建邺区、秦淮区、鼓楼区、下关区、雨花台区、栖霞区属于长江以南，一般称为“江南八区”，浦口区、六合区位于长江以北地区，即“江北地区”。2002年国务院批准南京行政区划调整之后，新浦口区面积为902平方千米，人口48.8万；新六合区面积1,487平方千米，人口86.7万。根据南京市2010年发展规划和南京都市发展远景规划来看，南京江北地区将吸纳全市近半人口的居住。

    南京地处我国沿海开放地带和长江流域的交汇处，是沪宁杭经济区的重要城市，在江苏沿海、沿江、沿线开放战略中处于核心位置。南京是华东地区重要的交通和通讯枢纽，长江横贯东西，京沪铁路纵穿南北，陆路的沪宁、宁杭、宁合、宁通高速公路四通八达，纵横华东各地。南京是中国东部地区重要的综合性工业基地，工业基础扎实，拥有国家级的化工园区、经济技术开发区、高新技术开发区和江宁开发区。南京科教实力雄厚，全市拥有各类高校35所(不含部队院校)，独立研究与开发机构114个，科技人才30多万。

    2、经济状况

    2004年南京市实现国内生产总值1,910亿元，按可比价格计算，比上年增长17.3％。其中，第一产业完成增加值70亿元，增长5.2％；第二产业完成增加值1,005亿元，增长20.7％，其中工业完成增加值823亿元，增长23.0％；第三产业完成增加值835亿元，增长14.9％；经济的增长率比上年提高了2.3个百分点。2004年全市规模以上工业增加值各月增幅始终保持在20％以上，实现增加值810.08亿元，同比增长22.8％，增幅高于上年4.1个百分点，创1997年以来最好水平。房地产业实现增加值88.24亿元，同比增长25.8 ％。2004年南京市完成全社会固定资产投资1,201.88亿元，比上年增长26％。全市2004年固定资产投资呈现三大特点：一是工业投资稳健增长，全年完成工业投资458.54亿元，同比增长28.8％，其中：工业五大支柱产业共完成投资294.46亿元，占工业投资的64.2％；二是房地产开发投资增长较快，全年完成292.88亿元，增长59.3％；三是重大项目顺利推进，2004年，南京市重大城建项目累计完成投资117.25亿元。

    2004年南京全市财政总收入首次跨越400亿元大关，达到403.65亿元，比上年同口径增长27.6％。2004年全市共实现税费收入419.45亿元，比上年增长27.2％。

    2004年，南京市金融机构本外币存款余额达4,412.06亿元，比年初增长15.5％。金融机构本外币贷款余额达4,245.66亿元，比年初增长19.4％；其中，年末居民储蓄存款余额1,382.24亿元，增长10.2％。

    2004年，南京城市居民人均可支配收入达 11601.68 元，同比增长 13.8％ 。收入的增长使消费能力进一步增长。居民的消费性支出额的增幅比往年提高。2004 年，南京城市居民家庭人均消费性支出达到 8,349.67元，比上年增长 8.1％ ；农村居民人均生活消费性支出 3,619.3 元，比上年增长 14.8％ 。在消费额增加的同时，居民的消费结构和消费的档次也发生了较大的变化，居民在住宅、食品、交通通信、服务性消费、旅游、教育方面的消费呈现热点，生活质量逐步提高。

    3、居住人口情况

    2003南京年末全市常住人口643万人。户籍总人口为572.23万人，比上年末增加8.95万人。在全市户籍人口中，市区489.76万人，比上年末增加9.41万人；两县82.47万人，比上年末减少0.46万人。在全市户籍人口中，非农业人口391.67万人，占全市人口数的68.4％；农业人口180.56万人，占全市人口数的31.6％。城镇居民人均可支配收入达

    10,195.56元，比上年增长11.3％。

    据市计生委于2004年4月1日发布的南京市首次人口预测通报显示，到2005年底，全市总人口数预计将达到685万人左右。2020年，全市总人口数将超过900万达到1000万左右。在全市总人口不断增长的同时，郊县人口却呈负增长，这是人口迁移、城市化发展的必然结果。一方面，南京作为全省政治、经济、文化、科教中心，对外来人口具有较强的吸引力和拉动力；另一方面，户籍制度的改革，将吸引更多的海内外各层次人员来南京创业、务工、经商。根据第五次人口普查资料显示，2000年南京市的外来人口约80万人，2003年达到104万人。而2004～2010年平均每年将新增外来人口15万人左右，2011～2020年平均每年将新增18万人左右。

    (二)南京市房地产市场分析

    1、南京房地产市场的需求分析

    (1)房地产市场的需求构成

    购房者的买房需求一般可概括为5个方面：拆迁、改善住宅条件、投资(投机)、结婚购房、城市化进程。2004年及2005年1季度年南京购房需求变化情况如下图。(数据来源：南京抉策地产研究中心的购房会员俱乐部会员统计数据)

    (2)市场需求的特点及变化分析

    第一，拆迁需求

    拆迁需求是房地产市场上最刚性的购房需求。为了迎接“十运会”，南京市从 2001年开始进行老城改造，2001年拆迁了1.3万户，2002年拆迁2万户，2003年达到高峰，拆迁了4.7万户。随着十运会准备工作基本就绪和国家宏观调控政策的影响，从2004年南京市开始减少拆迁量，全年完成拆迁量2万余户，2005年的拆迁继续放慢脚步，预计不到2万户。南京市为合理调控拆迁规模，早在国家相关调控措施出台之前，就制定了《南京市城市房屋拆迁管理办法》，确立了先补偿安置、后实施搬迁”的原则，通过提高拆迁成本控制拆迁量。目前，拆迁购房者的购房需求已基本得到了满足。拆迁需求将在较长时期的保持相对稳定。

    第二，改善居住条件

    改善住宅条件是目前南京市购房需求的主体构成，从上图可以看出，这部分需求持续快速增长。由于居民生活水平的不断提高，居民收入增加及对收入预期看好，产生了大量的以改善居住条件为目的的对商品房的市场需求。2004年四季度，这部分购房比例达到33.8％，约1.6万户左右，需求量为160.2万平米；2005年一季度，这部分购房比例达到38.6％，需求量为164.45万平米。如果按照江苏省小康住宅标准84平米／户计算，约1.96万户左右。改善居住条件这一指标的变化，说明了市场在逐渐趋于理性，另一方面，这个数据指标的上升将加速促进市场的竞争，使市场向产品品质化和品牌化方向发展。

    第三，投资(投机)购房

    投资需求弹性最大，它会受到诸如国内，外政治、经济形势，法律法规，物价水平，金融政策、收入、支出预期等等因素的影响，投资购房需求是房地产市场需求中非常重要的组成部分，也是最具活力的组成部分。在近期国家宏观政策的影响下，房产行业的短期投机行为受到抑制。从上图可以看出，投资购房比例从 2004年1季度的27.6％下降到2005年1季度的19.1％。2005年1季度投资购房需求量为81.4万平米。

    第四，结婚购房比例基本稳定

    结婚需求有较大的刚性。根据南京市民政局的数据，南京市每年约有2万对新人结婚，同时，婚房已成为城市新人结婚的必备条件。从上图可见，南京市由结婚产生的购房需求的比例基本稳定在20％上下。2005年1季度，结婚购房需求较2004年4季度上升了1.5％，结婚购房需求达87.33万平米，按照江苏省小康标准84平米／户计算，约1.04万户左右。

    第五，城市化进程中产生的购房需求稳中有升

    城市化进程的加快，也为南京楼市的发展提供了有力的需求。南京经济正处于高速稳定的发展时期，目前城市化水平以每年 2％左右的速度增长，人均住宅面积的稳定增加和外来人口的定居需求比例的持续增高。

    (3)未来南京房地产市场容量分析

    根据南京市抉择地产研究中心预测，2005年南京房地产市场总容量约为1350万平方米，其中，第一季度总需求426 万平米，总供给658万平米，总体供需比1.54：1；第二季度南京房地产市场总需求为368万平米，总供给为580万平米，总供需比达到1.57：1。总体上呈现供大于求的态势。但远景分析，南京房地产市场的潜在需求十分巨大。近年来，南京每年商品住宅需求量约为1200－1300万平方米。根据江苏省全面建设小康社会的要求，到2007年全省户均住房面积要达到 84平方米。而南京城镇居民现有户均住房面积仅为 65.1平方米，较“小康标准”相差18.9平方米。因此，未来两到三年，为达到小康标准，改善居民居住条件，南京商品住宅需求将加速增长。按照南京目前110万户城镇居民家庭计算，在未来3年内南京房地产市场将有2,079万平方米的需求增量，每年此类需求增量约600－700万平方米。此外，南京市每年大约15万人的新增外来人口，这部分人口也将每年为南京带来约300－500万平方米的市场需求增量。因此，若满足小康社会标准，未来两到三年南京房地产市场需求量应至少达到2000－2500万平方米。

    2、南京房地产市场的供给分析

    (1)商品房供给

    2004年南京市房地产开发投资292.88亿元，同比增长59.3％，其中住宅投资214.09亿元，增长65.5％；住宅中，经济适用房投资21.42亿元，比上年增长一倍多。商业营业用房投资22.74亿元，同比增长66.1％。商品房施工面积2,310.52万平方米，同比增长48.4％，竣工面积644.45万平方米，同比增长64.1％。2004年，全市商品房累计上市1025万平方米，同期商品房累计销售量为808万平方米。其中，新建商品房需求236万平米，实际供给435万平米，供需比更是达到1.84：1,至2005年2季度供需比虽然有所下降针对供需矛盾日益突出的状况，2005年上半年部分房地产开发商推迟了新楼盘开盘，因此，今年三四季度的楼盘上市量会有进一步增加，三季度新建商品房的供给总量约为600万平米，大于二季度的供应总量。2005年全年，南京市新建商品房上市总量约将达到1400万平米。

    (2)土地供给

    2003年，南京市公开上市出让土地602.5公顷，实现土地成交额96.4亿元，实际成交土地51幅。2004受国家宏观调控政策影响，南京市(市区及江宁、浦口、六合)公开出让土地17批，实际成交土地43幅，实际出让面积277.4公顷，较上年下降56％。成交地块最多的河西新城区，楼面地价基本都在2000元／平方米上下浮动，最高维持在2500元／平方米。2005年一季度南京共推出16幅土地，出让面积78.79万平方米，实际成交11幅地块，实际成交面积为49.29万平方米，与上年同期82万平方米相比有大幅下降，37.44％的土地“流标”而未能成交。总体上，2005年南京市的土地供应量仍将保持2004年的水平。但大幅度“流标”现象反应出在宏观调控对房地产市场需求产生抑制作用的情况下，房地产企业对土地的需求也受到了一定的影响。

    未来南京市将根据城市发展的总体规划，有区别地保持适当的土地供应量。根据南京市规划局远景规划，南京市总人口到2010年将达到680万人，2020年将达到1000万人；城镇人口2010年将达到520万人，2020年达到860万人。主城区人口到2010年将控制在300万以内，2020年将下降到260万人。人口密度的下降将提高人均城市建设用地水平，从而优化主城区的功能环境和居住环境。目前南京市主城城市建设用地为243平方公里，主城区人均城市建设用地2010年为81平方米，远景为93平方米。新市区、新城和重点镇人均建设用地将达到100平方米左右。根据这一规划，南京市未来将继续加大江北等新城区的土地供给，严格限制主城区的商业用土地增量。

    3、南京房地产供需矛盾的特点分析

    南京房地产市场的供需结构性失衡矛盾较为突出。

    从上图中可以看出，目前南京市场上供不应求的房源价位段集中在 4000－5000 元／平米之间，其余各价位段都是供大于需。其中3000 元／平米以下及 6001 元平米以上价位段房源的供需比例与 2004 年四季度相比，有所下降。这种变化主要是因为3000

    元／平米以下房源集中在江北片区，随着江北楼市行情的好转，购房者对江北楼市接受度的提高，供需矛盾开始有所缓和。6000 元以上房源集中在河西、城中、城东片区，随着房价的居高不下，部分购房者只能无奈接受，另有部分购房者因看好河西的发展前景而接受了目前的这一个价格水平。3000－4000 元／平米以及4000－5000元／平方米价位段是市场追求的热点。这部分商品房主要集中于城中片区，但是限于有限的土地资源，供应量将逐渐减少，同时价格也因此上涨，从而抑制部分需求。受此影响，这部分需求将在未来出现分化，一部分将转向3000以下的低价位但高居住性的房屋，另一部分将跟随房屋价格的上涨而不得不接受更高价位的房屋。未来的供需矛盾也将因此而得到缓解。同时，随着南京城市发展中心的北移和道路交通等基础设施的改善，未来江北地区的低价位房源将逐步得到市场的认可，具有较大的发展潜力。

    (三)江北浦口区房地产市场开发情况分析

    1、浦口区的情况简介

    浦口区总面积902平方公里，目前总人口48.8万，根据南京市规划到2010年，全区总人口达63.2万左右，其中，城镇人口约52万，中心城区规划人口约45万人，城市化水平达到82％。

    浦口新区南临长江，北枕滁河，目前由长江大桥、二桥及轮渡同南京主城区相连。三桥正在兴建，将于2005年10月通车。过江隧道也已定于2005年4月奠基开工，预计将在2008年建成，2009年上半年正式通车。过江地铁也在规划之中。浦口区内交通便捷，津浦铁路、312国道、104国道、宁连、宁通高速公路穿境而过，纵横连接。

    2004年南京浦口房地产业继续保持快速增长，房地产开工面积达174万平方米，总投资14.12亿元，分别比去年同期增长4.9倍、12.49倍；实现增加值3.69亿元，占服务业增加值9.7％，同比上升了4.5个百分点；贡献地税收入2.74亿元，同比增长1.47亿元，增幅达115.75％，占全年地税总收入的三成。

    虽然浦口区近年来房地产开发保持了较快增长，但由于地处江北，各项市政生活设施的相对落后，严重制约了该区房地产市场的进一步发展。目前，该区商品房总体价位保持在3000元／平方米左右。未来三五年内，随着浦口经济的快速发展，城市建设的大力推进，人民生活水平的不断提高，浦口房地产的发展面临着更大的机遇。

    南京新城区典型版块生活便利指数评定结果列表

    所属大区       城东片区   江宁片区   江北片区   河西片区
    生活指数           4.20       4.12       4.08       4.35
    普通住宅均价       5000       3800       2700       5800

    2、南京市政府改善江北地区市政设施的努力

    为了贯彻市委、市政府“江北大开发”的整体思路，南京市政府及各职能部门正积极着手从交通、供水、燃气、供电、污水处理等方面加快江北地区的市政建设。江北地区相对落后的市政生活设施将在未来两到三年的时间内得到全面的改善。

    (1)交通

    江北与主城之间的交通是制约江北房地产市场发展的瓶颈。虽然江北地区房价是南京所有片区的“谷底”，但很多消费者还是因为交通不便而放弃了购房计划。为了推动江北地区的全面发展，南京市政府重点针对交通采取了一系列重大举措。

    第一，修建横贯长江南北的过江隧道。

    这条隧道从纬七路通往浦口区黄家村。该过江隧道已于2005年3月28日奠基开工。预计将在2008年建成，2009年上半年正式通车。

    第二，连接河西新城和浦口的长江三桥将于2005年10月通车。浦口区规划将长江三桥北引桥至京沪高速之间划为三桥开发区。

    第三，南京地铁3号线与纬七路过江隧道同步过江的方案已完成可行性研究报告。

    第四、沿江开发高等级公路南京江北段工程正在进行可行性研究。项目总建设里程将达到44.33公里，总投资10亿元。

    (2)供水

    目前浦口有城市水厂一座，日供水能力为15万吨／日(日平均供水5.18万吨，工业用水、生活用水之比为3∶7)。水源来自长江。除此之外，还有五家大企业自备水厂，即浦镇车辆厂、铁路水厂、南京造纸厂、港三作业区水厂、棉麻仓库水厂，总供水能力为4—5万吨／日，这些水厂除企业内部生产生活用水外，也部分向附近地区供水。

    (3)燃气

    现阶段浦口区居民使用的燃气种类为液化气，总用户约3.7万户，普及率为95％。2005年1月，中国燃气公司取得南京江北天然气30年特许经营权。未来，江北地区居民将告别液化气，进入管道天然气时代。

    (4)供电

    目前南京电网系统内有两座电厂皆在江北，一是华能电厂、一是南京热电厂，浦口地区用电均通过220kv盘城变提供，总负荷约5万kw。浦口区现状电力网架分为220kv、110kv、35kv、10kv四个等级。220kv盘城一太定坊与东善桥500kv变电站相连，本地网重要是以220kv、110kv、10kv等级为主(少数大用户为35kv)，各乡镇以35kv网架为主。近期，南京市政府确定开工建设珠江杨柳220ＫＶ变电站、汤泉瓦殿110ＫＶ变电站等变电设施，从而进一步改善江北供电能力。

    (5)污水处理

    浦口正在规划二级处理的城市污水处理厂两座，规模均匀35万吨／日，一座位于规划的宁合高速公路一侧，一座位于浦八路南侧江边，占地均为35公顷。一期可实现日处理生活污水10万吨，工业污水6.7万吨的能力。

    3、江北房地产市场需求预测

    目前，南京主城区居住密度以近饱和。而截止2004年末，浦口区仅有人口48.8万人，却拥有902平方公里的土地。因此大量中等收入家庭和外地入宁家庭涌入浦口区等新区将是大势所趋。根据南京市计生委预测，南京市人口2004～2010年平均每年将新增15.5万左右，2010年南京总人口将达752万。按照南京市政府规划，2010年主城人口控制在300万以内。剩余的452万人将向江宁、江北、河西等地转移。根据南京市发展规划，目前，江南江北城镇人口比例为5：1,到2010年这一差距将缩小为4：1,这意味着将有150.3万人居住在江北地区，其中有63.2万人居住在浦口区，每年浦口区新增外来人口将超过10万人。按每户达到84平方米的小康居住水平和南京市每户平均人数为2.07人统一口径计算。每年浦口区仅新增外来人口这一部分就会引起420万平方米居住的刚性需求。同时浦口本地区所引起的拆迁、结婚换房、改善居住条件等需求，每年也将产生一定的住房需求。因此，浦口区未来的商品住宅需求将十分可观。

    四、重组后公司面临的主要竞争状况

    房地产企业开发的产品是不动产，具有强烈的地域性限制。公司目前的主要业务和开发的产品集中于商丘和重庆，与其他房地产企业相比，公司具有以下的优势和不足：

    (一)南京地区的房地市场竞争状况

    1、南京市房地产市场的竞争格局

    近年来 ，南京房地产市场竞争日趋激烈。根据南京市统计局统计，截止2004年末，南京共有房地产开发企业446家，房地产开发企业注册资本总计96亿元，房地产从业人员约30万人，房地产开发项目337个，总投资591.87亿元，用地面积2,034.67公顷，总建筑面积2,492.93万平方米。

    目前，南京房地产行业中综合实力处于前列的开发商主要有栖霞建设、苏宁集团，南京城开集团、苏建集团、南京长发集团、银城地产等。近年来，来自上海的世贸股份、天津的顺弛集团和深圳的万科集团大举进入南京房地产市场，具有较强的竞争优势。此外，南京奥体建设公司、下关区城建、雨花台区城建、建邺区城建等地产商也具有一定的竞争优势。根据中创市场研究公司的调研报告，在南京房地产企业品牌提及率最高的前五名企业分别是顺弛集团、栖霞建设、万科集团、苏建集团和苏宁集团。

    在地域分布上，城中、城东板块是南京高档房地产项目最集中的地区，大型地产商是开发这一地区主力。近年来，河西地区受“十运会”和地铁1号线的因素影响，逐渐成为南京房地产最具人气，也是竞争最为激烈的区域。目前，南京城开集团、奥体建设公司、南京世贸、顺驰集团和万科集团主要开发地块位于河西地区。栖霞建设原来侧重于城东、城中板块，但也加大了对河西地区的开发力度。苏建集团近年来逐步将房地产业务向南京周边地区转移。苏宁集团目前在开发项目主要集中在江北地区。

    根据南京市房产管理局统计，2005年上半年南京市房地产销售排行情况如下表：

    序号       开发公司       开发公司       楼盘销售       楼盘销售
           销售面积10强   销售金额10强       面积10强       金额10强
    1          栖霞建设       栖霞建设         天润城   世贸滨江新城
    2          天华百润       南京世贸   世贸滨江新城         天润城
    3      雨花台区城建       天华百润       银城东苑       银城东苑
    4      南京城开集团   南京城开集团       阅城国际       香格里拉
    5          南京世贸       银城地产         亚东城       高宏未来
    6          银城地产   雨花台区城建       奥体新城       汇林绿洲
    7      江苏亚东地产   南京三盟实业       良城美景       奥体新城
    8      江苏正泰地产   南京长发地产   高尔夫西花园       阅城国际
    9      南京奥体地产   南京高宏投资         润花城         亚东城
    10     江苏致壹地产   江苏正泰地产       汇林绿洲       长发中心

    2、江北地区的主要竞争楼盘

    随着南京市“江北大开发”战略的提出，江北地区将成为未来南京人的主要居住区，因此，江北楼市正逐渐升温，竞争日趋激烈。但除苏宁集团外，目前大型房地产企业尚未全面进入江北市场，众多中小开发商是江北市场主体。天华百润所开发的天润城项目具有明显的竞争优势。目前，江北地区在建和计划在建楼盘详见下表：

    序号       楼盘名称   占地面积（亩）   建筑面积（万平米）   均价（元/平米）   开盘时间               目前销售情况
    1      明发滨江新城             1600                  160              3000     2004.8   正在销售一区二期剩余房源
    2          大华新城             1800                  180              2900     未开盘                     未开盘
    3          旭日华庭              440                   40              2800    2003.11                   仅剩一套
    4            华侨城              200                   18              2900    2002.10                三期已售45%
    5        金泉泰来苑              350                   30              2950    2003.12                  剩余100套
    6          快乐之城              200                   15              2800     2004.3           三期雅苑已售95％
    7      万江共和新城              500                   80              2558     2004.6               一期已售85％
    8        恒辉翡翠城              110                 11.5              2700     2004.3                   剩余30套
    9          碧云山庄              200                   16              2600    2002.11                  剩余100套
    10         林语别墅              460                 8.46       每栋约300万     未开盘                     未开盘
    11     天华百润项目             4290                  355              2500     2005.1     第一期天润城已开盘预售

    (二)竞争优势

    本次重组方苏宁集团是南京房地产的龙头企业，自1992年涉足房地产市场以来，通过10余年的努力进取，在竞争激烈的南京房地产市场形成了较为突出的竞争优势。天华百润全面承继了苏宁集团的竞争优势，主要表现在以下方面

    1、规模优势；

    天华百润项目是南京房地产市场上最大的普通住宅开发项目。在全国楼盘大盘100强排行榜上名列第六位。天华百润将充分发挥大盘开发的规模效应，一方面可以集中资金、技术、人力，降低开发成本及相关费用；另一方面，通过大盘开发聚集人气、形成区位优势、提升整个周边板块的价值；此外，还有利于迅速扩大公司的市场知名度和影响力。

    2、品牌优势；

    一方面，天华百润秉承了苏宁集团10余年房地产开发所积累的市场知名度和美誉度，在南京房地产市场异军突起已经形成了一定的竞争优势。另一方面，天华百润项目作为南京最大的商品住宅项目，坚持优质低价的平民化竞争策略，受到了社会的广泛好评，进一步突出了公司品牌效应。

    3、土地优势

    目前，公司已取得4294亩的用地规划许可，其中已取得土地使用权证1189亩，除天润城和润富花园项目占用土地649亩外，尚有540亩的土地可随时用于项目开发。这些地块均位于市场潜力巨大的江北地区，足以满足公司两到三年的后续项目开发需要；同时，随着南京市江北大开发战略的逐步实施，江北地区将成为未来南京最具活力和最为重要的房地产市场之一，因此上述已取得土地仍具有较高的升值空间。

    4、政策优势

    在《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》中明确提出：“增加普通商品住房供应。要根据市场需求，采取有效措施加快普通商品住房发展，提高其在市场供应中的比例。对普通商品住房建设，要调控土地供应，控制土地价格，清理并逐步减少建设和消费的行政事业性收费项目，多渠道降低建设成本，努力使住房价格与大多数居民家庭的住房支付能力相适应。”天华百润所开发的天华百润全部为满足广大居民基本需求的普通住宅。同时，天华百润在天润城项目开发的同时，还开发了具有经济适用房性质的拆迁安居工程———润富花园。因此，天华百润的经营方针完全符合国家这一政策取向，公司未来的发展将得到更多政策支持。

    5、人才优势

    重组后进入本公司的管理人员和技术人员，具有多年从事房地产开发与经营的经历，其中：具有硕士学位以上的员工占8％，具有大专以上学历的员工占100％；具有中级职称以上的员工占69％。同时，南京是我国科教机构和各方面人才聚集的地区之一，公司可利用南京数量众多的高等院校和科研机构，通过各种合作方式引进外部智力。

    (三)竞争劣势

    1、公司目前的房地产业务主要在南京地区，虽然公司在南京房地产市场处于行业前列，具有较强的竞争优势。但在全国范围内，公司开拓的业务还十分有限。

    2、重组后进入公司的房地产资产为天华百润新开发的天润城项目。该项目2003年开始运作，目前正处于预售阶段，由于房地产企业收入确认的特殊性，在房屋竣工验收合格并交付之前，相关收入不能确认，因此短期内对公司2005年经营业绩造成了一定影响。

    3、本次重大资产重组后，进入公司的相关业务资产需按上市公司要求进行规范运做，这打破了其原有的经营管理模式，因此需要一个磨合期进行内部整合。在这一过程中，可能会在短期内影响公司正常运营。

    4、目前，江北楼市尚未成熟，主城区与江北地区之间的交通仍然严重制约着江北地区的发展，也对广大购房需求产生了消极影响。

    五、重组后公司主营业务的情况

    (一)主要业务范围

    本次重组完成后，公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发经营和混凝土的生产和销售。其中，公司将控股的天华百润主要从事房地产开发；华浦高科主要从事混凝土生产和销售。

    (二)主要业务模式和房地产开发流程

    1、业务模式

    天华百润从事房地产开发业务的主要模式为：独立开发，即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，继续进行房产的开发建设，自主组织销售或委托专业代理销售。同时，根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下，不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。本公司未来的房地产业务将全部由苏宁集团注入的天华百润独立开发。

    2、开发流程

    房地产开发主要经历前期准备、立项审批、拆迁动工、开盘预售、竣工交付等五个阶段。

    (1)前期准备阶段：主要由公司独立或委托专业咨询机构对拟开发项目的目标市场进行调查研究，制作可行性研究报告。

    (2)立项审批阶段：这一阶段关键是取得“一书五证”(即项目建议书、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、商品房屋预售许可证)。首先，在签定土地出让合同，并按约定缴付土地出让金后，取得国有土地使用权证。然后，将可行性研究报告等文件报有关主管部门审批后，取得其他“四证”。

    (3)完成三通一平，进行工程施工。

    (4)开始楼盘预售宣传，进行房屋预售

    (5)房屋竣工验收后，交付购房者，完成房屋销售。

    (三)开发资质、人员和新技术

    1、开发资质

    重组后本公司控股子公司天华百润成立于2003年7月9日，具有房地产开发暂定资质。资质证书编号宁ＵＰ3178号，有效期限至2004年12月，经南京市建设局核准，天华百润拥有的《暂定资质证书》有效期延期一年至2005年12月。

    2、公司的专业技术人员

    天华百润拥有一支高水准的专业技术人员队伍。其中专业技术人员48人，大专以上学历占员工的比例为100％，其中，博士1人、硕士2人；具有高级职称的3人，中级职称的30人，中高级职称人数占公司员工的比例为69％以上；具有房地产专业资格证书的23人。

    3、在项目开发过程中采用的新技术、新工艺、新材料、新产品的情况

    天华百润在项目开发中采用了如下新技术：

    (1)采用锤击薄壁桩作为小高层桩基础，可以加快施工速度，降低工程造价；

    (2)屋面防水层采用ＳＢＳ柔性卷材防水，提高防水性能；

    (3)屋面保温层采用欧文斯特宁保温板，显著改善保温效果；

    (4)外墙采用新型弹性墙体材料，具有良好的防水、抗渗、抗裂等优点。

    (四)主要经营策略及市场推广模式

    1、经营策略和市场推广方针

    天华百润自成立以来，秉承“优质产品”、“诚信服务”的企业宗旨，始终已“高质、高标、高效”为目标，立足南京江北市场，积极响应南京市政府“江北大开发”战略，为南京及周边地区的普通居民创造高性价比的优质住宅。

    天华百润坚持走“大众化”的市场方针，发挥超大型楼盘的综合优势，推行低价位、街坊式的市场推广模式，树立了较高的企业形象和品牌知名度。

    2、房地产经营的市场定位及主要消费群体

    (1)市场定位

    未来两到三年，公司房地产开发的市场定位是在南京及周边地区，特别是集中在南京江北等新城区的，开发面向广大中等收入家庭，超大规模的具有较高性价比的优秀商品住宅。

    (2)客户定位

    公司的主要目标消费群体为30—50岁左右，为了改善居住条件及首次置业的中等收入的普通购房者。

    (3)产品定位

    公司将重点开发80—110平方米，以两房及三房为主要户型，多层与小高层相结合的经济型普通住宅。

    (4)价格定位

    公司将坚持低价策略，现阶段平均价格定位于2500元／平方米，通过让利与最广大的普通居民，实现企业经济效益与社会效益的最大化。

    3、房地产项目的定价模式

    公司的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目为参考，结合市场反应确定合理的价格区间。

    具体的定价过程为：公司根据对市场的调查、预测和对拟销售项目比较研究的结果，确定项目的销售价格区间，然后开始进行认购询价；通过认购询价，测定市场对项目定价的敏感性，据此对项目价格进行必要的调整，再确定项目的正式开盘价格；开盘后，开展项目销售的市场推广活动，根据项目的市场销售情况不定期的对项目的销售价格进行动态调整，并且在销售的不同时期，推出不同的促销手段和价格调整方案。

    4、采用的主要销售模式

    公司开发的房产项目，采用期房预售和现房销售两种主要形式，销售模式为委托专业房产中介机构代理销售以及自主销售等方式。

    5、公司的品牌建设和企业文化

    天华百润秉承苏宁集团在南京房地产市场多年的品牌积累和企业文化，通过天润城项目的开发已经在南京房地产市场树立了良好的品牌形象。2005年，根据中国大盘开发研究成果发布暨国际论坛排位，天润城项目位列全国地产大盘排名第6位。

    (五)经营管理体制及质量控制制度

    1、房地产开发项目的决策程序

    第一、由天华百润投资计划部门对拟开发项目进行市场调研，对可行项目拟订可行性报告。

    第二、投资计划部门分管领导审批后，将可行性报告提交该房地产子公司总经理审阅。

    第三、总经理审批后，提交房地产子公司董事会表决。

    第四、房地产子公司董事会表决后，报公司董事会。

    第五、重大项目由公司董事会审批或提交股东大会表决。

    第六、房地产子公司将经过授权审批的项目报规划、施工等政府主管部门审批后实施。

    2、开发项目管理运做模式

    天华百润公司将按项目设立“项目部”，由项目部负责整个项目的开发过程，项目管理的部门设置为：由项目总经理负责，下设工程部、财务部、质量部、综合部。各司其职，相互配合，以确保公司房地产开发项目的顺利运行。

    3、开发项目的质量控制体系

    天华百润编制了房地产开发质量管理制度，确保天华百润的房地产开发业务规范化、专业化、程序化发展，为项目质量控制提供了有力的保证。

    天华百润在专业机构的指导帮助下，建立了一整套完整的质量管理体系。在施工过程中，质量安全处进行经常性的检查，随时掌握项目的质量情况。对隐蔽工程在隐蔽前及时组织验收，并对隐蔽工程质量进行评定并写出书面报告；对施工材料进行质量鉴定，确保工程安全。同时建立了班组自检、互检和交接检相互结合的检查制度，对施工过程中所有的工序、工程部位，每个分项工程均实行质量检查。

    工程完工后，质量安全处及时组织人员验收，评定质量等级，并会同业主单位、质监部门、设计单位、监理单位到场验收，并在质量监督验收(综合)表上签字、核定等级。

    工程交付后，质量安全处继续实施工程质量的后续监督管理工作，对业主单位反映的质量问题及时处理。

    (六)开发过程中所涉及的各项具体业务运行情况

    在项目的具体运作方式上，天华百润一直以公开招投标的方式来确定工程的设计、施工和监理单位，严格成本管理，降低成本支出；加强施工过程中的动态管理，严把质量关。在施工队伍中开展质量竞赛，对优质工程给予奖励，全面提高工程质量；工程验收时，会同质检、消防、公安等部门对工程进行全面检测，以确保工程质量无隐患。

    (七)土地状况

    天华百润项目总占地面积约4294亩，已取得相关建设规划用地许可。其中，天华百润现已取得土地共有六宗，并已办理了土地使用证，共计面积792,665.5平方米，约合1,189亩。其中，三宗为天华百润一期天润城项目所占用土地，共计面积333,870.7平方米，约合500亩；一宗系润富花园项目所占用土地，面积为97,605.8平方米，约合146亩；另两宗土地作为公司未来发展储备地，计划用于天华百润项目的后期开发，共计面积361,189平方米，约合542亩。有关公司已取得土地的具体情况如下表：

    土地使用证号                         地号                   座落      使用面积          终止日期
                                       一期天润城用地
    宁浦国用（2004）第00785号    111030010051   浦口区沿江街道宝塔村   113,431.4m2    至2074年1月6日
    宁浦国用（2004）第00786号    111030010051   浦口区沿江街道宝塔村   100,009.9m2    至2074年1月6日
    宁浦国用（2004）第00787号    111030010051   浦口区沿江街道宝塔村   120,429.4m2    至2074年1月6日
                                      润富花园用地
    宁浦国用（2004）第01495      111003002004   浦口区沿江街道复兴村    97,605.8m2   至2073年7月28日
                                     后续开发用地
    宁浦国用（2005）第02884号   1110030020052   浦口区沿江街道复兴村   252,842.6m2   至2074年1月06日
    宁浦国用（2005）第02886号   1110030020054   浦口区沿江街道复兴村   108,346.4m2   至2074年1月06日

    天华百润上述土地使用权均系国有出让地，通过“挂牌招标”方式取得。

    (八)公司房地产开发项目情况介绍

    本次重大资产重组后，天华百润成为本公司的控股子公司，主要从事房地产开发业务。目前，天华百润正在开发是“天华百润”项目和拆迁安居工程“润富花园”项目。其中，天华百润项目正在建设和预售的是一期“天润城”项目。

    ★ 天华百润一期天润城项目

    1、项目概况

    天华百润项目是南京市规模最大的房地产项目之一，位于南京市浦口区浦州路南侧，东邻南浦路，西至即将通车的柳州东路。该项目规划总占地面积约4294亩，其中一期天润城项目规划用地为约500亩，总建筑面积约60万平方米。一期天润城项目共规划为四个街区，通过街区设计实现“街坊式”的居住理念。天润城以南北通透的多层板楼为主，户型遵循“舒适、实用”的原则，单套建筑面积从74至120平方米不等，以90－110平米的两居室和三居室为主。

    2、“五证”取得情况

    (1)土地使用证：为开发天润城项目，天华百润通过出让方式共取得三宗国有土地使用权，总使用面积为333,870.70平方米。该三宗土地均已办理了国有土地使用证，具体情况详见本节之(七)“公司土地状况”。

    (2) 建设用地规划许可证：天华百润已取得了天润城的建设用地规划许可证；证号为(2003)064号；总用地面积2,860,079平方米，用地位置为沿江镇宝塔村南钢专用线东侧。

    (3)建设工程规划许可证：天华百润已取得一期天润城项目所含第一至第三街区的建筑工程规划许可证，共计24件，涉及第一街区(浣溪园、岫涧园)项目，地上建筑共计18栋，地下车库2座，总建筑面积121,606平方米；第二街区(碧波园、浅浪园)，地上建筑共计17栋，地下车库1座，总建筑面积121,457平方米；第三街区(天润城Ｃ区)地上建筑共计56栋，地下车库1座，地下人防1座，以及社区服务中心、幼儿园等公用设施，建筑面积合计530,091.80平方米。具体情况如下表：

    项目名称                             证号      建筑面积                       建设地址
第          浣溪园1-1栋                  规2004 23-1号       4584m2           浦口区沿江街道京新村
一          浣溪园1-2栋                  规2004 23-2号       5244m2           浦口区沿江街道京新村
街          浣溪园1-3栋                  规2004 23-3号      12952m2           浦口区沿江街道京新村
区          浣溪园1-4栋                  规2004 23-4号       6557m2           浦口区沿江街道京新村
            浣溪园1-5栋                  规2004 23-5号       6784m2           浦口区沿江街道京新村
            浣溪园1-6栋                  规2004 23-6号       6557m2           浦口区沿江街道京新村
            浣溪园1-7栋                  规2004 23-7号       6784m2           浦口区沿江街道京新村
            浣溪园1-8栋                  规2004 23-8号       6246m2           浦口区沿江街道京新村
            浣溪园1-9栋                  规2004 23-9号       5343m2           浦口区沿江街道京新村
            浣溪园1-10栋                规20042 3-10号       6296m2           浦口区沿江街道京新村
            岫涧园2-1栋                 规20042 3-11号       9638m2           浦口区沿江街道京新村
            岫涧园2-2栋                 规20042 3-12号       5244m2           浦口区沿江街道京新村
            岫涧园2-3栋                 规20042 3-13号       7350m2           浦口区沿江街道京新村
            岫涧园2-4栋                 规20042 3-14号       5452m2           浦口区沿江街道京新村
            岫涧园2-5栋                 规20042 3-15号       5452m2           浦口区沿江街道京新村
            岫涧园2-6栋                 规20042 3-16号       6154m2           浦口区沿江街道京新村
            岫涧园2-7栋                 规20042 3-17号       5363m2           浦口区沿江街道京新村
            岫涧园2-8栋                 规20042 3-18号       5188m2           浦口区沿江街道京新村
            浣溪园地下车库              规20042 3-19号       4418m2           浦口区沿江街道京新村
            岫涧园地下车库              规20042 3-18号       5316m2           浦口区沿江街道京新村
第二街区    碧波园、浅浪园                （2004）036      121457m2           浦口区沿江街道宝塔村
第三街区    天润城C区           浦规建筑（2005）055号   149351.78m2   浦口区沿江街道京新村、宝塔村
            天润城第三街区D区   浦规建筑（2005）046号   150715.42m2   浦口区沿江街道京新村、宝塔村
            天润城E区           浦规建筑（2005）056号   129128.96m2   浦口区沿江街道京新村、宝塔村

    (4)建筑工程施工许可证：天华百润已取得天润城项目的建筑工程施工许可证共计六件，具体情况如下表：

    证书编号                                                          工程名称      建设规模         开工日期         竣工日期
    宁浦建施许[2004]第038号   浣溪园1-01-10栋，地下车库,岫涧园01-8栋，地下车库      127372m2    2004年3月28日    2005年3月28日
    宁浦建施许[2004]第165号      润阳城A区1组团01-10，2组团01-03栋住宅桩基工程           0m2   2004年10月15日    2005年1月25日
    宁浦建施许[2005]第010号                    天润城第一街区01-18住宅小区工程      117638m2    2005年1月27日   2005年12月27日
    宁浦建施许[2005]第043号   天润城第二街区A组团01-08栋、B组团01-11栋住宅桩基           0m2    2005年4月28日    2005年5月28日
    宁浦建施许[2005]第044号     天润城第二街区A组团01-08栋、B组团01-11栋住宅楼      115464m2     2005年5月1日    2006年3月31日
    宁浦建施许[2005]第091号                           天润城第三街区22栋住宅楼   188366.01m2    2005年7月15日    2006年8月15日

    (5)商品房预售许可证：天华百润已取得天润城第一街区(共计18栋)、第二街区(共计19栋)、第三街区(共4栋)的商品房预售许可证9件，具体情况如下表：

    证书编号                                          项目名称     建筑面积   住宅套数
    浦房销第05012号                  天润城第一街区（01.02栋）   13738.52m2      132套
    浦房销第05011号   天润城第一街区（03.04.07.10.11.17.18栋）   43676.86m2      414套
    浦房销第05004号               天润城第一街区（05.09.15栋）   14812.86m2      144套
    浦房销第05010号            天润城第一街区（06.12.13.14栋）      22473m2      238套
    浦房销第05005号                     天润城第一街区（08栋）    4516.91m2       48套
    浦房销第05008号                     天润城第一街区（16栋）     5417.7m2       58套
    浦房销第05020号         天润城第二街区（04-09.11.13-16栋）   51716.02m2      516套
    浦房销第05022号      天润城第二街区（01-03.10.12.17-19栋）   52798.45m2      496套
    浦房销第05044号            天润城第三街区（06.07.08.14栋）   33099.47m2     1694套

    3、项目经营模式：自主开发。

    4、主体工程的建设方式：采取发包方式。

    5、总承包方及设计、施工、监理单位

    (1)总承包方

    天华百润按照天润城不同街区的设计要求，通过公开招标方式分别确定各街区总承包商。

    (2)施工单位：天华百润按照天润城不同街区的设计要求，通过公开招标方式分别确定各街区施工单位。

    (3)设计单位：南京金寰建筑设计有限公司负责天润城第一街区、第二街区的工程设计，南京市张兴华建筑工程设计有限责任公司负责天润城第三街区的工程设计。

    (4)监理单位：天润城第一街区、第二街区的监理单位是南京方圆建设监理咨询有限公司和江苏华夏工程项目管理公司以及徐州诚信建设监理公司；第三街区的监理单位是南京海宁建设监理咨询公司和南京华宁工程建设监理公司。

    6、项目预计总投资额、工程进度、预售情况

    天华百润一期天润城项目计划总投资10亿元。截止2005年7月31日，天润城已完成投资额：57,600万元，占全部投资的57.6％。目前，天润城第一街区已完成外立面装修，进入收尾阶段，第二街区封顶，进入内装修阶段，第三街区正在进行主体施工。根据项目开发计划，第一街区将于2006年4月竣工交付，第二街区将于2006年8月竣工交付，第三街区将于2006年12月竣工交付。

    项目销售情况：自天润城第一街区于2005年1月19日预售以来，市场反映十分热烈。根据南京市房产管理局统计，截止2005年6月25日，天润城以1753套、17.52万平方米的销售业绩高居南京市单盘销售面积榜首，其销售面积占排行前10名总销售面积的30％。

    ★ 拆迁安居工程———润富花园项目

    1、项目概况

    润富花园项目是天华百润为了支持浦口区政府拆迁工作而开发中低价安居房。该项目位于南京市浦口区沿江街道600号，浦州路南侧，东邻南浦路，南靠天润城，西至即将通车的柳州东路。该项目规划总占地面积149亩，总建筑面积15万平方米，分两期建设，一期共28栋多层板楼，户型遵循“南北通透、高效实用”的原则，以90平米左右的两居室为主。

    2、“五证”取得情况

    (1)土地使用证：为开发润富花园项目，天华百润通过出让方式共取得一宗国有土地使用权并已办理了国有土地使用证，具体情况详见本节之(七)“公司土地状况”。

    (2)建设用地规划许可证：天华百润已取得了润富花园的建设用地规划许可证；证号为(2003)064号；总用地面积2,860,079平方米，用地位置为沿江镇宝塔村南钢专用线东侧。

    (3)建设工程规划许可证：天华百润已取得润富花园项目的建筑工程规划许可证，证号为浦规建筑(2005)047号，共计1件，涉及地上建筑共计28栋，总建筑面积147,925.94平方米。

    (4)建筑工程施工许可证：天华百润已取得润富花园项目的建筑工程施工许可证，证号为宁浦建筑许(2005)第072号，开工日期2005年7月10日，竣工日期为2006年8月10日，建筑规模102882.69平方米。

    (5)商品房预售许可证：天华百润已取得润富花园一期的商品房预售许可证2件，具体情况如下表：

    证书编号                                    项目名称     建筑面积   住宅套数
    浦房销第05039号   润富花园（01.03.04.06-09.11-19栋）   74284.85m2      754套
    浦房销第05041号               润富花园（02.05.10栋）   15437.02m2      156套

    3、项目经营模式：自主开发。

    4、主体工程的建设方式：采取发包方式。

    5、总承包方及设计、施工、监理单位

    (1)润富花园通过公开招标方式分别确定总承包商和施工单位

    (2)设计单位：南京市张兴华建筑工程设计有限责任公司负责润富花园的工程设计。

    (3)监理单位：南京新华泰建设工程监理事务所承担润福花园的监理工作。

    6、项目预计总投资额、工程进度、预售情况

    工程预计总投资：26000万元

    已投资额：9100万元(截止2005年7月31日)

    工程进度：正在进行主体施工，预计将于2006年12月竣工交付。

    项目销售情况：自润富花园一期于2005年7月5日开盘预售以来，市场反应十分热烈。截止2005年7月31日，在不到一个月的时间内，已签定预售合同共计176套，建筑面积合计89,988.17平方米。

    (九)公司的原材料供应

    公司生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，原材料及设备采购主要有以下几种方式：

    1、凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；

    2、需由公司提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式，按技术标要求和商务标要求，择优采购；

    3、需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。目前，建筑材料和设备供货充足，总体情况良好。

    公司与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有良好地合作关系，在项目报批、建设、交付使用等方面均能友好合作，不存在影响项目的实施和交付使用的情形。

    (十)公司的主要供应商和主要客户的情况

    1、向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例

    由于公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设，非公司自建，通常情况下不发生采购行为。

    2、向前5名客户的销售额占年度销售总额的比例

    公司开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售，不存在固定的客户。

    3、公司无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50％的情况。

    4、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5％以上股份的股东与公司主要供应商或客户不存在任何的股权关系。

    六、重组后公司混凝土及其他业务情况介绍

    在本次资产重组完成后，公司将持有华浦高科95％的股权，从而涉足混凝土加工及涂料生产、销售业务。

    (一)华浦高科的基本情况

    华浦高科成立于2003年7月28日，注册资本3000万元。有关华浦高科具体情况请参见本报告书第三节本次重大资产重组的基本情况。

    华浦高科于2005年6月3日设立了华浦高科建材有限公司涂料分公司，营业执照注册号3201112400328,从事水性涂料的生产、销售及售后服务。

    (二)华浦高科的主营业务

    1、主营业务和产品：华浦高科主要从事混凝土的搅拌加工，生产Ｃ10—Ｃ50各标号商品混凝土，下属涂料分公司主要生产外墙用水性涂料。

    2、企业资质：华浦高科具有预拌商品混凝土专业承包企业三级资质，证书号Ｂ3054032010008。

    3、生产能力：华浦高科现具有年产50万立方米混凝土的生产能力，规划设计生产能力100万立方米。涂料分公司设计生产能力1000吨／年。

    4、实际产量：华浦高科2003年生产混凝土6,650.1立方米，2004年生产混凝土194,107.3立方米，2005年1－7月生产混凝土202,607.5立方米

    5、原料供应：混凝土的主要原料为水泥、沙子、石子、粉煤灰、外加剂等，对水泥、沙子等大宗原料采取招标采购。涂料生产所需原料主要有钛白粉、滑石粉、碳酸钙粉、硅灰石粉、高岭土、乳液、助剂等，除助剂采用德国汉高公司产品外，其他原料全部立足于国内采购。

    6、销售情况：华浦高科现有混凝土产品及涂料主要用于对外销售，少量销售给天华百润和苏宁集团下属其他房地产企业及相关工程承包公司。

    (三)华浦高科的资产状况

    1、固定资产

    (1)混凝土搅拌站

    华浦高科现建有一座2ＨＺＳ120－1Ｑ2000型强制式混凝土搅拌生产线。该生产线采用模块化设计，搅拌主机采用德国ＢＨＳ(天津)公司生产的双卧轴强制式搅拌机，能够生产多种标号的商品混凝土，适用范围广，达到了国际先进水平。整条生产线充分考虑了整体环保性能，所有物料从上料、配料、计量、加料到搅拌出料都在封闭或半封闭状态下进行，不会对环境造成污染。

    (2)混凝土搅拌运输车

    华浦高科还拥有26台混凝土搅拌运输车，2台泵车，均属国内先进水平，设备状况良好。

    (3)涂料生产设备：主要包括调速分散机、不锈钢拉罐及各种检测仪器等

    2、无形资产———土地使用权

    华浦高科现拥有出让所得土地一宗，拥有该宗国有土地使用权证，土地使用权证号为宁浦国用(2004)第00842号，土地坐落于浦口区沿江街道路西居委会，使用权面积114865.80m2,土地用途为工业用地，使用期限自2004年1月11日至2054年1月10日。

    第八节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争问题

    (一)同业竞争的现状分析及判断

    1、本次重大资产重组前，本公司与吉林市国资公司之间不存在同业竞争。

    2、本次重大资产重组后，本公司与苏宁集团及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争

    在本次重组完成后，天华百润和华浦高科将成为本公司的控股子公司。其中，华浦高科从事混凝土和涂料的生产销售业务，天华百润从事房地产开发业务。

    在本次重大资产重组完成后，华浦高科与苏宁集团及其实际控制人张桂平先生所控制的企业均不存在业务相同或相近的情形，不存在同业竞争。

    在本次重大资产重组完成后，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生所控制的其他房地产企业还包括苏宁地产、佛手湖公司、乾阳地产、华宁地产和浦东建设。目前，苏宁地产未完工的项目有千秋情缘和馨瑰园、位于南京市鼓楼区未开发土地储备约5亩，乾阳地产计划开发的天华硅谷项目，浦东建设计划开发的项目是威尼斯水城，佛手湖公司计划开发的项目是佛手湖度假村，华宁地产暂无房地产开发项目和计划。

    天华百润在开发项目为“天润城”项目和“润富花园”项目(详见本报告书第七节“业务与技术”)。这两个项目在产品定位、价格定位、消费群体、户型设计、配套设施、单元面积、景观设计以及开发进度等方面与苏宁集团下属的其他房地产企业已开发或计划开发项目均不相同。因此，天华百润与苏宁集团下属房地产企业之间不存在实质的同业竞争。

    3、有关开发项目不构成同业竞争的具体分析

    (1)苏宁地产未完工的房地产项目有“馨瑰园”项目和“千秋情缘”项目。其中“馨瑰园”项目已销售完毕，与天华百润项目不构成竞争。正在销售的千秋情缘项目位于南京市的江南地区，属于市中心的鼓楼区。该项目的均价在6500元／平方米以上，按南京市普通住宅标准，属江南八区的中高档普通住宅，户型以130－260平方米／套的三居、四居及越层为主。“千秋情缘”项目尚余部分商铺和住宅，预计2005年末将基本销售完毕。因此该项目与天华百润项目和润富花园亦不存在同业竞争。

    苏宁地产拥有未开发土地约5亩，土地用途为商业、办公，位于南京市市中心的鼓楼区随家仓，拟开发写字楼项目，与天华百润在江北开发的住房商品房项目不存在同业竞争。

    (2)乾阳地产计划开发的 “天华硅谷”和佛手湖公司计划开发的“佛手湖度假村”项目主要为独立别墅、叠拼别墅等豪华住宅，主要面对少数高端消费者，与天华百润项目和润富花园项目根本不同，不存在同业竞争。

    (3)天华百润项目、润富花园项目与威尼斯水城项目同处江北浦口区，但两者在价格定位、消费群体、配套标准、户型设计、坐落位置等方面均有明显的差异，不构成实质性的同业竞争。详见下表：

    项目                                                                                                     天润城、润富花园                                                                                                                           威尼斯水城
    住宅类别                                                                                                         普通住宅                                                                                                                             高档住宅
    价格定位   天华百润项目充分发挥大盘综合成本优势，坚持低价策略，其中天润城均价为2500元/平方米；润富花园均价为1850元/平方米   “威尼斯水城”滨临长江，拥有稀缺的江景资源，目前南京市江北江景房的销售价格已超过5000元/平方米，该项目预计均价在4000元/平方米以上。
    消费群体                                                                         主要满足首次置业者和普通居民改善居住条件                                                                         主要满足二次置业者、和市场高端消费者需求，具有一定的投资价值
    配套标准                                                           主要为多层、小高层普通板式住宅，不含独立别墅及叠拼别墅                               小区的建筑形态包括多层、小高层、高层及联排别墅、双拼别墅及独立别墅，并充分利用自然景观创造高雅的环境；
    户型设计                   本着“舒适、实用”的原则，主力户型为70-120平方米的两房一卫及三房一卫，满足消费者的基本居住需要               在设计中考虑为满足市场高端需求，以三房两卫和四房两卫以及越层户型等大户型为主力户型，建筑面积均在120平方米——280平方米
    坐落位置                                                                                                 江北内陆普通地块                                                                                                                         江北临江地带

    注：根据南京市普通住宅标准，江北片区均价在3700元／平方米以下的为普通住宅。

    (二)避免同业竞争的承诺

    在本次资产重组完成后，为了从根本上避免和消除苏宁集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生(统称“承诺方”)承诺：

    1、承诺方及其所控制的企业将不会直接或间接从事与华浦高科相同和／或类似业务，参与或入股任何可能与华浦高科所从事业务构成竞争的业务。

    2、承诺方及其所控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务，但其目前正在开发的房地产项目和按下述第3条所述实施的开发业务除外。

    3、承诺方及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，承诺方应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

    4、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，承诺方将向上市公司进行充分赔偿。

    (三)有关中介机构意见

    1、律师意见

    律师认为：在本次重大资产重组完成后，吉林纸业的控股子公司华浦高科与其他关联企业之间不存在同业竞争，天华百润与其他房地产企业之间不存在实质性同业竞争，且苏宁集团、苏宁集团的实际控制人张桂平先生为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺。

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：吉林纸业已经对有关同业竞争情况进行了充分的披露，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生控制的其他房地产企业所开发项目与天华百润所开发项目均有明显差异，不构成实质性的同业竞争；同时，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与吉林纸业可能发生的同业竞争。

    二、关联交易问题

    (一)重组完成后的关联方及关联关系

    关联方名称                              注册资本                     主营业务                             关联关系
    苏宁集团                               10000万元   房地产开发与经营、实业投资                     本公司第一大股东
    张桂平                                      ——                         ——           本公司第一大股东的控股股东
    张桂民                                      ——                         ——   本公司第一大股东的股东，张桂平之弟
    苏宁地产                                5000万元                   房地产开发                   苏宁集团控股子公司
    华宁地产                               200万美元                   房地产开发                   苏宁集团控股子公司
    乾阳地产                                5000万元                   房地产开发                   苏宁集团控股子公司
    佛手湖公司                              3000万元                   房地产开发                   苏宁集团控股子公司
    南京苏宁环球汽车城有限公司              2070万元                     汽车销售                   苏宁集团控股子公司
    南京苏宁物业管理有限公司                 300万元                     物业管理                   苏宁集团控股子公司
    南京苏宁门窗制造有限公司                 200万元                   铝合金制品                   苏宁集团控股子公司
    苏宁通用航空股份有限公司                5000万元                 通用航空服务                   苏宁集团控股子公司
    上海苏宁国际投资管理有限公司            1000万元                     投资咨询                   苏宁地产控股子公司
    江苏苏宁医药科技有限公司                4000万元         医药生物工程技术开发                   苏宁地产控股子公司
    江苏苏宁环球套房饭店有限公司            1000万元               餐饮服务、住宿                   苏宁地产控股子公司
    江苏苏宁矿业有限公司                     500万元                 料石开采加工                   乾阳地产控股子公司
    南京蓝泊湾生态旅游投资开发有限公司      1000万元               旅游、娱乐餐饮                   乾阳地产控股子公司
    南京苏同清洁服务有限公司                  30万元                 保洁工程施工                   乾阳地产控股子公司
    南京苏浦建设有限公司                    2000万元             房屋建筑工程施工                   通用航空控股子公司
    南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司    2000万元             建筑装饰材料销售                   通用航空控股子公司
    浦东建设                               20000万元                   房地产开发                       同一实际控制人

    (二)重组完成后的关联交易情况

    1、重组后可能存在的持续性关联交易

    在本次资产重组完成后，吉林纸业与有关关联方存在的关联交易主要包括：

    (1)苏宁集团下属建筑施工企业如经招投标程序中标的，将为天华百润提供建筑施工劳务；

    (2)华浦高科向苏宁集团下属的房地产开发及建筑施工企业销售混凝土等；

    (3)华浦高科向苏宁矿业采购的建筑用石料。

    上述关联交易对公司独立性的影响

    (1)关联交易对天华百润独立性的影响

    天华百润全部采用公开招投标方式，确定建筑施工单位。苏宁集团下属建筑施工企业将与非关联方在同等条件下公开竞标，中标的施工企业，将为天华百润提供建筑施工劳务。因此，苏宁集团下属建筑施工企业与天华百润之间可能发生的建筑施工劳务关联交易，不影响天华百润的独立性。

    (2)关联交易对华浦高科独立性的影响

    近三年华浦高科关联交易情况如下表：

    ① 销售产品

    企业名称                               内容             2005年1~7月份            2004年度                 2003年度
                                                -           金额   比例%            金额   比例%           金额    比例%
    南京苏浦建设有限公司               销售混凝土        （注）-       -   18,015,805.19   36.03   2,037,106.60   100.00
    南京苏宁房地产开发有限公司         销售混凝土     349,850.00    0.81    7,991,630.57   15.98              -        -
    南京南京天华百润投资发展有限公司   销售混凝土     780,051.88    1.81        1,981.13       -              -
    合计                                            1,129,901.88    2.62   26,009,416.89   52.01   2,037,106.60   100.00

    注：南京苏浦建设有限公司2005年1－7月份无新开工建设项目，其在建项目处于工程收尾阶段，无混凝土采购需求，因此，南京苏浦建设有限公司与华浦高科不存在相应的关联交易。

    ② 采购

    企业名称                       内容             2005年1~7月份              2004年度                2003年度
                                                   金额      比例%           金额   比例%            金额   比例%
    南京苏宁矿业有限公司         原材料    5,812,036.15      18.57      16,226.73    0.04               -       -
    南京苏浦建设有限公司       基建工程               -          -   7,902,219.97   25.47   23,013,461.11   74.18
    南京苏宁门窗制造有限公司   基建工程               -          -     107,507.70    0.35               -
    合计                                   5,812,036.15      18.57   8,025,954.40   25.86   23,013,461.11   74.18

    在产品销售方面：2003年、2004年华浦高科向关联方销售比重较高，主要的销售客户为南京苏浦建设有限公司、南京苏宁房地产开发有限公司，2005年开始，华浦高科直接向建筑施工企业销售混凝土。因此，2005年起华浦高科主要的销售客户均为非关联企业，向房地产关联企业销售的混凝土仅为零星销售，占主营业务收入的比例很小。因此，在产品销售方面，华浦高科不存在对关联方的依赖。

    在原料采购方面：混凝土的主要原料为水泥、沙子、石子、粉煤灰、外加剂等，其中石子向南京苏宁矿业有限公司采购。从原料供应来看，石子属于普通产品，单位价值较低，供应渠道广泛，市场价格较为透明；从成本构成上看，石子的成本占混凝土总成本的比重在15％左右，其价格波动对生产成本的影响较小。华浦高科向南京苏宁矿业有限公司采购石子，是按市场原则进行的正常商业行为，在原料采购方面，不存在对关联方的依赖。

    2、本次重大资产重组中公司与潜在关联方的关联交易

    在本次重大资产重组中，苏宁集团以及苏宁集团的实际控制人张桂平先生、苏宁集团控制的其他企业，为本公司的潜在关联方。本次重大资产重组所涉及的公司收购苏宁集团持有的天华百润、华浦高科各95％的股权构成关联交易。

    本公司与苏宁集团及其实际控制人张桂平先生、苏宁集团下属企业不存在除本次重大资产重组所涉及的关联交易事项外的其他任何关联交易，不存在本公司为上述各方提供担保的情形；亦不存在资金、资产被上述各方占用的情形。

    (三)公司章程关于关联交易的规定

    1、公司章程第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    2、公司章程第八十八条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在审议前款有关联关系事项时，不将关联董事计入出席会议的法定人数，表决事项执行本章程第一百一十八条的规定。”

    (四)减少和规范关联交易的承诺和措施

    1、公司已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

    2、公司重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

    3、苏宁集团及其实际控制人已向本公司出具了承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求吉林纸业向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”

    为避免或减少将来可能产生的关联交易，苏宁集团承诺：“与＊ＳＴ吉纸之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，苏宁集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照＊ＳＴ吉纸公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害＊ＳＴ吉纸及其他股东的合法权益。”

    (五)有关中介结构意见

    1、律师意见

    律师认为：在本次重组完成后，其他关联企业与吉林纸业控股子公司之间的上述持续关联交易不存在违反我国现行有关法律法规规定的情形，亦不存在损害吉林纸业及吉林纸业其他股东利益的情形，是公允的。

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：根据吉林纸业现有的公司制度和有关规定，以及苏宁集团及其实际控制人张桂平先生拟采取的措施和出具的承诺，吉林纸业未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害吉林纸业和全体股东的合法权益。本次重大资产重组关联交易亦不会侵害吉林纸业及全体股东的利益。

    第九节 公司治理结构

    一、本公司的组织机构设置

    本公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，拟设立的组织机构如下图：

    苏宁集团收购重组吉林纸业后组织结构图

    (一)股东大会

    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬及支付方式事项；

    3、选举和更换独立董事，决定其津贴事项；

    4、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式事项

    5、审议批准董事会的报告；

    6、审议批准监事会的报告；

    7、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其他财务报告；

    8、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    9、依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    10、对发行公司债券或其他有价证券作出决议；

    11、公司聘用、解聘或不再聘用会计师事务所；

    12、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    13、修改公司章程；

    14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    15、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项；

    16、变更募集资金投向；

    17、法律、法规规定的需由股东大会通过的事项。

    (二)董事会

    公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

    16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    (三)监事会

    监事会行使下列职权：

    1、检查公司的财务；

    2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    4、提议召开临时股东大会；

    5、列席董事会会议；

    6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    (四)董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书的主要职责是：

    1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    3、负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    董事会在聘用董事会秘书时，应同时委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。

    (五)总经理

    总经理对董事会负责，行使下列职权：

    1、主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

    2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    3、拟订公司内部管理机构设置方案；

    4、拟订公司的基本管理制度；

    5、制订公司的具体规章；

    6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    7、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    9、提议召开董事会临时会议；

    10、公司章程或董事会授予的其他职权。

    (六)公司日常管理部门

    1、综合部：负责公司日常文秘、协调、行政和法律事务等工作；

    2、财务部：完善财务制度，组织财务核算、预算与结算，筹集与调配资金等；

    3、审计部：负责本公司及下属子公司的会计核算、财务审计；

    4、证券部：负责公司信息披露、联系监管机构、协调投资融资活动。

    二、本次交易后本公司的管理层人事安排

    (一)人事安排的原则

    本次重大资产重组完成后，本着“合理分工、相互制衡”的原则，苏宁集团拟选派六名董事、两名监事人选供公司股东大会审议。其他高级管理人员拟由改选后的董事会选聘。一般业务人员将随天华百润和华浦高科进入上市公司。此外，根据公司经营实际情况的需要，将引进和聘任一批具有多年从事房地产开发及相关业务经历的人员。

    (二)拟改选的董事人、监事选情况介绍

    董事、监事人选的具体情况介绍请参见本报告书第三节本次重大资产重组的基本情况。

    (三)高级管理人员的选聘

    本次交易完成后的公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等将由改选后的董事会聘任。

    三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本次资产重组完成后，公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：

    1、聘请具有主承销商和保荐机构资格的证券公司对公司进行辅导；

    2、严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，对《公司章程》、《关联交易决策制度》等进行完善；同时拟制定或修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度；

    3、拟在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并根据公司业务发展的需要，适时建立相关的职能部门；

    4、本着“真实、准确、及时、完整”之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。

    四、苏宁集团及其实际控制人张桂平先生的承诺

    根据苏宁集团及其实际控制人张桂平先生出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    (一)保证本公司的人员独立

    1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬，不在苏宁集团、苏宁集团之全资附属企业或控股子公司双重任职；

    2、保证本公司的人事关系、劳动关系独立于苏宁集团、苏宁集团之全资附属企业或控股子公司。

    (二)保证本公司的财务独立

    1、保证本公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

    2、保证本公司独立在银行开户，不与苏宁集团、苏宁集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

    3、保证本公司依法独立纳税；

    4、保证本公司能够独立作出财务决策，不干预本公司的资金使用。

    (三)保证本公司的机构独立

    保证本公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，本公司与苏宁集团、苏宁集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

    (四)保证本公司的资产独立、完整

    1、保证本公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；

    2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

    (五)保证本公司的业务独立

    1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

    2、保证苏宁集团、苏宁集团及其实际控制人控制的其他关联人避免与本公司发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。

    3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预本公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

    五、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见

    1、吉林纸业对本次交易完成后的公司组织架构已形成了明确的安排和规划，拟改选的董事会成员、监事会成员符合公司法有关任职要求的规定，拟建立的各机构均有明确的职责和分工，能够保证本公司经营业务的正常进行；

    2、吉林纸业拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；

    3、苏宁集团及实际控制人张桂平先生出具的相关承诺将有利于吉林纸业具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。

    六、吉林纸业重组后对子公司的控制措施

    (一)吉林纸业重组后将成为控股型公司

    本次重大资产重组是在吉林纸业通过债务重组成为资产、负债均为零的“净壳”公司后，由苏宁集团将其持有的天华百润和华浦高科各95％的股权无偿注入本公司。因此，本次重大资产重组后，吉林纸业将成为一家控股型公司，资产形态为持有天华百润和华浦高科各95％的股权。

    天华百润主营业务为房地产开发业务，华浦高科主营业务为混凝土和涂料生产销售，两家公司的主要经营地均在南京。苏宁集团拟注入的天华百润和华浦高科股权所对应的资产主要是在开发和待开发的房产项目及土地使用权，若直接将该等资产置入上市公司，将涉及大量土地使用权、房产所有权、项目开发人等权证、资质的变更手续，而吉林纸业的注册地在吉林市，前述权证、资质跨地域变更至吉林纸业名下的过程需要较长时间，可能影响整个资产置换的实施进程；相应的权证变更费用也将增加上市公司的负担。另外，吉林纸业目前不具备房地产开发的资质，直接置入房地产开发类资产不能确保房地产开发业务的顺利进行。

    (二)重组后吉林纸业加强对子公司控制力的措施

    本次资产重组完成后，吉林纸业将成为一家控股型上市公司，苏宁集团及吉林纸业将会采取有效措施确保并加强上市公司对下属两家控股子公司的实际控制力，具体措施如下：

    1、上市公司持有控股子公司的股权比例高

    此次资产重组苏宁集团注入吉林纸业的两家公司的股权比例均高达95％。吉林纸业对子公司的绝对控股地位可以保证未来吉林纸业对两家控股子公司的经营决策具有绝对的控制能力。

    2、拟推荐上市公司经营管理人员在控股子公司交叉任职

    在吉林纸业完成本次重大资产重组的同时，苏宁集团将完成对吉林纸业的收购，成为吉林纸业的控股股东。在吉林纸业本次重大资产重组方案提交公司股东大会审议时，公司现有董事、独立董事将辞去现有董事、独立董事职务，同时选举产生新任董事及独立董事。苏宁集团拟向吉林纸业股东大会推荐的董事人选中包括天华百润法定代表人李岭先生和华浦高科的法定代表人张伟华先生。吉林纸业未来经营管理人员的安排将同时任职两家控股子公司财务主管等关键管理岗位，以确保了上市公司对下属两家控股子公司的实质控制。

    由于重组后吉林纸业注册地址不变更。上市公司注册地址将与下属两家控股子公司注册地址不一致。公司管理层交叉担任异地控股子公司的关键职务，可以有效保证对异地子公司的控制。

    3、加强上市公司的规范治理

    苏宁集团已经出具了《关于保持吉林纸业股份有限公司独立性的承诺》和《关于减少和规范与吉林纸业股份有限公司关联交易的承诺》，承诺在资产重组完成后，保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；并且保证尽可能避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照吉林纸业章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害吉林纸业及其他股东的合法权益。

    4、上市公司自身业务的发展

    吉林纸业在本次资产重组后形成控股型公司架构，主要是因债务重组及本次重大资产重组所致。在资产重组完成后，吉林纸业将成为以房地产开发和混凝土生产销售为主业的上市公司，在获得相关业务许可资质后，上市公司母体将择机逐步由控股型向业务型转变，开展筹融资、获取、储备土地及进行房地产开发等业务。

    第十节 财务会计信息

    一、本次重大资产重组前本公司的会计报表

    本公司2005年6月30日的资产负债表、2005年1－6月的利润表及现金流量表已经众华所审计，该所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，以下数据均出自于众华所出具的沪众会字［2005］第1888号《审计报告》。

    资产负债表

    编制单位：吉林纸业股份有限公司

    单位：人民币元

    资产                               2005年6月30日     2004年12月31日
    流动资产:
    货币资金                          125,482,418.18         440,400.18
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                            4,842,458.68      20,124,117.28
    其他应收款                         34,397,610.83      56,142,484.61
    预付账款                            2,538,207.38      11,053,572.53
    应收补贴款
    存货                               24,519,754.33      52,543,856.55
    待摊费用
    其他流动资产
    流动资产合计                      191,780,449.40     140,304,431.15
    长期投资:
    长期股权投资                        8,000,000.00       8,000,000.00
    长期债权投资
    长期投资合计                        8,000,000.00       8,000,000.00
    其中:合并价差（合并报表填列）
    其中:股权投资差额
    固定资产:
    固定资产原价                    1,097,864,662.01   1,098,871,347.13
    减:累计折旧                       372,466,041.12     347,133,959.82
    固定资产净值                      725,398,620.89     751,737,387.31
    减：固定资产减值准备              190,348,836.13     190,348,836.13
    固定资产净额                      535,049,784.76     561,388,551.18
    工程物资                           24,812,579.41      29,400,193.56
    在建工程                          542,839,520.69     533,990,046.48
    固定资产清理
    固定资产合计                    1,102,701,884.86   1,124,778,791.22
    无形资产及其它资产:
    无形资产                          152,890,202.88     154,537,135.02
    长期待摊费用
    其他长期资产                      676,758,327.57     676,758,327.57
    无形资产及其它资产合计            829,648,530.45     831,295,462.59
    递延税项:
    递延税款借项
    资产合计                        2,132,130,864.71   2,104,378,684.96

    资产负债表(续)

    编制单位：吉林纸业股份有限公司

    单位：人民币元

    负债及股东权益                                  期末数              期初数
    流动负债:
    短期借款                                677,224,970.00      671,493,970.00
    应付票据
    应付账款                                189,825,819.63      181,263,824.72
    预收账款                                 12,711,180.14       13,645,566.55
    应付工资                                 13,254,155.44        8,985,637.62
    应付福利费                                8,841,700.26        8,735,924.78
    应付股利                                 17,871,206.40       17,871,206.40
    应交税金                                 19,217,304.76       34,759,226.85
    其他未交款                               15,182,890.52       15,182,890.52
    其他应付款                              459,604,350.68      461,857,102.54
    预提费用                                  1,834,715.31        1,863,449.10
    预计负债
    一年内到期的长期负债                    246,887,995.00      246,887,995.00
    其他流动负债
    流动负债合计                          1,662,456,288.14    1,662,546,794.08
    长期负债:
    长期借款                                521,180,880.00      523,461,680.00
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款                              151,680,000.00      151,680,000.00
    其他长期负债
    长期负债合计                            672,860,880.00      675,141,680.00
    递延税项:
    递延税款贷项
    负债合计                              2,335,317,168.14    2,337,688,474.08
    少数股东权益（合并报表填列）
    股东权益:
    股本                                    399,739,080.00      399,739,080.00
    减：已归还投资
    股本净额                                399,739,080.00      399,739,080.00
    资本公积                                526,068,993.35      526,068,993.35
    盈余公积                                127,478,488.90      127,478,488.90
    其中:法定公益金                          25,052,410.56       25,052,410.56
    减：未确认投资损失（合并报表填列）
    未分配利润（未弥补亏损以"-"表示）    -1,256,472,865.68   -1,286,596,351.37
    外币报表折算价差（合并报表填列）
    股东权益合计                           -203,186,303.43     -233,309,789.12
    负债及股东权益总计                    2,132,130,864.71    2,104,378,684.96

    利润及利润分配表

    编制单位：吉林纸业股份有限公司

    单位：人民币元

    项目                                             2005年1-6份            2004年度
    一.主营业务收入                                   282,308.37        1,374,808.97
    减:主营业务成本                                   413,524.32        1,856,229.20
    主营业务税金及附加
    二.主营业务利润（亏损以“-”表示）               -131,215.95         -481,420.23
    加:其他业务利润（亏损以“-”填列）             -2,863,853.95        4,128,051.19
    营业费用                                        4,722,175.81        3,150,721.48
    管理费用                                      -56,314,966.06      254,929,733.36
    财务费用                                          330,745.15      110,892,116.94
    三.营业利润（亏损以“-”填列）                 48,266,975.20     -365,325,940.82
    加:投资收益                                                            91,232.00
    补贴收入                                       40,000,000.00
    营业外收入                                        148,678.86            6,740.00
    减:营业外支出                                  58,292,168.37      313,000,717.83
    四.利润总额（亏损以“-”填列）                 30,123,485.69     -678,228,686.65
    减:所得税
    减:少数股东损益（合并报表填列）
    加：未确认投资损失（合并报表填列）
    五.净利润（亏损以“-”填列）                   30,123,485.69     -678,228,686.65
    加:年初未分配利润                          -1,286,596,351.37     -608,367,664.72
    加:其他转入
    二.可分配的利润（亏损以“-”填列）         -1,256,472,865.68   -1,286,596,351.37
    减:提取法定公积金
    提取法定公益金
    提取企业发展基金
    利润归还投资
    三.可供股东分配的利润（亏损以“-”填列）   -1,256,472,865.68   -1,286,596,351.37
    减:已分配优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    四.未分配利润（亏损以“-”填列）           -1,256,472,865.68   -1,286,596,351.37

    现金流量表

    编制单位：吉林纸业股份有限公司

    单位：人民币元

    项目                                                     2005年1－6月         2004年度
    经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                           101,495,007.25    36,758,660.53
    收到的税费返还                                          40,000,000.00
    收取的其他与经营活动有关的现金                           3,413,650.33    18,149,794.55
    现金流入小计                                           144,908,657.58    54,908,455.08
    购买商品、接受劳务支付的现金                             1,195,117.28    26,452,395.26
    支付给职工以及为职工支付的现金                           6,174,540.71    18,621,162.64
    支付的各项税费                                              10,000.00
    支付的其他与经营活动有关的现金                           7,836,092.34     8,746,069.48
    现金流出小计                                            15,205,750.33    53,829,627.38
    经营活动产生的现金流量净额                             129,702,907.25     1,078,827.70
    投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金                                                     91,232.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额       193,181.00
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计                                               193,181.00        91,232.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金         4,530,965.25     5,019,856.37
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计                                             4,530,965.25     5,019,856.37
    投资活动产生的现金流量净额                              -4,337,784.25    -4,928,624.37
    筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计
    偿还债务所支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                       323,105.00    10,593,520.31
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                                               323,105.00    10,593,520.31
    筹资活动产生的现金流量净额                                -323,105.00   -10,593,520.31
    汇率变动对现金的影响
    现金及现金等价物净增加额                               125,042,018.00   -14,443,316.98

    现金流量表补充资料

    编制单位：吉林纸业股份有限公司

    单位：人民币元

    补充资料                                               2005年1－6月          2004年度
    1.将净利润调节为经营活动的现金流量
    净利润                                                30,123,485.69   -678,228,686.65
    加：少数股东损益
    计提的资产减值准备                                   -71,250,924.60    362,772,570.20
    固定资产折旧                                          25,754,081.30     63,144,211.20
    无形资产摊销                                           1,646,932.14      3,293,864.28
    长期待摊费用摊销
    待摊费用减少（减:增加）
    预提费用增加（减:减少）                                  -28,733.79      1,863,449.10
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减收益）      -148,678.86        318,008.23
    固定资产盘亏,报废损失
    财务费用                                                 323,105.00    110,880,092.56
    投资损失（减:收益）                                                        -91,232.00
    存货的减少（减:增加）                                 24,032,796.22     21,037,144.85
    经营性应收项目的减少（减:增加）                      119,334,972.31     47,278,856.42
    经营性应付项目的增加（减:减少）                          -84,128.16     68,922,299.55
    其他                                                                      -111,750.04
    经营活动产生的现金流量净额                           129,702,907.25      1,078,827.70
    2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租赁固定资产
    3.现金及现金等价物净增加情况:
    现金的期末余额                                       125,482,418.18        440,400.18
    减:现金的期初余额                                        440,400.18     14,883,717.16
    加：现金等价物期末余额
    减:现金等价物期初余额
    现金及现金等价物净增加额                             125,042,018.00    -14,443,316.98

    二、本次资产重组拟购入权益性资产的会计报表

    (一)天华百润会计报表

    天华百润2003年12月31日、2004年12月31日、2005年7月31日的资产负债表，2003年度、2004年度、2005年1－7月的利润表及2004年度、2005年1－7月现金流量表已经中喜所审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告，以下数据均出自于中喜所出具的中喜审字［2005］第1488号《审计报告》。

    资产负债表

    编制单位：南京天华百润投资发展有限公司

    单位：人民币元

    资产                            2005-7-31       2004-12-31       2003-12-31
    流动资产：                              -                -                -
    货币资金                   146,503,068.66    59,804,591.71       788,094.40
    短期投资                                -                -                -
    应收票据                                -                -                -
    应收股利                                -                -                -
    应收利息                                -                -                -
    应收账款                       380,254.85       311,135.93                -
    其他应收款                   6,202,761.87     1,040,599.67       184,698.00
    预付账款                    24,640,362.21       512,766.37       650,000.00
    应收补贴款                              -                -                -
    存货                       657,896,410.67   179,672,971.99   150,000,000.00
    待摊费用                       315,600.00                -                -
    一年内到期的长期债权投资                -                -                -
    其他流动资产                            -                -                -
    流动资产合计               835,938,458.26   241,342,065.67   151,622,792.40
    长期投资：                              -                -                -
    长期股权投资                            -    76,336,483.59    83,249,400.21
    长期债权投资                            -                -                -
    长期投资合计                            -    76,336,483.59    83,249,400.21
    固定资产：                              -                -                -
    固定资产原价                 1,326,630.00     1,146,839.00       360,638.00
    减：累计折旧                   200,249.83        99,342.50        12,832.82
    固定资产净值                 1,126,380.17     1,047,496.50       347,805.18
    减：固定资产减值准备                    -                -                -
    固定资产净额                 1,126,380.17     1,047,496.50       347,805.18
    工程物资                                -                -                -
    在建工程                                -                -                -
    固定资产清理                            -                -                -
    固定资产合计                 1,126,380.17     1,047,496.50       347,805.18
    无形资产及其他资产：                    -                -
    无形资产                        23,634.00        27,876.00        36,400.00
    长期待摊费用                 2,371,576.86     1,247,616.10       497,999.11
    其他长期资产                            -                -                -
    无形资产及其他资产合计       2,395,210.86     1,275,492.10       534,399.11
    递延税项：                              -                -                -
    资产总计                   839,460,049.29   320,001,537.86   235,754,396.90

    资产负债表(续)

    编制单位：南京天华百润投资发展有限公司

    单位：人民币元

    负债及股东权益              2005-7-31       2004-12-31       2003-12-31
    流动负债：                          -                -                -
    短期借款               110,000,000.00    60,000,000.00                -
    应付票据                            -                -                -
    应付账款                42,441,067.00                -         6,200.00
    预收账款               397,778,891.53                -                -
    应付工资                            -       207,405.54                -
    应付福利费                 330,947.82       227,765.31        14,232.99
    应付股利                            -                -                -
    应交税金                 8,603,283.86     2,820,566.22                -
    其他未交款                -482,295.18                -                -
    其他应付款              51,844,062.45   114,832,713.07   111,484,563.70
    预提费用                            -                -                -
    预计负债                            -                -                -
    一年内到期的长期负债                -                -                -
    其他流动负债                        -                -                -
    流动负债合计           610,515,957.48   178,088,450.14   111,504,996.69
    长期负债：                          -                -                -
    长期借款                            -                -                -
    应付债券                            -                -                -
    长期应付款                          -                -                -
    专项应付款                          -                -                -
    其他长期负债                        -                -                -
    长期负债合计                        -                -                -
    递延税项：                          -                -                -
    递延税款贷项                        -                -                -
    负债合计               610,515,957.48   178,088,450.14   111,504,996.69
    股东权益：                          -                -                -
    股本                   180,000,000.00   100,000,000.00   100,000,000.00
    资本公积                16,445,315.15    16,445,315.15    13,969,516.21
    盈余公积                 3,820,165.89     3,820,165.89     1,541,982.60
    其中:法定公益金          1,273,388.63     1,273,388.63       513,994.20
    未分配利润              28,678,610.77    21,647,606.68     8,737,901.40
    股东权益合计           228,944,091.81   141,913,087.72   124,249,400.21
    负债及股东权益合计     839,460,049.29   320,001,537.86   235,754,396.90

    利润表及利润分配表

    编制单位：南京天华百润投资发展有限公司

    单位：人民币元

    项目                       2005年1－7月          2004年          2003年
    一、主营业务收入                      -               -               -
    减：主营业务成本                      -               -               -
    主营业务税金及附加                    -               -               -
    二、主营业务利润                      -               -               -
    加：其他业务利润           1,443,667.18    1,273,811.90               -
    减：营业费用               8,685,838.56    1,884,149.48               -
    管理费用                   4,401,391.21    4,886,914.27               -
    财务费用                    -432,980.34      -43,922.20               -
    三、营业利润             -11,210,582.25   -5,453,329.65               -
    加：投资收益              18,241,065.14   23,461,284.44   10,279,884.00
    补贴收入                              -               -               -
    营业外收入                    23,026.70          500.00               -
    减：营业外支出                22,505.50               -               -
    四、利润总额               7,031,004.09   18,008,454.79   10,279,884.00
    减：所得税                            -    2,820,566.22               -
    五、净利润                 7,031,004.09   15,187,888.57   10,279,884.00
    加：年初未分配利润        21,647,606.68    8,737,901.40               -
    盈余公积金转入数                      -               -               -
    六、可供分配的利润        28,678,610.77   23,925,789.97   10,279,884.00
    减：提取法定公积金                    -    1,518,788.86    1,027,988.40
    提取法定公益金                        -      759,394.43      513,994.20
    职工福利及奖励金                      -               -               -
    七、可供股东分配的利润    28,678,610.77   21,647,606.68    8,737,901.40
    减：应付优先股股利                    -               -               -
    提取任意盈余公积金                    -               -               -
    应付普通股股利                        -               -               -
    转作资本的普通股股利                  -               -               -
    八、未分配利润            28,678,610.77   21,647,606.68    8,737,901.40

    现金流量表

    编制单位：南京天华百润投资发展有限责任公司

    单位：人民币元

    项目                                                   2005年1－7月份         2004年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                           402,436,365.68     1,233,814.98
    收到的税费返还                                                      -                -
    收到的其他与经营活动有关的现金                             565,220.09     3,378,718.28
    现金流入小计                                           403,001,585.77     4,612,533.26
    购买商品、接受劳务支付的现金                           435,782,371.68    28,940,236.29
    支付给职工以及为职工支付的现金                           1,691,139.29     2,024,617.01
    支付的各项税费                                          16,166,216.70       323,093.95
    支付的其他与经营活动有关的现金                          39,405,587.65     5,443,919.70
    现金流出小计                                           493,045,315.32    36,731,866.95
    经营活动产生的现金流量净额                             -90,043,729.55   -32,119,333.69
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                                                -    35,000,000.00
    取得投资收益所收到的现金                                53,000,000.00                -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额                -                -
    收到的其他与投资活动有关的现金                                      -                -
    现金流入小计                                            53,000,000.00    35,000,000.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           179,791.00       811,861.00
    投资所支付的现金                                         4,000,000.00     2,150,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金                                      -
    现金流出小计                                             4,179,791.00     2,961,861.00
    投资活动产生的现金流量净额                              48,820,209.00    32,038,139.00
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金                                    80,000,000.00                -
    借款所收到的现金                                        50,000,000.00    60,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                                      -
    现金流入小计                                           130,000,000.00    60,000,000.00
    偿还债务所支付的现金                                                -
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                     2,078,002.50       902,308.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金                                      -                -
    现金流出小计                                             2,078,002.50       902,308.00
    筹资活动产生的现金流量净额                             127,921,997.50    59,097,692.00
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额                            86,698,476.95    59,016,497.31

    现金流量表补充资料

    编制单位：南京天华百润投资发展有限责任公司

    单位：人民币元

    项目                                                      2005年1－7月份         2004年度
    1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
    净利润                                                      7,010,904.80    15,187,888.57
    加:计提的资产减值准备                                                  -                -
    固定资产折旧                                                  100,907.33        90,401.64
    无形资产摊销                                                    4,242.00         7,272.00
    长期待摊费用摊销                                              161,728.01       497,999.11
    待摊费用减少（减：增加）                                   -1,439,560.76                -
    预提费用增加（减：减少）                                               -                -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）                 -                -
    固定资产报废损失                                                       -                -
    财务费用                                                               -                -
    投资损失（减：收益）                                      -18,241,065.14   -23,461,284.44
    递延税款贷项（减：借项）                                               -                -
    存货的减少（减：增加）                                   -478,223,438.68   -29,672,971.99
    经营性应收项目的减少（减：增加）                          -29,358,876.96    -1,036,003.97
    经营性应付项目的增加（减：减少）                          429,941,429.85     6,267,365.39
    其他                                                                   -                -
    经营活动产生的现金流量净额                                -90,043,729.55   -32,119,333.69
    2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3.现金及现金等价物净增加情况:
    现金的期末余额                                            146,503,068.66    59,804,591.71
    减：现金的期初余额                                         59,804,591.71       788,094.40
    现金等价物的期末余额                                                   -
    减：现金等价物的期初余额                                               -
    现金及现金等价物净增加额                                   86,698,476.95    59,016,497.31

    (二)华浦高科会计报表

    华浦高科2003年12月31日、2004年12月31日、2005年7月31日的资产负债表，2003年度、2004年度、2005年1－7月的利润表及2004年度、2005年1－7月现金流量表已经中喜所审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告，以下数据均出自于中喜所出具的中喜审字［2005］第1489号《审计报告》。

    资产负债表

    编制单位：南京华浦高科建材有限公司

    单位：人民币元

    项目                        2005年7月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    流动资产:
    货币资金                       424,988.70    13,162,165.28     8,262,719.95
    短期投资                                -                -                -
    应收票据                     1,200,000.00       132,000.00                -
    应收股利                                -                -                -
    应收利息                                -                -                -
    应收帐款                    46,424,346.67    16,911,126.35     2,159,333.00
    其他应收款                   2,294,954.13       137,049.04    13,021,185.43
    预付帐款                     5,132,035.76     1,861,362.48    13,319,273.11
    应收补贴款                              -                -                -
    存货                           776,001.73     1,329,538.16       770,784.58
    待摊费用                       133,520.66       297,102.33       162,128.67
    一年内到期的长期债权投资                -                -                -
    其他流动资产                            -                -                -
    流动资产合计                56,385,847.65    33,830,343.64    37,695,424.74
    长期投资:
    长期股权投资                            -     3,395,569.87     4,750,000.00
    长期债权投资                            -                -                -
    长期投资合计                            -     3,395,569.87     4,750,000.00
    固定资产:
    固定资产原价                55,338,151.78    50,441,363.78    13,498,525.30
    减:累计折旧                  4,875,950.11     2,932,460.78         6,547.51
    固定资产净值                50,462,201.67    47,508,903.00    13,491,977.79
    减：固定资产减值准备                    -                -                -
    固定资产净额                50,462,201.67    47,508,903.00    13,491,977.79
    工程物资                                -                -                -
    在建工程                       255,698.74       209,363.26     1,327,876.47
    固定资产清理                            -                -                -
    固定资产合计                50,717,900.41    47,718,266.26    14,819,854.26
    无形资产及其他资产:
    无形资产                        12,614.00        13,447.00                -
    长期待摊费用                            -                -                -
    其他长期资产                            -                -                -
    无形资产及其他资产合计          12,614.00        13,447.00                -
    资产总计                   107,116,362.06    84,957,626.77    57,265,279.00

    资产负债表(续)

    编制单位：南京华浦高科建材有限公司

    货币单位：人民币元

    项目                    2005年7月31日   2004年12月31日    2003年12月31
    流动负债：
    短期借款                26,000,000.00    18,000,000.00               -
    应付票据                            -     5,660,437.21    5,808,100.00
    应付帐款                22,125,465.50    13,365,384.69    1,509,106.12
    预收帐款                    67,000.00       727,057.50               -
    应付工资                            -                -               -
    应付福利费                  54,993.44        28,970.76       -5,243.93
    应付股利                            -                -               -
    应交税金                 3,645,212.61     2,062,080.44      138,569.60
    其他应交款                 112,208.82        52,824.70        4,889.06
    其他应付款              12,171,325.02    14,833,590.52   31,715,656.98
    预提费用                   629,665.57        10,860.07       32,629.00
    预计负债                            -                -               -
    一年内到期的长期负债                -                -               -
    其他流动负债                        -                -               -
    流动负债合计            64,805,870.96    54,741,205.89   39,203,706.83
    长期负债:
    长期借款                 5,745,063.67     8,481,425.72    8,348,774.67
    应付债券                            -                -               -
    长期应付款                          -                -               -
    专项应付款                          -                -               -
    其他长期负债                        -                -               -
    长期负债合计             5,745,063.67     8,481,425.72    8,348,774.67
    递延税项：
    递延税款贷项                        -                -               -
    负债合计                70,550,934.63    63,222,631.61   47,552,481.50
    股东权益：
    股本                    30,000,000.00    20,000,000.00   10,000,000.00
    资本公积                            -                -               -
    盈余公积                   346,999.04       346,999.04               -
    其中：法定公益金           173,499.52       173,499.52               -
    未分配利润               6,218,428.39     1,387,996.12     -287,202.50
    其中：拟分配现金股利
    股东权益合计            36,565,427.43    21,734,995.16    9,712,797.50
    负债及股东权益总计     107,116,362.06    84,957,626.77   57,265,279.00

    利润及利润分配表

    编制单位：南京华浦高科建材有限公司

    货币单位：人民币元

    项目                       2005年1—7月份        2004年度       2003年度
    一、主营业务收入            43,122,802.67   50,004,818.29   2,037,106.60
    减：主营业务成本            35,950,193.49   43,105,949.49   1,878,942.48
    主营业务税金及附加             287,006.98      338,301.13      13,444.91
    二、主营业务利润             6,885,602.20    6,560,567.67     144,719.21
    加：其他业务利润               347,847.55      620,995.25              -
    减：营业费用                   162,908.66      168,960.99              -
    管理费用                     1,389,291.98    1,999,120.52     266,324.59
    财务费用                       796,794.64    1,370,545.40      40,366.57
    三、营业利润                 4,884,454.47    3,642,936.01    -161,971.95
    加：投资收益                            -   -1,354,430.13              -
    补贴收入                                -               -              -
    营业外收入                      32,288.00       43,012.41              -
    减：营业外支出                  86,310.20      309,320.63     120,000.00
    四、利润总额                 4,830,432.27    2,022,197.66    -281,971.95
    减：所得税                              -               -       5,230.55
    五、净利润                   4,830,432.27    2,022,197.66    -287,202.50
    加：年初未分配利润           1,387,996.12     -287,202.50              -
    其他转入                                -               -              -
    六、可供分配利润             6,218,428.39    1,734,995.16    -287,202.50
    减：提取法定盈余公积                    -      173,499.52              -
    提取法定公益金                          -      173,499.52              -
    提取职工奖励及福利基金                  -               -              -
    提取储备基金                            -               -              -
    提取企业发展基金                        -               -              -
    利润归还投资                            -               -              -
    七、可供投资者分配的利润     6,218,428.39    1,387,996.12    -287,202.50
    减：应付优先股股利                      -               -              -
    提取任意盈余公积                        -               -              -
    应付普通股股利                          -               -              -
    转作股本的普通股股利                    -               -              -
    八、未分配利润               6,218,428.39    1,387,996.12    -287,202.50

    现金流量表

    编制单位：南京华浦高科建材有限公司

    货币单位：人民币元

    项目                                                   2005年1—7月份         2004年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                            14,628,350.42    39,522,950.59
    收到的税费返还                                                      -                -
    收到的其他与经营活动有关的现金                           6,455,869.95     5,771,736.56
    现金流入小计                                            21,084,220.37    45,294,687.15
    购买商品、接受劳务支付的现金                            32,807,022.55    35,908,503.93
    支付给职工以及为职工支付的现金                             327,472.53       569,450.36
    支付的各项税费                                           1,261,693.62     2,120,553.87
    支付的其他与经营活动有关的现金                           1,347,618.15     1,106,877.61
    现金流出小计                                            35,743,806.85    39,705,385.77
    经营活动产生的现金流量净额                             -14,659,586.48     5,589,301.38
    二、投资活动产生的现金流量：                                        -                -
    收回投资所收到的现金                                     3,395,569.87                -
    取得投资收益所收到的现金                                            -                -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额       111,379.00        39,780.10
    收到的其他与投资活动有关的现金                                      -                -
    现金流入小计                                             3,506,948.87        39,780.10
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金         6,154,359.58    17,270,574.59
    投资所支付的现金                                                    -                -
    支付的其他与投资活动有关的现金                                      -                -
    现金流出小计                                             6,154,359.58    17,270,574.59
    投资活动产生的现金流量净额                              -2,647,410.71   -17,230,794.49
    三、筹资活动产生的现金流量                                          -                -
    吸收投资所收到的现金                                                -                -
    借款所收到的现金                                        26,000,000.00    21,640,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                                      -                -
    现金流入小计                                            26,000,000.00    21,640,000.00
    偿还债务所支付的现金                                    20,736,362.05     3,507,348.95
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                       693,817.34     1,591,712.61
    支付的其他与筹资活动有关的现金                                      -                -
    现金流出小计                                            21,430,179.39     5,099,061.56
    筹资活动产生的现金流量净额                               4,569,820.61    16,540,938.44
    四、汇率变动对现金的影响                                            -                -
    五、现金及现金等价物净增加额                           -12,737,176.58     4,899,445.33

    现金流量表补充资料

    编制单位：南京华浦高科建材有限公司

    货币单位：人民币元

    项目                                                     2005年1—7月份        2004年度
    1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
    净利润                                                     4,830,432.27    2,022,197.66
    加:计提的资产减值准备                                        246,709.06               -
    固定资产折旧                                               2,127,098.72    2,757,366.17
    无形资产摊销                                                     833.00          833.00
    长期待摊费用摊销                                                      -               -
    待摊费用减少（减：增加）                                     163,581.67     -134,973.66
    预提费用增加（减：减少）                                     618,805.50      -21,768.93
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）                -               -
    固定资产报废损失                                                      -               -
    财务费用                                                     693,817.34    1,591,712.61
    投资损失（减：收益）                                                  -    1,354,430.13
    递延税款贷项（减：借项）                                              -               -
    存货的减少（减：增加）                                       553,536.43     -558,753.58
    经营性应收项目的减少（减：增加）                         -36,264,657.75   -1,512,732.15
    经营性应付项目的增加（减：减少）                          12,370,257.28       90,990.13
    其他                                                                  -               -
    经营活动产生的现金流量净额                               -14,659,586.48    5,589,301.38
    2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:                                     -               -
    债务转为资本                                              10,000,000.00   10,000,000.00
    一年内到期的可转换公司债券                                            -               -
    融资租入固定资产                                                      -               -
    3.现金及现金等价物净增加情况:                                         -               -
    现金的期末余额                                               424,988.70   13,162,165.28
    减：现金的期初余额                                        13,162,165.28    8,262,719.95
    现金等价物的期末余额                                                  -               -
    减：现金等价物的期初余额                                              -               -
    现金及现金等价物净增加额                                 -12,737,176.58    4,899,445.33

    三、根据资产重组方案模拟编制的吉林纸业备考财务会计信息

    本公司2003年度、2004年度、2005年1－7月份备考会计报表已经中喜所审核，并出具了中喜专审字［2005］第01203号《备考报表审核报告》。

    (一)备考会计报表编制基础

    根据 ［2001］105号文件规定，公司按照拟购买的天华百润和华浦高科95％股权模拟计算编制公司最近三年备考财务报告。因天华百润和华浦高科均设立于2003年，因此本次备考财务报告期间为2003年度、2004年度和2005年1－7月份。本备考财务报告是以经审计的天华百润和华浦高科财务会计报表为基础，按照公司拟受让的95％股权比例，假设公司在2003年度即受让天华百润和华浦高科95％股权，并考虑因公司受让天华百润和华浦高科95％股权而产生的股权投资差额摊销而编制的。

    (二)备考会计报表

    备考利润表及利润分配表

    编制单位：吉林纸业股份有限公司

    单位：人民币元

                                          2005年1-7月                            2004年度                           2003年度
    项目                              母公司            合并数            母公司            合并数            母公司            合并数
    一、主营业务收入                       -     43,122,802.67                 -     50,004,818.29                 -      2,037,106.60
    减：主营业务成本                       -     35,950,193.49                 -     43,105,949.49                 -      1,878,942.48
    主营业务税金及附加                     -        287,006.98                 -        338,301.13                 -         13,444.91
    二、主营业务利润                       -      6,885,602.20                 -      6,560,567.67                 -        144,719.21
    加：其他业务利润                       -      1,791,514.73                 -      1,894,807.15
    减：营业费用                           -      8,848,747.22                 -      2,053,110.47
    管理费用                               -      5,790,683.19                 -      6,886,034.79                 -        266,324.59
    财务费用                               -        363,814.30                 -      1,326,623.20                 -         40,366.57
    三、营业利润                           -     -6,326,127.78                 -     -1,810,393.64                 -       -161,971.95
    加：投资收益                2,473,683.73      9,446,384.33      1,272,986.26      7,030,258.64      1,954,749.59      2,741,586.16
    补贴收入
    营业外收入                             -         55,314.70                 -         43,512.41
    减：营业外支出                         -        108,815.70                 -        309,320.63                 -        120,000.00
    四、利润总额                2,473,683.73      3,066,755.55      1,272,986.26      4,954,056.78      1,954,749.59      2,459,614.21
    减：所得税                             -                 -                 -      2,820,566.22                 -          5,230.55
    少数股东本期损益                       -        593,071.82                 -        860,504.30                 -        499,634.07
    五、净利润                  2,473,683.73      2,473,683.73      1,272,986.26      1,272,986.26      1,954,749.59      1,954,749.59
    加：年初未分配利润       -127,974,347.04   -131,933,153.72   -129,247,333.30   -130,712,216.77   -131,202,082.89   -131,202,082.89
    盈余公积金转入数
    六、可供分配的利润       -125,500,663.31   -129,459,469.99   -127,974,347.04   -129,439,230.51   -129,247,333.30   -129,247,333.30
    减：提取法定公积金                     -                 -                 -      1,607,673.96                 -        976,588.98
    提取法定公益金                         -                 -                 -        886,249.25                 -        488,294.49
    职工福利及奖励金
    七、可供股东分配的利润   -125,500,663.31   -129,459,469.99   -127,974,347.04   -131,933,153.72   -129,247,333.30   -130,712,216.77
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积金
    应付普通股股利
    转作资本的普通股股利
    八、未分配利润           -125,500,663.31   -129,459,469.99   -127,974,347.04   -131,933,153.72   -129,247,333.30   -130,712,216.77

    四、盈利预测情况

    本公司2005年7－12月、2006年度的盈利预测已经中喜所审核，并出具了中喜专审字［2005］第01201号《盈利预测审核报告》。

    本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。

    (一)盈利预测的编制基础

    2002年至2004年度公司连续3年亏损，2005年，公司与全部债权人签订债务和解协议，公司以全部资产抵偿全部债务，如果债务和解协议全部执行完毕后，公司将成为无资产、无负债、无人员的“净壳”公司。之后，公司控股股东市国资公司将其持有的公司50.06％的股份、计20,009.808万股转让给苏宁集团，苏宁集团将持有的华浦高科95％股权和天华百润95％股权转让给本公司，并豁免本公司按评估值确定的应付转让价款，转让价款根据评估值确定为402,779,018.16元。本次资产重组完成后，公司将成为一家以房地产开发经营、以高科技建材生产与销售为主的房地产开发公司。

    基于以上所述情况，公司在编制本次2005年7－12月份和2006年度一年及一期盈利预测时，参照2004年度、2005年1－6月份业经众华所审定的会计报告、本公司与公司所有债权人签定的债务和解协议及苏宁集团拟转让给公司的天华百润和华浦高科2005年8－12月份和2006年度一年及一期盈利预测报告。

    根据本公司与公司所有债权人签定的债务和解协议，本公司在2005年7月1日后仅有固定资产折旧、无形资产摊销、公司留守人员工资及办公费等固定费用发生，预计在2005年10月末债务和解协议履行完毕，公司将成为无资产、无负债、无人员的“净壳”公司。苏宁集团将在2005年11月初将天华百润和华浦高科95％股权转让给公司。基于以上判断，公司2005年7－10月份盈利预测仅预计了公司上述固定费用，2005年11－12月份全部为天华百润和华浦高科股权产生的收益，并将因公司受让天华百润和华浦高科95％股权而产生的股权投资差额在11和12月份进行了摊销。公司2006年度盈利预测根据公司享有的天华百润和华浦高科95％股权，参照天华百润和华浦高科2006年度盈利预测编制。

    (二)盈利预测的基本假设

    1、国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大改变；

    2、本公司所从事的行业与产品市场及价格状况不发生重大改变；

    3、本公司之生产运营运作未受原材料严重短缺或成本重大变动及设备运转异常之不利影响；

    4、本公司经营业务涉及的信贷利率、外汇汇率将在正常范围内波动；

    5、本公司所在地区的社会环境无重大改变；

    6、本公司拟投资的项目按原计划形成生产能力；

    7、本公司目前执行的纳税基准、税赋、税率政策不变；

    8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。

    (三)盈利预测表

    盈利预测表

    编制单位：吉林纸业股份有限公司

    单位：人民币万元

    项目                  2004年度已审                2005 年度预测数                  2006年度预
                             实现数   2005年1－6月   2005年7-12月预   2005年度合计         测数
                                  -     已审实现数             测数              -
    一、主营业务收入         137.48          28.23         2,425.50       2,453.73   129,432.91
    减：主营业务成本         185.62          41.35         1,521.00       1,562.35   110,811.43
    主营业务税金及附加            -              -            45.34          45.34     6,644.14
    二、主营业务利润         -48.14         -13.12           859.16         846.03    11,977.33
    加：其他业务利润         412.81        -286.39             1.68        -284.70            -
    减：营业费用             315.07         472.22           236.67         708.88     1,454.95
    管理费用              25,492.97      -5,631.50           631.07      -5,000.43     1,191.90
    财务费用              11,089.21          33.07        -1,004.61        -971.54       168.21
    三、营业利润         -36,532.58       4,826.70           997.72       5,824.41     9,162.28
    加：投资收益               9.12              -          -251.28        -251.28    -1,507.66
    补贴收入                      -       4,000.00                -       4,000.00            -
    减：营业外损益        31,299.41       5,814.35         1,716.94       7,531.29            -
    四、利润总额         -67,822.87       3,012.35          -970.50       2,041.85     7,654.62
    减：所得税                    -              -                -              -     3,043.35
    少数股东收益                                              21.73          21.73       305.95
    五、净利润           -67,822.87       3,012.35          -992.23       2,020.12     4,305.32

    五、本次资产重组拟购入权益性资产的评估情况

    根据中天华所出具的中天华资评报字［2005］1059号、1060号《资产评估报告书》，中天华所接受苏宁集团委托，对苏宁集团拟注入吉林纸业的天华百润、华浦高科相关资产进行了评估，以评估后净资产价值作为确定苏宁集团拟置入资产(天华百润及华浦高科各95％股权)价值的参考依据。

    根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及履行必要的评估程序，评估机构对列入本次评估范围的天华百润、华浦高科的资产进行了评估。本次评估主要采用重置成本法，天华百润房地产项目土地及华浦高科土地主要采用假设开发法和市场比较法及成本逼近法对上述资产在2005年7月31日所表现的市场价值做出公允反映，资产评估结果如下：

    (一)天华百润资产评估情况

    资产评估申报分类汇总表

    评估基准日：2005年7月31日

    资产占有单位：南京天华百润投资发展有限公司

    单位：人民币元

    科目名称                     账面价值     调整后账面值         评估价值           增值额     增值率
    一、流动资产合计       835,938,458.26   835,938,458.26   981,890,548.85   145,952,090.59     17.50%
    货币资金               146,503,068.66   146,503,068.66   146,503,068.66                -      0.00%
    短期投资                            -                -                -                -
    应收票据                            -                -                -                -
    应收账款                   382,165.68       382,165.68       382,165.68                -      0.00%
    减：坏账准备                 1,910.83         1,910.83                -        -1,910.83   -100.00%
    应收账款净额               380,254.85       380,254.85       382,165.68         1,910.83      0.50%
    应收股利                            -                -                -                -
    应收利息                            -                -                -                -
    预付账款                24,640,362.21    24,640,362.21    24,640,362.21                -      0.00%
    应收补贴款                          -                -                -                -
    其他应收款               6,202,761.87     6,202,761.87     6,270,046.67        67,284.80      1.08%
    存货                   657,896,410.67   657,896,410.67   803,779,305.63   145,882,894.96     22.20%
    待摊费用                   315,600.00       315,600.00       315,600.00                -      0.00%
    其他流动资产                        -                -                -                -
    二、长期投资                        -                -                -                -
    三、固定资产             1,126,380.17     1,126,380.17     1,077,598.00       -48,782.17     -4.33%
    固定资产原价             1,326,630.00     1,326,630.00     1,236,540.00       -90,090.00     -6.79%
    其中：设备类             1,326,630.00     1,326,630.00     1,236,540.00       -90,090.00     -6.79%
    建筑物类                            -                -                -                -
    减：累计折旧               200,249.83       200,249.83       158,942.00       -41,307.83    -20.63%
    固定资产净值             1,126,380.17     1,126,380.17     1,077,598.00       -48,782.17     -4.33%
    其中：设备类             1,126,380.17     1,126,380.17     1,077,598.00       -48,782.17     -4.33%
    建筑物类                            -                -                -                -
    工程物资                            -                -                -                -
    在建工程                            -                -                -                -
    固定资产清理                        -                -                -                -
    四、无形资产合计            23,634.00        23,634.00        23,634.00                -      0.00%
    土地使用权                          -                -                -                -
    其他无形资产                23,634.00        23,634.00        23,634.00                -      0.00%
    五、递延资产合计         2,371,576.86     2,371,576.86     2,371,576.86                -      0.00%
    开办费
    长期待摊费用             2,371,576.86     2,371,576.86     2,371,576.86                -      0.00%
    六、其他长期资产                    -                -                -                -
    七、递延税款借项                    -                -                -                -
    八、资产总计           839,460,049.29   839,460,049.29   985,363,357.71   145,903,308.42     17.40%
    九、流动负债           610,515,957.48   610,515,957.48   610,515,957.48                -      0.00%
    短期借款               110,000,000.00   110,000,000.00   110,000,000.00                -      0.00%
    应付票据                            -                -                -                -
    应付账款                42,441,067.00    42,441,067.00    42,441,067.00                -      0.00%
    预收账款               397,778,891.53   397,778,891.53   397,778,891.53                -      0.00%
    代销商品款                          -                -                -                -
    其他应付款              51,844,062.45    51,844,062.45    51,844,062.45                -      0.00%
    应付工资                            -                -                -                -
    应付福利款                 330,947.82       330,947.82       330,947.82                -      0.00%
    应交税金                 8,603,283.86     8,603,283.86     8,603,283.86                -      0.00%
    应付利润（应付股利）                -                -                -                -
    其他未交款                -482,295.18      -482,295.18      -482,295.18                -      0.00%
    预提费用                            -                -                -                -
    一年内到期的长期负债                -                -                -                -
    其他流动负债                        -                -                -                -
    -
    十、长期负债：                      -                -                -                -
    长期借款                            -                -                -                -
    应付债券                            -                -                -                -
    长期应付款                          -                -                -                -
    住房周转金                          -                -                -                -
    其他长期负债                        -                -                -                -
    递延税款贷项                        -                -                -                -
    十一、负债合计         610,515,957.48   610,515,957.48   610,515,957.48                -      0.00%
    十二、净资产           228,944,091.81   228,944,091.81   374,847,400.23   145,903,308.42     63.70%

    本次重组苏宁集团注入吉林纸业的资产包含天华百润95％的股权。天华百润是苏宁集团为开发位于南京江北地区的浦口区“天华百润”房地产项目设立的项目开发公司。本次评估增值的主要原因在于“存货－开发成本(土地)”的评估增值。天华百润共拥有六宗地块的土地使用权证，土地总面积为792,665.50平方米，评估基准日账面值54803.80万元，评估值为69040.57万元，评估增值约14,236.77万元。

    评估师中天华所就天华百润“存货—开发成本(土地)”的评估增值原因作出说明：“本次被评估土地账面单价691元／Ｍ2,评估单价871元／Ｍ2。被估宗地属南京市浦口区二级住宅用地(相当于南京市七级地)。目前南京市浦口区二级住宅用地基准地价1260元／Ｍ2,三级住宅用地基准地价850元／Ｍ2,被评估宗地位于二级地靠近三级地位置，被估宗地于2003年7月签定的土地出让合同，土地评估增值主要原因为：由于近年来政府加强了建设及开发用地的控制，加大了江北地区土地开发力度导致地价上扬，土地价格尤其是住宅用地(根据2004年度江苏省城市地价动态监测报告苏南地区住宅用地环比指数2003年113.41、2004年110.43)有较大幅度的增长。从不同用途看，2004年度苏南地区地价总体水平继续保持平稳增长态势，地价综合增长率为9.36％，住宅用地价继续保持较快的增长速度，处于不同类型用地地价增幅首位。”

    (二)华浦高科资产评估情况

    资产评估申报分类汇总表

    评估基准日：2005年7月31日

    资产占有单位：南京华浦高科建材有限公司

    单位：人民币元

    科目名称                     账面价值     调整后账面值         评估价值           增值额     增值率
    一、流动资产合计        56,385,847.65    56,385,847.65    56,628,403.25       242,555.60      0.43%
    货币资金                   424,988.70       424,988.70       424,988.70                -      0.00%
    短期投资                            -                -                -                -
    应收票据                 1,200,000.00     1,200,000.00     1,200,000.00                -      0.00%
    应收账款                46,657,634.84    46,657,634.84    46,657,634.84                -      0.00%
    减：坏账准备               233,288.17       233,288.17                -      -233,288.17   -100.00%
    应收账款净额            46,424,346.67    46,424,346.67    46,657,634.84       233,288.17      0.50%
    预付账款                 5,132,035.76     5,132,035.76     5,132,035.76                -      0.00%
    其他应收款               2,294,954.13     2,294,954.13     2,308,375.02        13,420.89      0.58%
    存货                       776,001.73       776,001.73       771,848.27        -4,153.46     -0.54%
    待摊费用                   133,520.66       133,520.66       133,520.66                -      0.00%
    其他流动资产                        -                -                -                -
    二、长期投资                        -                -                -                -
    三、固定资产            50,717,900.41    33,923,604.60    33,634,831.00      -288,773.60     -0.85%
    固定资产原价            55,338,151.78    38,016,431.78    37,679,948.57      -336,483.21     -0.89%
    其中：设备类            32,385,374.45    32,385,374.45    32,037,048.57      -348,325.88     -1.08%
    建筑物类                22,952,777.33     5,631,057.33     5,642,900.00        11,842.67      0.21%
    减：累计折旧             4,875,950.11     4,348,525.92     4,045,117.57      -303,408.35     -6.98%
    固定资产净值            50,462,201.67    33,667,905.86    33,634,831.00       -33,074.86     -0.10%
    其中：设备类            28,343,975.95    28,343,975.95    28,153,440.00      -190,535.95     -0.67%
    建筑物类                22,118,225.72     5,323,929.91     5,481,391.00       157,461.09      2.96%
    工程物资                            -                -                -                -
    在建工程                   255,698.74       255,698.74                -      -255,698.74   -100.00%
    固定资产清理                        -                -                -                -
    待处理固定资产净损失                -                -                -                -
    四、无形资产合计            12,614.00    16,806,909.81    29,418,214.00   125,611,304.19     75.00%
    土地使用权                          -    16,794,295.81    29,405,600.00    12,611,304.19     75.10%
    其他无形资产                12,614.00        12,614.00        12,614.00                -      0.00%
    五、递延资产合计                    -                -                -                -
    开办费                              -                -                -                -
    长期待摊费用                        -                -                -                -
    六、其它长期资产
    七、递延税款借项                    -                -                -                -
    八、资产总计           107,116,362.06   107,116,362.06   119,681,448.25    12,565,086.19     11.70%
    九、流动负债            64,805,870.96    64,805,870.96    64,805,870.96                -      0.00%
    短期借款                26,000,000.00    26,000,000.00    26,000,000.00                -      0.00%
    应付票据                            -                -                -                -
    应付账款                22,125,465.50    22,125,465.50    22,125,465.50                -      0.00%
    预收账款                    67,000.00        67,000.00        67,000.00                -      0.00%
    代销商品款                          -                -                -                -
    其他应付款              12,171,325.02    12,171,325.02    12,171,325.02                -      0.00%
    应付工资                            -                -                -                -
    应付福利款                  54,993.44        54,993.44        54,993.44                -      0.00%
    应交税金                 3,645,212.61     3,645,212.61     3,645,212.61                -      0.00%
    应付利润（应付股利）                -                -                -                -
    其他未交款                 112,208.82       112,208.82       112,208.82                -      0.00%
    预提费用                   629,665.57       629,665.57       629,665.57                -      0.00%
    一年内到期的长期负债                -                -                -                -
    其他流动负债                        -                -                -                -
    十、长期负债：           5,745,063.67     5,745,063.67     5,745,063.67                -      0.00%
    长期借款                 5,745,063.67     5,745,063.67     5,745,063.67                -      0.00%
    应付债券                            -                -                -                -
    长期应付款                          -                -                -                -
    住房周转金                          -                -                -                -
    其他长期负债                        -                -                -                -
    递延税款贷项                        -                -                -                -
    十一、负债合计          70,550,934.63    70,550,934.63    70,550,934.63                -      0.00%
    十二、净资产            36,565,427.43    36,565,427.43    49,130,513.62    12,565,086.19     34.40%

    本次重组苏宁集团注入吉林纸业的资产包含华浦高科95％的股权。天华百润从事混凝土和涂料的生产销售，拥有土地使用权面积114,865.8平方米，属于南京市浦口区二级工业用地，评估基准日账面值1679.43元，评估值2940.56万元，评估增值1261.13万元。

    评估师中天华所就华浦高科“土地使用权”的评估增值原因作出说明：“土地评估单价256元／Ｍ2,账面土地单价146元／Ｍ2,账面值为摊余的土地出让金价值，该宗地于2004年以协议方式取得，建设前该宗地基本为水溏。企业对该宗地进行了开发及土地平整。近年来由于政府加强了建设及开发用地的控制，加大了该地区土地开发力度导致地价上扬，土地账面成本只是摊余后土地取得成本。本次评估按土地目前现状，采用成本副近法、假设开发法确定的熟地评估价值，造成评估增值。”

    (三)独立财务顾问对本次资产评估的意见

    独立财务顾问认为：北京中天华资产评估有限责任公司为吉林纸业本次资产重组所涉资产进行了评估，并分别出具了中天华资评报字［2005］1059号、1060号《资产评估报告书》。资产评估遵循持续经营、公允市价和替代性等原则，主要采用重置成本法；房地产项目土地评估中，评估师根据该宗地的类型、条件、估价目的及当地地产市场发育程度等因素，对天华百润项目土地使用权及华浦高科土地使用权进行评估采用的假设开发法和市场比较法及成本逼近法是适当的，能够客观、公正地反映土地的价格。上述资产评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)和《城镇土地估价规程》等规定，评估方法适当；未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

    六、管理层讨论与分析

    本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产重组情况，对公司在实施重大资产重组前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：

    (一)本次重组前公司经营状况及财务状况的分析

    本次重大资产重组前，本公司主要从事机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆等产品的生产和销售。近三年公司来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，公司自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至今一直处于停产状态，公司财务状况不断恶化。2002－2004年度，公司实现净利润分别为－228,170,319.88元、－507,521,991.66元、－678,228,686.65元，截至2005年6月30日止，公司的资产总额为213,213.09万元，负债总额为233,531.72万元，净资产总额为－20,318.63万元，累计未弥补亏损为125,647.29万元。

    2005年4月30日，公司接到吉林市中院(2005)吉中民破字第3号民事裁定书，获悉吉林市中院已受理债权人申请本公司破产一案。2005年8月15日，在吉林市中院主持下，公司与债权人会议达成和解协议。吉林市中院已裁定认可和解协议并发布公告，和解协议自2005年8月24日法院公告之日起具有法律效力。根据和解协议，本公司应将全部资产抵偿全部债务，并应当在和解协议生效之日起90日内履行完毕，否则债权人有权申请法院强制执行。和解协议履行完毕后，本公司的总资产、总负债(包括或有负债)、每股净资产均为零。

    根据公司控股股东吉林市国资公司与苏宁集团签署的《股份转让协议》和公司与苏宁集团签署的《资产购买协议》、《债务豁免协议》及《补充协议》，本次资产重组完成后，公司将拥有天华百润及华浦高科各95％股权，公司将成为以房地产开发业务和混凝土生产及销售业务为主的上市公司，公司的经营状况及财务状况均将得到显著改善。

    (二)本次重组完成后公司经营状况及财务状况分析

    本次重组完成后，公司将拥有天华百润和华浦高科各95％股权，公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发和混凝土生产及销售。

    1、资产负债结构及资产质量分析

    截至2005年7月31日，天华百润的资产总额为83,946.00万元，主要为流动资产，占总资产的比例为99.58％；流动资产主要包括货币资金14,650.31万元、存货(均为在建开发产品)65,789.64万元，资产结构符合房地产开发企业特点，在建开发产品———天润城项目已经进入滚动开发的良性循环阶段，项目预售情况较好，资产质量较高。

    截至2005年7月31日，华浦高科的资产总额为10,711.63万元，其中：流动资产5,638.58万元，固定资产(含在建工程)5,071.79万元；流动资产中应收帐款4,642.43万元，帐龄均为一年以内，形成坏帐的可能性较小；固定资产主要为2005年新建房屋及建筑物及近两年购置的混凝土搅拌运输车，不存在减值的情形。

    截至2005年7月31日，天华百润的负债总额为61,051.60万元，均为流动负债，其中：短期借款11,000万元，预收帐款39,777.89万元，应付帐款4,244.11万元，其他应付款5,184.41万元，资产负债率72.73％。

    天华百润负债率较高，主要是由于房地产行业的天润城项目及润富花园项目房屋预售款增加所致，上述预付款在满足收入确认条件后，将予以结转，不需支付。另外，7月末应付帐款4,244.11万元已经在2005年8月支付完毕，其他应付款含应付苏宁集团款项4,584.43万元，短期资金支付压力较小，负债结构合理。

    截至2005年7月31日，华浦高科的负债总额为7,055.09万元，其中：流动负债6,480.59万元，长期负债574.51万元，资产负债率65.86％，短期资金支付压力较小。

    本次资产重组完成后，公司资产结构得到优化，资产负债结构趋向合理，资产质量将显著提高，融资能力增强。

    2、盈利能力分析

    天华百润项目总占地面积约4294亩，已取得相关建设规划用地许可。其中，天华百润现已取得土地共有六宗，并已办理了土地使用权证，共计面积792,665.5平方米，约1,189亩。天华百润目前正在开发的天润城项目占地500亩，润富花园项目占地149亩，另有540亩土地储备。公司土地储备充足，随着项目的分阶段、滚动开发，后续开发项目的销售价格提高，而综合开发成本下降，公司的未来盈利能力将得到持续稳定提高。

    华浦高科2004年度主营业务收入为5,000.48万元、净利润为202.22万元；2005年1－7月主营业务收入为4,312.28万元，净利润为483.04万元，均呈上升趋势，虽然利润贡献的绝对金额及比例不大，但效益比较稳定，盈利水平较高。

    根据中喜所出具的中喜专审字［2005］第01201号《盈利预测审核报告》，本次重组完成后，公司2006年度预计实现主营业务收入129,432.91万元，主营业务利润11,977.33万元，净利润4,305.32万元。

    (三)公司2005年上半年带强调事项段的无保留意见审计报告相关情况的说明

    众华所出具的沪众会字［2005］第1888号《审计报告》对公司2005年半年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其强调事项段内容全文如下：

    “此外，我们提醒会计报表使用者关注上述会计报表附注1.2中关于贵公司会计报表编制基准的说明。本段内容并不影响已发表的审计意见。”

    公司会计报表附注相关内容如下：

    “1.2 会计报表编制基础

    公司自2002年起已连续停产，目前公司的生产经营仍处于停顿状态。截至2005年6月30日止，公司的资产总额为213,213.09万元，负债总额为233,531.72万元，净资产总额为 －20,318.63万元，累计未弥补亏损达125,647.29万元。基于公司目前的困境，公司董事会、公司控股股东及吉林市人民政府已经并将继续对本公司实施有效的债务及资产重组。

    目前，根据2005年8月23日吉林省吉林市中级人民法院(2005)吉中民破字第3－7号民事裁定书裁定，公司的破产程序已经中止，所有债权人已经达成和解方案，同意以公司的全部资产抵偿全部的债务。

    公司之控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司已与江苏苏宁环球集团有限公司及张康黎先生签署了关于吉林纸业股份有限公司国有股权转让的协议。在本次国有股权转让行为得到批准后，江苏苏宁环球集团有限公司及张康黎先生将对本公司进行相应的资产重组以保证本公司的持续经营。

    吉林市人民政府相关部门承诺将继续支持并推进本公司的债务及资产重组工作。

    因此公司董事会认为本公司2005年中期会计报表以持续经营的假设编制是合理的。”

    公司董事会认为，吉林纸业2005年半年度财务报告客观、公允地反映了公司财务状况及经营情况，上海众华沪银会计师事务所有限公司审计报告强调事项段提请关注的事项，符合公司实际情况。

    (四)关于重组后吉林纸业如何实现稳健的财务政策的说明

    在本次重大资产重组完成后，公司形成股权投资差额(借差)15,054.50万元，依据《企业会计制度》规定，分10年平均摊销，每年摊销额1,505.45万元，即未来10年内公司利润水平受该因素影响每年的下降金额为1,505.45万元。

    若未来国家关于股权投资差异摊销的相关会计政策变化，公司各年股权投资差额摊销金额将会随之增加或减少，使公司的业绩增长具有一定的不确定性。为了确保重组后上市公司未来经营业绩能够持续稳定增长，实现稳健的财务政策，公司拟采取以下措施：

    (一)全力做好天华百润后续土地的开发工作

    本次收购并重组吉林纸业后，苏宁集团将天华百润项目和华浦高科公司注入上市公司，其中最为重要的是天华百润项目，未来上市公司的发展天华百润将起到决定性的作用。

    房地产企业的核心资产是土地以及土地储备，天华百润目前已已实际缴付了5.27亿的土地出让金，取得1189亩土地产权证书，用途为商业和住宅建设用地，每亩价格为44.33万元。该等土地位于长江北岸，南京市浦口区泰山街道次中心区域，东邻南浦路，北靠浦洲路，西接红太阳装饰城。天华百润所取得土地的地理位置较好，一公里范围内，菜场、超市、银行、邮局、学校、医院等生活配套设施齐全，生活便利。随着浦口区城建力度不断加大和天华百润开发进度的不断深入，社区周边大环境和自身小环境将不断完善。南京市江北的房地产市场起步较晚，近两年来土地增值幅度较大，目前类似这种位置相对较好的地块价格已经达到70万－80万／亩。

    天华百润目前正在对1189亩土地中的500亩土地进行了第一阶段的商业开发，第二阶段将滚动开发剩余689亩土地。第一阶段的500亩土地共分四期进行开发，全部建设为低价普通商品房，平均销售价格为2500元／平方米，其中第一期于 2004年10月10日开工，第二期于2005年3月4日开工，第三期于2005年5月1日开工，第四期于2005年11月开工。

    天华百润第一期“天润城”第一阶段开发的四期平均销售价格为2500元／平方米左右，在南京市目前是最为廉价的普通商品房之一，与南京市总体平均4500／平方米元的价格具有极强的价格优势，同时与南京市长江北岸该土地周边商品房3200元／平方米的均价相比也具备了很强的竞争力。虽然天华百润的天润城项目定价较低，但在工程设计与施工质量上均有严格的质量保障，延续了苏宁集团在房产开发方面的一惯严谨、务实的作风，项目的施工单位和监理单位均是南京乃至全国知名的建设和监理单位，同时天华百润的天润城项目未有任何拖欠工程款的情况。

    截至2005年9月底南京市楼盘成交面积排行来看，天华百润第一期—天润城项目以2759套、27.52万平米的销售业绩高居销售面积排行榜榜首，销售面积占排行前十名总销售面积的30％。

    截止目前，天华百润的天润城项目已收到商品房预售款6.5亿元。预计全年可以取得9亿元左右的预售款。

    2006年5月，天华百润的天润城项目第一期将竣工交付，届时将确认2.56亿元收入；2006年8月天润城项目第二期将竣工交付，预计将确认2.63亿元收入；2006年11月天润城项目第三期将竣工交付，预计将确认6.26亿元收入；2008年3月天润城项目第四期将竣工交付，预计将确认5.23收入。第一阶段将实现约17亿元的销售收入，并取得约1亿元左右的净利润。

    除目前正在开发的500亩土地外，天华百润还储备了689亩土地进行第二阶段的滚动开发，根据规划，预计将于2007年初启动开发，也分四期进行滚动开发，预计2010年底可以全部交付。

    预计第二阶段的滚动开发可以形成 20亿左右的销售收入，净利润可达2亿元左右。考虑到天华百润实际规划了4290亩土地，进行滚动开发至少可以开发7－8年，未来上市公司业绩将可以得到有效保证。

    房地产企业开发大型项目普遍具有前期开发费用较高的特点，随着滚动开发的不断进行，规模效应逐步显现，尤其是前期楼盘交付使用后，周边环境逐步改善，配套设施逐步完备，入住的居民将逐步聚集旺盛的人气，成熟的社区生活对于开发商下一步的销售率、销售价格都将起到良好的促进作用。同时，公司将进一步加强广告费、各项配套费、人工费等项目开发费用和相关管理费用的控制，进一步降低项目开发成本，提高项目整体利润水平。

    在南京市确定的整体规划中，江北开发被列入了未来长期发展战略，随着这一战略的逐步实施，近来南京江北地区城市基础配套设施不断完善：南京长江三桥于今年10月通车，过江隧道已经开工，桥北收费站即将外移，地铁2号过江线、江北轻轨正在积极规划；南京市规划的地铁中有四条为过江线路，该地块临近的过江地铁开通后，届时从该地块进入南京市主城区仅需15分钟。这些都刺激了江北楼盘的销售，预期江北地区的房价也将不断上涨。

    (二)做大、做强华浦高科混凝土生产及销售业务

    华浦高科主要业务经营集中在江北地区，如前所述，随着江北各项基础设施建设及房地产开发业务的逐步扩大，各项建设投入大幅增加，为华浦高科业务扩展带来了良好的发展机遇，作为政府特许经营的商品混凝土供应商，未来华浦高科将为上市公司带来稳定可靠的收益。

    (三)通过苏宁集团的支持和自身的发展，投资、建设新的盈利能力强、发展前景好的项目，提高公司整体盈利水平

    根据苏宁集团整体发展战略，重组后的上市公司，将成为集团公司住宅类房地产开发的旗舰企业，苏宁集团将在房地产开发业务方面优先扶持上市公司的发展，凭借苏宁集团多年来积累的房地产开发业务优势，在苏宁集团的大力支持下，公司现有业务规模将不断壮大，盈利水平将进一步提高。

    根据公司整体发展战略，本次重组后，公司将积极寻找与公司主营业务相关的盈利能力强，发展前景好的投资项目，通过收购兼并、投资建设等方式，逐步扩大公司主营业务规模，增加公司新的利润增长点。目前，公司已经进行着手进行部分项目的前期考察论证工作。

    综上所述，重组后上市公司将通过扩展天华百润及华浦高科现有房地产开发业务及混凝土生产销售业务，加强各项成本费用控制，投资建设新项目等方式，确保公司的盈利水平不因相关会计政策的变更而受到不利影响。

    第十一节 业务发展目标

    一、整体发展战略

    重组后的上市公司将以住宅类房地产开发业务为主，以混凝土生产及销售等相关产业为辅。在做好现有储备土地开发的同时，公司将根据未来房地产市场发展趋势，结合公司实际情况，有步骤、有节奏的获取新的土地资源，发展和培育好住宅类房地产开发业务，做大、做强、做精主业，保持稳定增长的发展态势，同时，本着科学决策、谨慎投资的原则，公司将选择一些与主营业务相关，盈利能力强、发展前景好的投资项目进行投资，逐步壮大上市公司。

    对于现有项目，2006年、2007年，天华百润将在继续做好第一期天润城项目后续片区及润富花园项目开发工作的基础上，全力开发天华百润项目的第二期和第三期工程，计划完成年新开工面积50万m2；华浦高科计划完成年产销混凝土50万m3。

    天华百润项目总体规划用地4294亩，已经进入滚动开发的良性循环阶段，未来6－7年公司将全力做大、做强、做精现有储备土地的开发工作。华浦高科现有年产50万立方米混凝土的生产能力，公司将根据市场需求情况逐步提高生产能力，力争在3－5年时间内使混凝土年产销量达到100万立方米。

    二、主要业务经营目标

    根据上述发展战略，未来三年公司主要经营目标如下：

    项目                   2005年计划   2006年计划   2007年计划
    完成新开工面积（m2）       500000       500000       500000
    生产混凝土（m3）           400000       500000       500000

    三、项目开发计划

    公司未来两到三年将继续做好天华百润项目后续片区的开发工作，2006年和2007年全力开发天华百润项目的第二期和第三期工程。

    四、人员扩充计划

    南京是我国高等院校较为集中的中心城市之一。全市有各类高等院校高校35所(不含部队院校)，在校学生超过30万人，独立研究与开发机构114个，科技人才超过30万人，两院院士68人。公司将依托南京丰富的科教资源，大力引进人才和外部智力。公司计划在未来的2－3年内，为适应房地产业务和市场建设的发展，将引进50－80名专业房地产经营管理、销售人才、规划、设计人才和物业管理人才；同时，公司还将围绕“责权利”目标责任制推行竞争上岗的人力资源优化配置机制，选好用好人才。公司将进一步建立健全清晰的体现生产要素和贡献大小的分配机制，奖勤罚懒，把重奖重罚、激励与约束落到实处；同时，围绕经营这一中心进行思想政治和文化教育工作，创造爱岗敬业、优质服务的企业文化氛围。

    五、技术开发与创新计划

    公司计划设立设计总监和营销总监，主管住宅产品的技术开发的创新工作。公司将针对商品住宅未来环保化、节能化、智能化的发展趋势，大量应用具有国内领先水平的新技术、新材料，以达到优化房屋结构、降低结构自重、增强立面新颖性、改善采光降低能耗的目的。

    六、市场开发及营销建设计划

    公司在致力于以南京地区为中心的城市住宅发展的同时，将通过新项目开发、联合开发等方式在全国其它地区获得发展，最终成为一个业务遍及全国的优秀品牌房地产企业。

    近两年公司在市场开发和营销建设方面的计划要点如下：

    1、公司重点开发南京江北地区市场，作好现有储备土地的开发，力争3到5年全面完成天华百润项目的开发。

    2、公司将主要开发面向中低收入群体商品住宅，建造较高性价比的优质住宅以满足广大普通家庭的改善居住条件基本需求；

    3、公司将加强营销理念、销售模式的前瞻性建设，针对不同的房地产市场特点认真研究地域文化对当地市场观念的影响，激发市场潜在需求，培植和引导目标客户群的现代住房消费理念；

    4、公司将整合各种资源，在潜心打造现有住宅产品的同时，有步骤、有节奏的获取新的土地资源，开发多种业态的房地产产品。

    七、融资计划

    1、通过强化财务管理，改善公司财务状况，稳定银行借款的融资渠道。

    2、利用股票市场的融资功能，积极着手准备，进行直接融资，改善公司财务状况。

    3、积极探索新的融资方式，包括房地产信托、债权、合作开发等方式，筹措企业发展资金。

    八、深化改革和组织结构调整的规划

    1、进一步完善公司法人治理结构，健全独立董事制度。公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规，结合公司实际情况，在未来两年内，对公司现有决策机制进行调整，充实独立董事，进一步规范公司运作。

    2、引入期权、期股等资本激励机制。在未来两年，公司将根据国家宏观经济改革的总体规划，积极探索期权、期股的操作思路，并结合企业实际，选择适当时机引入相关的具体制度，从而提高公司高管人员和对公司有突出贡献人员的积极性，深化公司体制改革。

    3、为实现公司人、财、物等各种资源的合理有效配置，实施企业资源管理计划(ＥＲＰ)，将公司的资金流、物资流、人才流纳入信息化管理体系之中。

    九、国际化经营的规划

    本公司将进一步学习和运用ＷＴＯ规则，一方面利用好国际上的策划、规划、设计及中介代理机构等现有资源；另一方面利用好性价比良好的进口材料、设备和技术。同时，利用国际资源，发展物业管理和社区电子商务方面的网络系统。

    十、拟定上述计划所依据的假设条件

    本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：

    1、国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；

    2、公司资产重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；

    3、国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；

    4、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

    5、本公司已开发或计划开发项目能如期完成；

    6、无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。

    十一、实现上述计划将面临的主要困难

    公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：

    1、由于房地产行业收入确认的特殊性，2005年天华百润的房地产主业尚不能实现销售收入的确认，这将在一定程度上影响公司重组后的经营业绩；

    2、南京江北房地产市场日益受到各大房地产企业的重视，江北市场未来的竞争将日趋激烈；

    3、在目前国家宏观调控下，土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升，同时，房地产企业的融资行为受到政策影响较大。

    十二、实现上述发展计划的主要经营理念和模式

    为了实现公司拟定的上述发展计划，公司未来两年将以“为普通居民提供最佳性价比的优质住宅”为经营理念。

    围绕上述理念，未来数年内公司在主营业务方面将采用的主要经营模式包括：

    第一，自主开发。在南京地区立足于公司自身经营优势，不断开发新的以住宅为主的房地产项目，维护公司在南京地区良好的市场形象和龙头地位。

    第二，联合开发。为积极开拓全国市场，公司将以联合开发的方式，通过资本、资金、技术、信息的联合，突破外埠市场的地域性限制，为公司的全国战略创造条件。

    第三，多元化运营。公司将选择适当时机，积极拓展与房地产开发紧密相关的市场领域，培育公司新的利润来源，防范业务单一风险。

    十三、上述业务发展计划与现有业务的关系

    公司的上述业务发展计划紧密围绕房地产开发这一主线，与本次重大资产重组进入的相关业务完整统一。

    第十二节 其他重要事项

    一、提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产重组有关的几个问题

    1、本次重大资产重组暨关联交易及其根据《补充协议》进行的调整已分别于2005年8月30日、2005年9月15日经本公司第五届董事会第二次会议和第四次会议审议通过，原由苏宁集团和张康黎联合实施的本次重大资产重组改为由苏宁集团独立实施，张康黎不再参与本次重大资产重组。本次重大资产重组尚需报中国证监会核准，并经本公司的股东大会批准；

    2、由于本次重大资产重组属于关联交易，在本公司股东大会审核该事项时，吉林市国资公司应该回避表决；

    3、苏宁集团受让吉林市国资公司持有的本公司国家股股权为本次重大资产重组实施的生效条件之一，目前该项国家股转让事宜已经取得吉林省政府和国务院国资委的批准；

    4、由于本次重大资产重组在中国证监会审核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性。同时，拟重组进入本公司的房地产项目目前正在建设中，公司后续房地产开发项目具有不确定性，特提醒投资者注意投资风险。

    二、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为

    最近12个月内，本公司在破产程序中与债权人会议达成了和解协议，且该和解协议已经法院裁定认可并公告后生效。根据和解协议，本公司应当以全部资产抵偿全部债务。和解协议履行后，本公司资产、负债和净资产均为零。具体情况详见本报告书第三节的相关内容。

    三、中介机构对本次重大资产重组暨关联交易的意见

    作为本次重大资产重组的独立财务顾问，东北证券认为：吉林纸业本次重大资产重组暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定，交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，价格公允，同时苏宁集团豁免吉林纸业应付的全部价款，且苏宁集团置入资产具有较好的成长性和盈利能力，能够确保吉林纸业具有持续经营能力。本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的，不损害非关联股东利益。

    律师认为：本次重大资产重组的整体方案不存在违反有关法律法规规定的情形；吉林纸业为本次重大资产重组而已经实施的行为符合《通知》的要求。根据有关规定，本次重大资产重组行为在履行以下程序后应不存在实质性法律障碍：

    1、吉林纸业根据吉林中院的裁定完全履行和解协议；

    2、本次重大资产重组获中国证监会核准；

    3、吉林纸业的恢复上市申请获深交所核准；

    4、吉林纸业股东大会履行适当程序批准本次重大资产重组。

    四、本公司监事会对本次重大资产重组的意见

    1、本次本公司重大资产重组方案切实可行；

    2、本次本公司重大资产重组所涉及的天华百润、华浦高科的股权已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益；

    3、通过本次重大资产重组，苏宁集团将所持有的天华百润、华浦高科的股权注入上市公司，并豁免上市公司债务，使上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；

    4、本次重大资产重组是本公司潜在关联方苏宁集团与本公司进行的股权转让行为及豁免债务行为，因而本次重大资产重组构成关联交易，吉林市国资公司在股东大会审议本项关联交易的议案时将回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

    总之，本公司本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    五、本公司独立董事对本次重大资产重组的意见

    本公司独立董事对本次重大资产重组的意见如下：

    1、本次重大资产重组暨关联交易方案切实可行；

    2、本次重大资产重组完成后，进入公司的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，以评估值为基准作价，符合该等资产的现实状况，不会损害非关联股东的利益；

    3、通过本次重大资产重组，苏宁集团将所持有的天华百润、华浦高科的股权注入上市公司，并豁免上市公司相关债务，使上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；

    4、本次重大资产重组是本公司潜在关联方苏宁集团与本公司进行的股权转让行为及豁免债务行为，因而本次重大资产重组构成关联交易，本公司现控股股东———吉林市国资公司将就该项关联交易议案回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

    因此，本公司本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    此外，独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定，推进资产重组工作，切实保障股东的利益。

    第十三节 董事及有关中介机构声明

    公司全体董事声明：

    本公司全体董事承诺，《吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    

董事签字：张孝中、高绍盛、孙玉华、赵辉、葛洪君、王利平、傅玉清

    吉林纸业股份有限公司

    二○○五年十月二十八日

    独立财务顾问声明：

    本公司保证由本公司同意吉林纸业股份有限公司在《吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的《东北证券有限责任公司关于吉林纸业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅，确认《吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    

法定代表人(签名)：李树

    项目负责人(签名)：刘永、胡浩成

    东北证券有限责任公司

    二○○五年十月二十八日

    律师声明：

    本所及经办律师保证由本所同意吉林纸业股份有限公司在《吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    

法定代表人或授权代表(签名)：刘迎生

    经办律师(签名)：陈君、黄昌华

    北京市九和律师事务所

    二○○五年十月二十八日

    审计机构声明：

    本所及经办会计师保证由本所同意吉林纸业股份有限公司在《吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的财务报告已经本所审阅，确认《吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    

法定代表人或授权代表(签名)：张增刚

    经办注册会计师(签名)：崔振杰、祁卫红

    中喜会计师事务所有限公司

    二○○五年十月二十八日

    评估机构声明：

    本公司及经办评估师保证由本所同意吉林纸业股份有限公司在《吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    

法定代表人或授权代表(签名)：李晓红

    经办注册资产评估师(签名)：李晓红、张亮

    北京中天华资产评估有限责任公司

    二○○五年十月二十八日

    第十四节 备查文件

    本报告书的备查文件包括：

    一、《资产购买协议》

    二、《债务豁免协议》

    三、《股份转让协议》

    四、《补充协议》

    五、沪众会字［2005］第1888号《审计报告》

    六、中喜审字［2005］第1488号《审计报告》

    七、中喜审字［2005］第1488号《审计报告》

    八、中喜专审字［2005］第01203号《备考报表审核报告》

    九、中喜专审字［2005］第01201号《盈利预测审核报告》；

    十、中天华资评报字［2005］1059号《资产评估报告书》

    十一、中天华资评报字［2005］1060号《资产评估报告书》

    十二、《法律意见书》和《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》；

    十三、东北证券有限公司出具的《关于吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问报告》；

    十四、吉林纸业股份有限公司第五届董事会第二次和第四次会议决议；

    十五、吉林市中院《民事裁定书》。

    备查文件查阅地点：

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》和有关备查文件：

    1、 吉林纸业股份有限公司

    地 址：吉林省吉林市林荫路九号

    电 话：(0432)2703225

    传 真：(0432)2772883

    联系人：董琨、邱洪涛

    2、东北证券有限责任公司

    联系地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层

    电 话：(010)68573831

    传 真：(010)68573837

    联系人：田成立、刘永、胡浩成、王静波、王浩、满慧

    3、报纸

    《证券时报》

    4、网址

    深圳证券交易所网站：http：//www.szse.cn

    巨潮网站：http：//www.cninfo.com.cn

    

吉林纸业股份有限公司

    二○○五年十月二十八日