重要提示：

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关要求,吉林纸业股份有限公司(以下简称“＊ST吉纸”、“公司”)董事会向全体流通股股东征集2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和深圳证券交易所对公司本次股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会仅对公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议公司重大资产重组方案、股权分置改革方案征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、其他政府机关和深圳证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

注册中文名称：     吉林纸业股份有限公司
注册英文名称：     JILIN PAPER MANUFACTURING CO.,LTD
股票上市地点       深圳证券交易所
股票简称           *ST吉纸
股票代码           000718
法定代表人：       张孝中
设立日期：         1993年5月10日
注册资本：         39,973.908 万元
住所：             吉林省吉林市林荫路九号
办公地点：         吉林省吉林市林荫路九号
邮编：             132002
电话：             0432-2703225
传真：             0432-2772883
电子邮箱：         a2772883＠mail.jl.cn

    (二)征集事项

    公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议的《吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案》和《吉林纸业股份有限公司股权分置改革方案》。

    (三)本函签署日期：2005年11月9日

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

    公司董事会已于2005年11月9日发出召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知,基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年12月9日 13：00

    网络投票时间为：2005年12月5日-2005年12月9日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月5日至2005年12月9日期间每个交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月5日0：00至2005年12月9日15：00期间的任意时间。

    (二)股权登记日：2005年12月1日

    (三)会议召集人及现场会议召开地址

    召集人：公司董事会

    现场会议召开地址：吉林市松江西路137号,西关宾馆国际会议中心

    (四)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次临时股东大会暨相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票形式的平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

    (五)审议事项

    1、会议审议事项：

    (1)《吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案》

    (2)《吉林纸业股份有限公司股权分置改革方案》

    2、披露情况

    议案(1)有关内容详见刊登于2005年11月9日的《证券时报》以及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的《吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》、《吉林纸业股份有限公司关于调整2005年度盈利预测的公告》、《吉林纸业股份有限公司关于公司重大资产重组方案已获中国证监会审核通过的提示性公告》等相关文件。

    议案(2)有关内容详见刊登于2005年11月9日的《证券时报》以及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的《吉林纸业股份有限公司股权分置改革说明书》等相关文件。

    请投资者关注。

    3、特别强调事项

    (1)根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定,董事会审议通过的《吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案》需经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次重大资产重组是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,因此,董事会决定将公司2005年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    (2)由于本次重大资产重组及股权分置改革以公司与债权人债务重组协议履行完毕为前提条件,因此,本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票首日前,董事会将及时公告债务重组协议履行结果。如果债务重组协议不能如期履行完毕,本次临时股东大会暨相关股东会议将会被取消,请各位股东关注。

    (3)本次重大资产重组及股权分置改革以中国证监会出具苏宁集团收购＊ST吉纸控股权有关事项的无异议函,并豁免苏宁集团要约收购义务为前提条件,如果本次会议股权登记日前无法取得上述文件,本次会议将延期举行或取消。

    (4)对于本次股权分置改革方案中的追加对价安排,苏宁集团将寻求银行或其他有支付能力的金融机构对追加对价现金承诺提供履约担保。如果在本次会议网络投票首日前,苏宁集团尚未取得上述履约担保,本次相关股东会议将延期举行,2005年第一次临时股东大会将如期举行,仅审议公司重大资产重组方案。

    (5)本次重大资产重组方案满足以下条件生效：

    《吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案》获得参加表决的股东所持有效表决权的二分之一以上通过；

    由于本次重大资产重组中,＊ST吉纸购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价超过20%,按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)有关规定,资产重组方案需经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    (6)本次股权分置改革方案满足以下条件生效：

    《吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案》生效；《吉林纸业股份有限公司股权分置改革方案》获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (六)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司章程和相关法规规定,本次重大资产重组需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过,经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过,关联方吉林市国有资产经营有限责任公司所持股份不计入本议案有表决权的股份总额；本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会的有关规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    1)有利于保护投资者自身利益；

    2)充分表达意愿,行使股东权利；

    3)如果本次临时股东大会暨相关股东会议所列议案获得通过,无论流通股股东是否出席会议或是否赞成审议事项,均须无条件接受会议的决议。

    (七)非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

    公司董事会将为本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项设置热线电话、传真、电子信箱,举行媒体说明会、网上路演、走访、发放征求意见函等形式,协助非流通股股东与流通股股东就相关事宜进行沟通。上述沟通协商安排将另行公告或通知。

    (八)董事会征集投票权

    为保护流通股股东的利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使流通股股东充分行使权利,表达意愿。为此,公司全体董事同意董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

    (九)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或其他投票方式中的一种,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络和征集投票重复投票,以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络和征集投票重复投票,以征集投票为准；

    3、如果同一股份多次征集投票,以最后一次征集投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准；

    5、如果同一股份网络投票时,在深交所交易系统和深交所互联网投票系统重复投票,以互联网上投票为准；

    (十)提示公告

    董事会在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载三次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告,提示性公告时间将分别为2005年12月2日、2005年12月5日、2005年12月7日。

    (十一)会议出席对象

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2005年12月1日,在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议。在股权登记日登记在册的所有流通股股东,均有权在规定的网络投票时间内参加网络投票。

    2、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东。

    3、公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    (十二)公司股票停牌、复牌事宜

    本公司股票目前处于暂停上市状态,本次重大资产重组及股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问题。

    (十三)现场会议登记事项

    1、登记手续

    法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

    社会流通股股东须持本人身份证、证券帐号卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    吉林市林荫路九号,公司董事会秘书室。

    3、登记时间

    出席会议的股东及股东代理人,请于2005年12月5日-2005年12月8日9：00-16：00携带相关证件,到公司董事会秘书室办理登记手续。

    四、征集人的基本情况

    本次征集投票权的征集人系经2005年6月30日召开的公司2004年度股东大会选举产生的公司第五届董事会。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就公司重大资产重组事宜和股权分置改革事宜,向公司流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司股东分散,且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    1、征集对象：截止2005年12月1日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005年12月2日-12月9日的每日9：00至15：00。

    3、征集方式：本次公司董事会投票委托征集为征集人(公司董事会)无偿自愿征集,并通过指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤：

    第一步：填写授权委托书

    征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按确定的格式和内容逐项填写公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托书(以下简称“投票委托书”,格式详见附件)。

    第二步：签署投票委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件能清晰辩认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

    (3)投票委托书为股东授权他人签署的,该投票委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同投票委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的投票委托书不需要公证。

    第三步：相关文件的送达

    委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将投票委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本通知指定地址送达。股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司投资部办公室,确认授权委托。在2005年12月9日下午15：00之前,董事会秘书室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作弃权处理；由于投寄差错,造成信函未能于2005年12月9日下午15：00 之前送达董事会秘书室,视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    委托投票的股东送达投票委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：吉林市林荫路九号,公司董事会秘书室

    邮政编码：132002

    收件人：邱洪涛

    电话：(0432)2703225

    传真：(0432)2772883

    未在本通知规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

    5、股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会秘书室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确定为有效：

    (1)已按本通知征集程序要求,将投票委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)在征集时间内提交投票委托书及相关文件；

    (3)股东已按本通知附件规定的格式填定并签署投票委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    (4)提交投票委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的投票委托书为有效；无法判断签署时间的,以最后收到的投票委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确定授权内容的,该项授权委托无效。

    6、授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    五、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    六、签字

    董事会已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及的内容均已进行了详细的审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    

征集人：吉林纸业股份有限公司董事会

    2005年11月9日

    吉林纸业股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人/本公司在签署本投票委托书前已认真阅读了征集人吉林纸业股份有限公司董事会制作并公告的《吉林纸业股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、公司关于召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席股东大会,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托吉林纸业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005年12月9日在吉林省吉林市(西关宾馆国际会议中心)召开的吉林纸业股份有限公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                   同意   反对   弃权
    《吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案》
    《吉林纸业股份有限公司股权分置改革方案》

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束。

    委托人持有股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：

    签署日期：2005年 月 日

    (本授权委托书的剪报、复印件或按照以上格式自制均有效)