上市公司名称：吉林纸业股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：*ST吉纸

    股票代码：000718

    收购人名称：江苏苏宁环球集团有限公司

    公司住所：南京市鼓楼区广州路188号十七楼

    通讯地址：南京市鼓楼区广州路188号十七楼

    邮政编码：21002

    4联系电话：（025）83240888

    收购报告书签署日期：二〇〇五年九月十五日

    声明

    一、江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关法律、法规编制本报告书。

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）持有、控制的吉林纸业股份有限公司（以下简称“*ST吉纸”）的股份。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，苏宁集团没有通过任何其他方式持有、控制*ST吉纸的股份。

    三、苏宁集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、由于本次转让的股权性质为国家股股权，按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行，并且，中国证监会在规定的期限内对本次收购未提出异议。

    五、由于本次转让的股份总额超过*ST吉纸已发行股份的30％，按照《收购办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。

    六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。苏宁集团没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    七、苏宁集团及其法定代表人张桂平先生承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    特别提示

    本次收购将以下列事项的完成为条件：

    1、*ST吉纸通过债务重组后成为一个无资产、无负债（包括或有负债）、无人员的“净壳”公司；

    *ST吉纸在破产程序中与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，在和解协议生效起90日内，*ST吉纸将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果*ST吉纸按期履行和解协议，法院将裁定终止破产程序，公司资产、负债将成为零；如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，届时*ST吉纸将被法院宣告破产。

    为按期履行和解协议，*ST吉纸已与吉林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“吉林晨鸣”）签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸（集团）有限公司（以下简称“纸业集团”）签署了《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团，目前上述协议正在履行之中。

    2、国务院国有资产监督管理委员会已同意苏宁集团受让吉林市国资公司持有的*ST吉纸国有股股份。

    3、中国证监会在规定的期限内对苏宁集团收购*ST吉纸未提出异议，并豁免苏宁集团的要约收购义务。

    4、中国证监会核准*ST吉纸重大资产重组方案。

    5、*ST吉纸股东大会已根据有关规定履行适当程序同意苏宁集团对*ST吉纸的重大资产重组方案。*ST吉纸重大资产重组将与本次收购同步实施，并互为前提条件。

    第一节 释义

    在本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下涵义：

收购人、苏宁集团  指江苏苏宁环球集团有限公司；
*ST吉纸、公司     指吉林纸业股份有限公司；
吉林市国资公司    指吉林市国有资产经营有限责任公司；
天华百润          指南京天华百润投资发展有限公司；
华浦高科          指南京华浦高科建材有限公司；
本次收购          指苏宁集团收购吉林市国资公司合法持有的*ST吉纸20,009.808
                  万股股份（占*ST吉纸总股本的50.06%）的行为。
债务重组          根据吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、经吉林市中院
                  裁定认可并公告的和解协议，吉林纸业以全部资产抵偿全部债务
                  的债务重组行为；
和解协议          吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、经吉林市中院裁定
                  确认的和解协议；
重大资产重组      指*ST吉纸购买天华百润95%的股权和华浦高科95%股权的行为；
                  作为上述股权的出让方，苏宁集团豁免*ST吉纸由于购买上述股
                  权而产生的全部债务；
本报告书          指吉林纸业股份有限公司收购报告书；
股份转让协议      指《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限
                  公司、张康黎之股份转让协议》；
补充协议          指《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》
中国证监会        指中国证券监督管理委员会；
国资委            指国务院国有资产监督管理委员会；
深圳登记公司      指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
元                指人民币元。

    第二节收购人介绍

    一、江苏苏宁环球集团有限公司基本情况

    公司名称：            江苏苏宁环球集团有限公司
    注册地址：            南京市鼓楼区广州路188号17楼
    注册资本：            10,000万元
    营业执照注册号：      3200002101679
    企业类型：            有限责任公司
                          房地产开发与经营、实业投资、资产经营、科技开
                          发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材
    经营范围：
                          料的制造与销售、国内贸易、经营和代理各类商品
                          和技术的进出口业务
    经营期限：            自1992年12月28日至2010年5月28日
    税务登记证号码：      苏宁苏税字320106135230401
    股东姓名：            张桂平、张桂民
    通讯地址：            南京市鼓楼区广州路188号17楼
    邮政编码：            210024
    联系电话：            （025）83240888
    传    真：            （025）83240888

    苏宁集团为地处江苏省南京市的大型民营企业，始创于1987年，1992年开始进入地产界，现已发展成为集房地产开发、商业连锁、医药科技、五星级酒店、新型建材生产、汽车贸易、采矿业、门窗制造、物业管理等于一身的大型综合性企业集团。

    苏宁集团主营业务为房地产开发。1992年以来，先后开发了宁乐新苑、乐瑰园、碧瑰园、华瑰园、雅瑰园、馨瑰园、千秋情缘等住宅小区，建设了苏华商务楼、苏宁电器大厦、苏宁环球大厦、苏宁环球购物中心、苏宁环球汽车城等办 公、商业楼盘，房地产开发业务是目前苏宁集团的主要利润来源。

    苏宁集团的商业地产经营主要是以自建、自有物业进行商贸开发，主要包括位于南京繁华地段的苏宁环球购物中心商城，华东地区最大的苏宁环球汽车城，包含五星级苏宁环球套房饭店及甲级写字楼的苏宁环球大厦等。另外，苏宁集团还拥有为房地产开发配套的建筑公司、混凝土公司、门窗公司、矿业公司等。

    苏宁集团潜心打造属于自己的企业品牌。在激烈的市场竞争中，始终以“高质、高标、高效”为目标，秉承“优质产品，诚信服务”的企业宗旨，不断开发新项目。近年来集团荣获“中国企业500强”、“全国民营企业五百强前十名”等荣誉称号，旗下的苏宁地产荣获“2003年度南京市民营企业纳税第一大户”、“江苏省房地产企业50强、民企第一强”的殊荣，同时还荣获“省文明单位”、“2004——2006年度"江苏省工商行政管理局免检企业"”、“中国住宅产业商会副会长单位”、“江苏省工商联副会长单位”、“江苏省住宅产业商会会长单位”、“2004年中国住交会名企”等几十项荣誉称号，由苏宁地产倾力打造的苏宁 千秋情缘荣获“2004年中国住交会名盘”称号。

    二、苏宁集团的产权及控制关系

    三、苏宁集团股东基本情况

    1、张桂平先生简介：

    张桂平先生系苏宁集团创始人。1951年生于江苏省南京市，1976年7月毕业于东南大学建筑系，大学学历。

    生于1951年8月，大学本科，建筑学专业副教授，1976-1977年在南京市勘测设计院任设计员，1978-1987年任南京市房地产管理局工程师，1987年创办苏宁公司。张桂平先生现任苏宁集团董事长、总裁，是江苏省南京市人大代表，江苏省政协常委，全国工商联住宅产业商会副会长，全国房地产商会联盟副主席，江苏省工商联副会长，江苏省工商联住宅产业商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长。张桂平先生曾被南京市政府评为2003年度发展第三产业先进个人，荣获2002年社会主义建设贡献奖章，2005年被列入“中国管理一百人”、“中华诚信英才”。

    张桂平先生持有苏宁集团90%的股份。

    2、张桂民先生简介：

    张桂民先生1953年生于江苏省南京市，1970年至1994年就职于南京起重机械总厂，1995年至今就职于苏宁集团，现任苏宁集团董事、南京苏宁门窗制造有限公司总经理、法定代表人。

    张桂民先生持有苏宁集团10%的股份。

    3、股东之间的关联关系

    张桂平先生与张桂民先生系兄弟关系。

    四、苏宁集团关联方基本情况

    1、苏宁集团直接控股和参股的企业

    （1）南京天华百润投资发展有限责任公司

    成立于2003年7月9日，注册资本18,000万元，住所地：南京市浦口区沿江工业区泰冯路98号，法定代表人李岭。其经营范围为房地产开发与经营，实业投资与管理，资产经营与管理，科技开发与成果转让，建筑材料制造、销售，土木建筑工程与装修，国内贸易（不包括专营专控产品）。苏宁集团持有其95%的股权。

    （2）南京华浦高科建材有限公司

    成立于2003年7月28日，注册资本3,000万元，住所地：南京市浦口区沿江工业园泰冯路66号，法定代表人张伟华。其经营范围为混凝土的生产、销售、混凝土设备租赁、建筑材料、建筑机械销售。苏宁集团持有其95%的股权。

    （3）南京苏宁房地产开发有限公司（以下简称“苏宁房地产”）

    成立于2000年6月14日，注册资本5,000万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人张康黎。其经营范围为房地产开发投资开发、租赁；商品房销售及售后服务、日用百货、服装、鞋帽、箱包、皮具、针纺织品、电讯器材（不含卫星地面接收设施）、家用电器、化妆品、洗涤用品、文化用品、工艺品、计算机、照相器材、乐器、运动器材、珠宝首饰、儿童用品、玩具销售。苏宁集团持有其71%股权。

    （4）江苏乾阳房地产开发有限公司（以下简称“乾阳房地产”）

    成立于2002年7月25日，注册资本5,000万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人张康黎。其经营范围为房地产开发与经营，物业管理。苏宁集团持有其90.10%股权。

    （5）苏宁通用航空股份有限公司

    成立于2002年1月11日，注册资本5,000万元，住所地鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦十七楼，法定代表人张桂平。其经营范围为乙、丙类（含抢险救灾、航空护林、航空摄影、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、空中广告、海洋监测、渔业飞行、飞机播种、空中施肥、空中锄草、防治农林业病虫害、防治卫生害虫及无航空经营行为的公务自用）。苏宁集团持有其42%股权，为其第一大股东。

    （6）南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖公司”）

    成立于2003年12月26日，注册资本3,000万元，住所地南京市浦口区珠江镇凤凰大街055号，法定代表人张康黎。其经营范围为房地产投资。苏宁集团持有其70%股权。

    （7）南京苏宁环球汽车城有限公司

    成立于2001年4月1日，注册资本2,070万元，住所地南京市鼓楼区江东北路398号，法定代表人张桂平。其经营范围为汽车、汽车配件、五金、机电设备销售及售后服务、场地租赁服务。苏宁集团持有其51%股权。

    （8）南京苏宁门窗制造有限公司

    成立于2000年7月14日，注册资本200万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号17楼，法定代表人张桂民。其经营范围为铝合金制品、不锈钢制品、塑钢制品、塑钢及铝合金配件、木器制品生产、销售，建材、空调器零配件的销售，室内装璜。苏宁集团持有其95%股权。

    （9）南京苏宁物业管理有限公司（以下简称“苏宁物业”）

    成立于1997年6月3日，注册资本300万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人倪培玲。其经营范围为物业管理、水电安装、维修、房屋维修、日用百货销售、停车场、保洁服务。苏宁集团持有其66.67%股权。

    （10）南京市华宁房地产开发有限公司（以下简称“华宁房地产”）

    成立于1992年9月16日，注册资本200万美元，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人张桂平。其经营范围为开发、建设商品房；租赁、销售自建商品房并提供租、售后配套服务。苏宁集团持有其40%股权，为其第一大股东。

    2、苏宁集团间接控股的企业

    （1）江苏苏宁医药科技有限公司

    成立于1999年10月12日，注册资本4000万元，住所地南京高新开发区创业中心大楼414室，法定代表人张桂平。其经营范围为房地产开发投资开发、租赁；商品房销售及售后服务、日用百货、服装、鞋帽、箱包、皮具、针纺织品、电讯器材（不含卫星地面接收设施）、家用电器、化妆品、洗涤用品、文化用品、工艺品、计算机、照相器材、乐器、运动器材、珠宝首饰、儿童用品、玩具销售。苏宁房地产持有其70%股权。

    （2）上海苏宁国际投资管理有限公司

    成立于2003年4月28日，注册资本1000万元，住所地上海市普陀区甘泉一村61号221室，法定代表人张桂平。其经营范围为投资咨询，资产管理，市场调研，计算机、桥梁专业的四技服务。苏宁房地产持有其70%股权。

    （3）苏宁环球套房饭店有限公司

    成立于2001年4月30日，注册资本1000万元，住所地南京市广州路，法定代表人吴兆兰。其经营范围为饮食服务，住宿，百货销售；音乐酒吧、KTV、棋牌、桌球、健身、游泳、美容美发、桑拿洗浴。苏宁房地产持有其80%股权。

    （4）南京苏浦建设有限公司

    成立于2003年4月22日，注册资本2000万元，住所地南京市浦口区沿江工业园，法定代表人张桂平。经营范围为房屋建筑工程施工、建筑装修装饰工程、机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、防水工程、城市道路工程、地基与基础施工工程、建筑配套材料的生产与销售。苏宁通用航空股份有限公司持有其51%股权。

    （5）南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司

    该公司成立于2003年8月20日，注册资本2000万元，住所地南京市浦口区宁六公路42号，法定代表人张桂平。其经营范围为建筑材料、装饰材料、金属材料、建筑设备、工程机械、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、电线、电缆、五金交电、化工产品销售、室内装饰。苏宁通用航空股份有限公司持有其90%股权。

    （6）南京苏宁矿业有限公司

    成立于2003年12月22日，注册资本500万元，住所地南京市浦口区石桥镇桥北路8号，法定代表人朱剑华。其经营范围为料石开采、加工、销售、金属材料、建筑材料销售、线路管道设备安装、工程设计、土木工程、公路、隧道桩基工程。江苏乾阳房地产开发有限公司持有其95%股权。

    （7）南京蓝泊湾生态旅游投资开发有限公司

    成立于2005年5月23日，注册资本1000万元，住所地南京市栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园1－108号，法定代表人孙俊新。其经营范围为旅游、娱乐餐饮、水产养殖项目投资开发，园林绿化设计、施工，水产品销售。江苏乾阳房地产开发有限公司持有其80%股权。

    （8）南京苏同清洁服务有限公司

    成立于2004年4月30日，注册资本30万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号3楼，法定代表人蔡一兵。其经营范围为保洁工程施工、家政服务、保洁咨询、汽车美容，保洁器材零售。江苏乾阳房地产开发有限公司持有其50%股权。

    3、同受张桂平先生控制的企业

    南京浦东建设发展股份有限公司（以下简称“浦东建设”）：该公司成立于2002年9月20日，注册资本20,000万元，住所地南京市浦口区浦东路88－8号，法定代表人张桂平。其经营范围为房地产开发、销售、租赁、物业管理、资产投资、经营、管理、科技开发、成果转让、建筑材料制造、销售；国内贸易。张桂平持有其32%股权，为第一大股东。

    五、苏宁集团合法经营情况

    苏宁集团最近五年内未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    六、苏宁集团董事、监事、高管人员简介

    姓名                         任职情况   国籍           身份证号码   长期居住地
    张桂平                   董事长、总裁   中国      320104510821001    江苏南京
    吴兆兰                         副总裁   中国      320103540513128    江苏南京
    倪祖瑜                     财务副总监   中国      320102471002042    江苏南京
    梁振邦   投融资中心总监，上海苏宁国际   中国      342222740810151    江苏南京
    -        投资管理有限公司常务副总经理
    李岭     江北指挥部工程总指挥、天华百   中国      320106650736083    江苏南京
    -                            润董事长
    陈兴涛         江北指挥部常务副总经理   中国      320626520115501    江苏南京
    张伟华     华浦高科总经理、法定代表人   中国   610113197010060035    江苏南京
    倪培玲                 苏宁物业总经理   中国      320106540203286    江苏南京
    李曦华           苏宁房地产总经理助理   中国      320106691208124    江苏南京
    胡启升           设计审核管理中心总监   中国      320103510208203    江苏南京
    郑路衡   江北计划发展中心总监、苏宁集   中国   320106196707142439    江苏南京
    -                团设计管理中心副总监

    上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。

    上述人员最近五年内均未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    七、苏宁集团持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

    截至本报告签署之日，苏宁集团没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

    截至本报告签署之日，收购人及其关联方均未持有或控制*ST吉纸的股份。本次收购完成后，苏宁集团将持有*ST吉纸200,098,080股股份，占*ST吉纸总股本的50.06%，成为其第一大股东。

    苏宁集团将依此对*ST吉纸行使股东权利，且不会对*ST吉纸其他股份表决权的行使产生影响。

    二、股份转让的基本情况

    （一）股份转让协议的主要内容

    1、协议当事人及签订时间

    转让方：吉林市国有资产经营有限责任公司

    受让方：江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎

    协议签定时间：2005年8月30日

    2、转让股份的数量、比例及性质

    吉林市国资公司转让其持有的*ST吉纸200,098,080股股份，占*ST吉纸总股本的50.06%，股权性质为国家股。

    苏宁集团受让*ST吉纸140,140,605股股份，占*ST吉纸总股本的35.06%。

    张康黎先生受让*ST吉纸59,957,475股股份，占*ST吉纸总股本的15%。

    3、转让价款

    鉴于苏宁集团及张康黎先生向*ST吉纸转让价值40,277.90万元经营性资产，并豁免*ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，吉林市国资公司按分别收取苏宁集团和张康黎先生各1元人民币转让价款的方式，转让其所持有的*ST吉纸200,098,080股股份。

    4、生效时间及条件

    股份转让协议自股权转让各方签字盖章之日起成立，自成立之日起股份转让协议即对双方具有约束力。

    股份转让协议自满足所有下列条件之日起生效：

    （1）股份转让协议已经转受让各方签署；

    （2）*ST吉纸通过债务重组和资产处置后成为一个无资产、无负债（包括或有负债）、无人员的“净壳”公司；

    *ST吉纸在破产程序中与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，在和解协议生效起90日内，*ST吉纸将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果和解协议按期顺利得以履行，法院将裁定终止破产程序，公司资产、负债将成为零；如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，届时*ST吉纸将被法院宣告破产。

    （3）国务院国有资产监督管理委员会已同意收购人受让吉林市国资公司在*ST吉纸所持有的国家股；

    （4）中国证监会已同意豁免收购人因收购*ST吉纸的国家股股份所导致的全面要约收购义务，并同意收购人对*ST吉纸的重大资产重组方案；

    （5）*ST吉纸之股东大会已根据有关规定履行适当程序同意收购人对*ST吉纸的重大资产重组方案。

    5、特别条款

    股权转让方和受让方对过渡期间有关事宜约定如下：

    过渡期间是指股权转让协议签署之日至受让方完成改组*ST吉纸董事会之日。为保证*ST吉纸控制权的平稳过渡，转让双方同意，在过渡期间内：

    （1）转让方确认*ST吉纸为一家合法有效存续的上市公司；

    （2）受让方确认并尊重转让方在过渡期间在*ST吉纸的控股股东地位。

    （3）转让方确认受让方根据本协议可能在将来取得*ST吉纸的控股地位，因此转让方在过渡期间行使股东权利时将确保不损害*ST吉纸的利益及受让方的利益（包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益）；同时，转让方保证其在*ST吉纸中委派的董事、其他管理人员于过渡期间在*ST吉纸的经营管理中不采取任何损害*ST吉纸及受让方利益（包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益）的行为（包括作为及不作为）。

    （4）为保证受让方顺利接管*ST吉纸，受让方在过渡期间有权向*ST吉纸派驻一名副总经理和一名财务副经理；受让方及其委派人员有权了解*ST吉纸的全部事项，受让方对过渡期间所了解的全部*ST吉纸事项依法负有保密义务。

    （5）转让方保证*ST吉纸除目前正在实施的重大债务重组和资产处置事宜外，将不会从事任何经营活动和资产处置活动，并不会对外签署任何导致*ST吉纸承担任何现实和/或潜在债务的合同、协议和/或承诺性文件。

    （6）在本协议签署后，*ST吉纸如有任何决策或决定，均应事先通知受让方，受让方有权提出意见。

    （二）股权转让协议的补充协议

    2005年9月15日，吉林市国资公司、*ST吉纸、苏宁集团和张康黎先生共同签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。

    补充协议主要内容如下：

    1、张康黎不再作为受让主体受让吉林市国资公司在*ST吉纸持有的59,957,475股国家股股份（占*ST吉纸股本总额的15.00%），即张康黎不再作为一致行动人与苏宁集团共同受让*ST吉纸的国家股股份，并不再作为受让该等股份的主体在相关协议中享有权利并承担义务。

    2、上述第一条所述原由张康黎受让的股份全部转由苏宁集团受让，即苏宁集团以1元人民币的方式受让吉林市国资公司在*ST吉纸持有的全部200,098,080股国家股（占股本总额的50.06%）。

    3、张康黎不再作为一致行动人与苏宁集团共同对*ST吉纸实施资产重组，并不再作为资产重组的主体在相关协议中享有权利并承担义务，即张康黎将其在天华百润和华浦高科中拥有的4222.80万元出资和703.80万元出资（分别占两家公司注册资本的23.46%）全部转让给苏宁集团，并由苏宁集团在受让上述股权后将其在天华百润和华浦高科中分别拥有的17100万元出资和2850万元出资（分别占两家公司注册资本的95%）出售给*ST吉纸，并由苏宁集团豁免因此形成的*ST吉纸应付股权转让款402,779,018.16元人民币。

    4、吉林市国资公司与苏宁集团和张康黎签署的《股份转让协议》以及*ST吉纸与苏宁集团和张康黎签署的《资产购买协议》和《债务豁免协议》的约定与补充协议不一致之处，以补充协议的约定为准；该等协议中未被补充协议修改之处仍然有效，继续履行。

    （三）股权转让协议的附加条件

    本次股权转让除本报告书列明的生效条件及补充协议外，未附加其它特殊条件，不存在其他补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

    （四）股权转让协议的批准

    本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证监会在规定的期限内对苏宁集团收购*ST吉纸未提出异议，并豁免苏宁集团的要约收购义务。

    三、收购人持有、控制股权的质押、冻结情况

    收购人本次拟收购的吉林市国资公司持有的*ST吉纸20,009.808万股国家股，其中：10,000万股国家股股权已质押给中国银行吉林市分行，为*ST吉纸的美元借款提供担保，除此之外，不存在任何权利限制。

    上述10,000万股国家股股权的质押，将随着*ST吉纸与债权人和解协议的履行而解除。

    四、本次收购对*ST吉纸的影响

    本次收购对*ST吉纸未来发展将产生重大影响。本次收购及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成，*ST吉纸不仅得以保持上市公司资格，而且无偿获得价值40,277.90万元经营性资产，主营业务变更为房地产开发及混凝土的生产与销售，公司将拥有较好的盈利能力和成长性，综合实力全面提升。由于未来良好的发展前景，使公司的内在价值得以大幅提高。

    1、本次收购前*ST吉纸的状况

    *ST吉纸近三年来一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是公司废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，公司自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至今一直处于停产状态。

    由于公司2002年度、2003年度、2004年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2005年4月26日披露2004年度报告后，流通股份停止交易，2005年5月9日公司接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。

    截止2004年底，公司流动负债总额超过流动资产总额高达152,224.24万元，大量到期债务无力偿还。2005年4月30日，公司获悉吉林市中级人民法院以（2005）吉中民破字第3号民事裁定书，受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。吉林市中级人民法院以（2005）吉中民破字第3-7号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起90日内，公司应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。

    债务重组完成后，*ST吉纸将成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。2005年8月31日，*ST吉纸将公告经审计的2005年度中期报告，由于2005年上半年实现盈利，并且资产重组取得实质性进展，公司将向深圳证券交易所提出恢复上市申请。鉴于公司目前的情况，如果资产重组不能按时完成，公司将面临退市。

    2、本次收购暨重大资产重组方案概述

    2005年8月30日，收购人与*ST吉纸签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》，同时，收购人与*ST吉纸目前大股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》；2005年9月15日，吉林市国资公司、*ST吉纸、苏宁集团和张康黎先生共同签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。

    按上述协议约定，苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40,277.90万元转让给*ST吉纸，并豁免*ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即*ST吉纸将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产；以上述收购人挽救*ST吉纸的行为为前提条件，*ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元人民币转让价款的方式，向苏宁集团转让其持有的*ST吉纸全部50.06%的股份。资产重组完成后，*ST吉纸净资产将恢复至40,277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。

    上述收购暨重大资产重组如果获得批准并按时实施，*ST吉纸的上市公司地位将得以保持。

    3、*ST吉纸发展前景展望

    本次收购暨重大资产重组实施后，*ST吉纸将无偿获得天华百润95%的股权和华浦高科95%的股权，主营业务变更为房地产开发及混凝土的生产与销售。*ST吉纸经中喜会计师事务所有限公司审核的盈利预测显示，2005年度，公司将实现利润2,020.12万元，2006年度，公司可实现主营业务129,432.91万元，营业利润9,162.28万元，利润总额7,654.62万元，实现净利润4,305.32万元。

    本次股权分置改革暨收购、资产重组拟置入资产－天华百润具有良好的成长性。天华百润项目总占地面积约4294亩，已取得相关建设规划用地许可，其中，天华百润现已取得土地共有六宗，并已办理了土地使用权证，共计面积792,665.5平方米，约1189亩，其中：天华百润一期目前正在开发的天润城项目占地500亩，润富花园项目占地149亩，土地储备540亩。公司土地储备充足，随着项目的分阶段、滚动开发，后续开发项目的销售价格提高，而综合开发成本下降，公司的未来盈利能力将得到持续稳定提高。

    本次收购暨资产重组拟置入资产－华浦高科具有稳定的盈利能力。华浦高科2004年度主营业务收入为5,000.48万元、净利润为202.22万元；2005年1-7月主营业务收入为4,312.28万元，净利润为483.04万元，均呈上升趋势，虽然利润贡献的绝对金额及比例不大，但效益比较稳定，盈利水平较高。

    综上所述，本次收购及同步实施的资产重组，不仅符合*ST吉纸的现实利益，更有利于*ST吉纸的长远发展。

    

江苏苏宁环球集团有限公司

    法定代表人签字：张桂平

    二○○五年九月十五日