致：吉林纸业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市九和律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称苏宁集团）、张康黎与吉林纸业股份有限公司（以下简称“吉林纸业”）之间进行上市公司重大资产重组的专项法律顾问，就吉林纸业本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

    2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对吉林纸业、苏宁集团、张康黎的行为及本次重大资产重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

    3、本所律师同意将本法律意见书作为吉林纸业申请本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

    4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5、吉林纸业、苏宁集团及张康黎已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对吉林纸业、苏宁集团及张康黎提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查；

    6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

    7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    8、本法律意见书仅供吉林纸业本次申请重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

    根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对重组双方所提供的、与本次重大资产重组相关的文件和事实对进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次重大资产重组相关各方的主体资格

    1、吉林纸业股份有限公司

    吉林纸业系经吉林省经济体制改革委员会以“吉改股批字（1993）61号”文批准，以定向募集方式于1993年5月设立的股份有限公司。1997年3月20日，经中国证监会“证监发字（1997）83号”文批准，吉林纸业向社会公开发行人民币普通股6000万股，该部分股票于1997年4月8日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000718。截止2004年12月31日，吉林纸业的总股本为399,739,080元。根据吉林省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2200001030144号），吉林纸业的注册地址为吉林市林荫路9号。经营范围为：机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆、机电（小轿车除外）、化工（危险品除外）、油脂、仪器仪表、橡胶、建材、劳务（公司内部）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。经合理查验，吉林纸业已通过2004年度工商年检。

    经合理查验，吉林纸业在2002年至2004年连续三年亏损，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于吉林纸业股份有限公司股票暂停上市的决定》，吉林纸业股票自2005年5月13日起暂停上市，鉴于吉林纸业在2005年上半年实现盈利，吉林纸业已向深交所提出恢复上市申请。根据吉林市商业银行（以下简称“吉林市商行”）的申请，吉林省吉林市中级人民法院（以下简称“吉林中院”）受理了吉林市商行申请吉林纸业破产的申请；2005年8月24日，吉林中院公告了经吉林纸业第一次债权人会议通过的和解协议，中止了吉林纸业的破产程序。根据有关规定，在吉林纸业恢复上市的申请获深交所核准且和解协议履行完毕后，吉林纸业将具备本次重大资产重组的主体资格（详见本法律意见书“八”）。

    2、江苏苏宁环球集团有限公司

    苏宁集团成立于1992年12月28日，根据江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号320000210679），苏宁集团的注册资本为人民币1亿元人民币，法定代表人为张桂平，住所为南京市鼓楼区广州路188号十七楼，企业类型为有限责任公司，经营范围为：房地产开发经营，实业投资，资产经营，科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营和代理各类商品和技术进出口业务，国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。

    经合理查验，苏宁集团系根据我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的有限责任公司，最近三年以来均依法通过工商年检；根据我国法律、法规及苏宁集团章程的规定，苏宁集团不存在需要终止的情形。因此，本所律师认为，苏宁集团具有本次重大资产重组的主体资格。

    3、张康黎先生

    张康黎，中华人民共和国公民，男，回族，1981年7月1日出生。张康黎为苏宁集团实际控制人张桂平先生之子，拟与苏宁集团共同收购吉林市国有资产经营有限公司（以下简称“吉林市国资公司”）在吉林纸业持有的全部国家股，并对吉林纸业进行资产重组，张康黎与苏宁集团为收购吉林纸业和本次重大资产重组的一致行动人。

    经合理查验，经合理查验，本所律师认为，张康黎具有民事权利能力和完全民事行为能力。因此，本所律师认为张康黎具有本次重大资产重组的主体资格。

    二、关于本次重大资产重组的方案和相关协议

    （一）整体方案

    根据苏宁集团、张康黎和吉林市国资公司于2005年8月29日签署的《股份转让协议》，苏宁集团和张康黎实际以1元人民币的价格分别受让吉林市国资公司在吉林纸业持有的140,140,605股国家股股份（占吉林纸业股本总额的35.06％）和59,957,475股国家股股份（占吉林纸业股本总额的15.00％）。为吉林纸业本次重大资产重组，吉林纸业与苏宁集团和张康黎分别签署了《资产购买协议》和《债务豁免协议》，根据以上协议，吉林纸业本次重大资产重组的整体方案为：

    苏宁集团、张康黎将其在南京天花百润投资发展有限公司（以下简称“天华百润”）中合并拥有的17100万元的出资（占天华百润注册资本的95％）和在南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”）中合并拥有的2850万元出资（占华浦高科注册资本的95％）以评估值转让给吉林纸业，形成吉林纸业对苏宁集团和张康黎存在总计约402,779,018.16元应付股权转让价款，在以上《股份转让协议》和《资产购买协议》均已生效后，苏宁集团和张康黎豁免吉林纸业对苏宁集团和张康黎的上述股权转让价款。

    经合理查验，苏宁集团和张康黎对拟转让给吉林纸业的出资拥有合法的所有权，且不存在质押或其他权利限制导致其无法将相关出资转让给吉林纸业的情形。经合理查验，苏宁集团股东会已同意豁免吉林纸业因受让股权形成的应付股权转让价款；经苏宁集团确认，苏宁集团的大额债权人为中国建设银行南京分行江宁支行和南京苏宁房地产开发有限公司（以下简称“苏宁地产”），苏宁地产已同意苏宁集团豁免吉林纸业的上述应付股权转让款项，且苏宁集团将在2005年9月底前归还全部银行贷款，其他小额债权人如一旦提出偿还要求将立即偿还。根据以上情形，本所律师认为吉林纸业本次重大资产重组方案不存在违反国家现行法律、法规之规定的情形，合法有效。

    （二）关于《资产购买协议》和《债务豁免协议》

    经合理查验，为本次重大资产重组事宜，苏宁集团、张康黎和吉林纸业于2005年8月29日签署了《资产购买协议》和《债务豁免协议》，该等协议约定：

    1、在吉林市国资公司就苏宁集团、张康黎受让吉林市国资公司签署的《股份转让协议》生效后，苏宁集团将其在天华百润中合法拥有11977.2万元的出资（占天华百润注册资本的66.54％）和在华浦高科中拥有1996.2万元出资（占华浦高科注册资本的66.54％）的出资转让给吉林纸业；张康黎将其在天华百润中拥有的5122.8万元出资（占天华百润注册资本的28.46％）和在华浦高科中拥有853.8万元出资（占华浦高科注册资本的28.46％）转让给吉林纸业。

    2、苏宁集团和张康黎分别保证其为转让给吉林纸业的出资的唯一合法实际持有人，依法分别有权将其在天华百润和华浦高科中所持有的出资按本协议规定的条款转让给吉林纸业，且均未在该等出资上设定质押或其他限制性权利导致其无法将该等出资转让给吉林纸业，或导致吉林纸业受让该等出资后使用、转让、出售或以其他方式处置该等出资受到任何限制。

    3、根据北京中天华资产评估有限公司出具的“中天华资评报字［2005］第1059号”和“中天华资评报字［2005］第1060号”《资产评估报告》，截止于2005年7月31日，天华百润评估后净资产价值为381,567,000.23元人民币，华浦高科评估后净资产评估值为42,410,913.62元人民币；天花百润95％的股权和华浦高科95％的股权价值为402,779,018.16元人民币；苏宁集团拥有的天华百润和华浦高科各66.54％的股权的转让价款合计为282,114,903.88元人民币；张康黎拥有的天华百润和华浦高科各28.46％的股权的转让价款合计为120,664,114.28元人民币；因此在股权转让完成后，吉林纸业对苏宁集团和张康黎形成总计为402,779,018.16元人民币的应付股权转让款。

    4、苏宁集团、张康黎和吉林纸业均同意吉林纸业的股权分置改革方案将与本次重大资产重组方案同步实施。

    5、《资产购买协议》在经吉林纸业、苏宁集团和张康黎签署后即对各方均具有约束力，出资转让事宜在履行相关批准后即发生法律效力。

    6、在苏宁集团股东会同意且上述《股份转让协议》和《资产购买协议》生效后，苏宁集团和张康黎豁免吉林纸业因受让天华百润和华浦高科上述股权而形成的应付股权转让价款。

    经合理查验，本所律师认为，上述协议的约定并不存在违反我国现行有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。经合理查验，就上述股权转让和豁免债务事宜，各有关方已经履行以下程序：

    （1）苏宁集团股东会已同意向吉林纸业转让其在天华百润拥有的11977.2万元出资和在华浦高科拥有的1996.2万元出资，并豁免因此形成的吉林纸业对的应付股权转让价款；

    （2）天华百润股东会已同意苏宁集团将其在该公司拥有的11977.2万元出资和张康黎将其在该公司拥有的5122.8万元出资转让给吉林纸业，天花百润各股东均放弃优先购买权；

    （3）华浦高科股东会已同意苏宁集团将其在该公司拥有的1996.2万元出资和张康黎将其在该公司拥有的853.8万元出资转让给吉林纸业，天花百润各股东均放弃优先购买权。

    经合理查验，本所律师认为，上述已经履行的程序合法有效；根据上述协议的约定，吉林纸业购买天华百润和华浦高科95％的股权以及苏宁集团和张康黎豁免吉林纸业因此形成的应付股权转让价款事宜在履行以下全部程序后生效：

    （1）吉林纸业通过债务重组和资产处置后成为一个无资产、无负债（包括或有负债）、无人员并有效存续的“净壳”公司；

    （2）国务院国有资产监督管理委员会已同意苏宁集团和张康黎受让吉林市国资公司在吉林纸业中所持有的国有股；

    （3）中国证监会已同意豁免苏宁集团和张康黎作为一致行动人因收购吉林纸业国家股股权所导致的全面要约收购义务，并同意吉林纸业本次资产购买行为所导致的重大资产重组行为；

    （4）吉林纸业股东大会已根据有关规定履行适当程序同意苏宁集团和张康黎对其实施本次重大资产重组方案。

    三、本次重大资产重组所涉及的资产情况

    经合理查验，天华百润和华浦高科的基本情况和主要资产情况如下：

    （一）天华百润的基本情况

    根据天华百润在南京市工商行政管理局获发的《企业法人营业执照》，天花百润成立于2003年7月9日，注册资本为18000万元，注册地为南京市浦口区沿江工业区泰冯路98号，经营范围：房地产开发与经营；事业投资与管理；资产经营与管理；科技开发与成果转让；建筑材料制造、销售；土木工程与装修；国内贸易（不包括专营专控产品）（以上经营范围涉及经营许可凭许可证经营）。经合理查验，天华百润的主要财产权利状况和重大债权债务情况如下：

    1、主要财产权利状况

    根据天华百润取得的《建设用地规划许可证》及其与南京市浦口区国土资源局签署的相关合同和协议，天华百润已取得规划用地4294亩；经合理查验，天华百润已缴纳土地出让金以出让方式取得其中6宗、面积共计为792,665.5平方米的国有出让土地使用权，该等土地的用途均为商业、住宅，土地使用权证书的相关内容如下：

    （1）位于浦口区沿江街道宝塔村的3宗土地：

    ①宁浦国用（2004）第00785号，出让面积113431.4平方米，终止日期为2074年1月6日。

    ②宁浦国用（2004）第00786号，出让面积100009.9平方米，终止日期为2074年1月6日。

    ③宁浦国用（2004）第00787号，出让面积120429.4平方米，终止日期为2074年1月6日。

    （2）位于浦口区沿江街道复兴村的3宗土地：

    ①宁浦国用（2004）第01495号，出让面积97605.8平方米，终止日期为2073年7月28日，其中商业部分的终止日期为2043年7月28日。

    ②宁浦国用（2004）第02884号，出让面积252842.6平方米，终止日期为2074年1月6日。

    ③宁浦国用（2005）第02886号，出让面积108346.4平方米，终止日期为2074年1月6日。

    2、重大债权债务情况

    经合理查验，天华百润在本法律意见书出具日存在以下正在或将要履行的重大合同：

    （1）银行借款合同

    ①根据天华百润与交通银行南京分行（南京交行）签署的两份《借款合同》，天华百润在南京交行分别借款3000万元（共6000万元）人民币，期限均截止于2005年11月25日，年利率均为6.696％，南京苏宁房地产开发有限公司（苏宁地产）以其拥有的苏宁环球大厦17、18、22、23层为上述贷款提供抵押担保。

    ②根据天华百润与中国民生银行股份有限公司南京上海路支行签署的《借款合同》，天华百润在该行借款5000万元人民币，期限截止于2006年5月12日，年利率为5.859％，天华百润以“宁浦国用（2004）第00786号”土地使用权证书项下的土地使用权为该借款提供抵押担保，苏宁集团同时为该借款提供连带责任担保。

    （2）商品房销售代理协议书

    根据天华百润与南京世联房地产顾问有限公司签署的《商品房销售代理协议书》，天华百润聘请该公司担任“天华百润”项目的独家代理销售单位，天华百润根据项目的实际销售额的0.6％向该公司支付代理佣金，每月结算并支付。

    （3）建设工程承包合同

    根据天华百润与江苏邢建集团有限公司南京分公司、江苏润扬建筑安装有限公司、通州市第二建筑安装工程公司、江苏建兴建工集团有限公司南京分公司、南通建筑工程承包有限公司、江苏中厦集团有限公司、江苏苏兴建设工程有限公司、浙江天元建设（集团）股份有限公司、南通四建集团有限公司等公司签署的建设工程承包合同，该等公司承包建设天华百润项目中标范围内的土建、安装施工图所涵盖的工程内容建设至竣工交钥匙，天华百润根据工程进度向该等施工承包单位支付工程款。

    （二）华浦高科的基本情况

    根据华浦高科在南京市工商行政管理局获发的《企业法人营业执照》，华浦高科成立于2003年7月28日，注册资本3000万元，经营范围：混凝土的生产、销售（凭资质证书）；混凝土设备的租赁；建筑材料、建筑机械销售。根据江苏省建筑工程管理局核发的《建筑业企业资质证书》，华浦高科拥有预拌商品混凝土专业承包三级资质。经合理查验，华浦高科的主要财产权利状况和重大债权债务情况如下：

    1、主要财产权利状况

    （1）土地使用权

    根据华浦高科持有的“宁浦国用（2004）第00842号”土地使用权证书，华浦高科以出让方式取得位于浦口区沿江街道路西居委会、面积为114865.8平方米的1宗国有出让土地使用权，用途为工业，终止日期为2054年1月10日。

    （2）车辆

    根据华浦高科提供的车辆行驶证，华浦高科对28辆重型专业作业车，2辆中型作业车和3辆其他车辆拥有所有权。

    2、重大债权债务情况

    经合理查验，华浦高科在本法律意见书出具日正在履行的重大合同为其与银行签署的相关借款合同，具体如下：

    （1）根据华浦高科与招商银行股份有限公司南京分行签署的《星马专用汽车按揭贷款合同》，华浦高科在该行办理364万元人民币按揭贷款用于购买星马专用汽车，月利率5.0325‰，华浦高科以全部贷款分月等额还本付息，截止日为2006年7月8日。安徽星马汽车控股集团有限公司提供连带责任保证，安徽星马汽车股份有限公司提供还款保证保险；华浦高科以所购8辆星马混凝土搅拌运输车为上述借款提供抵押担保。

    （2）根据华浦高科与中国银行南京市城北支行签署的两份《中国银行汽车消费借款合同》，华浦高科在该行分别借款200万元（共400万元）人民币用于购买2台混凝土泵，华浦高科以等额本息偿还法偿还上述贷款，截止日分别为2006年10月27日和10月31日，华浦高科以2台泵车提供抵押担保，同时天华百润为该借款提供连带责任担保。

    （3）根据华浦高科与中国光大银行南京分行中山东路支行签署的《借款合同》，华浦高科在该行借款800万元，年利率5.58％，到期日为2006年1月10日；华浦高科以其土地使用权提供抵押担保，张康黎为该贷款提供连带责任担保。

    （4）根据华浦高科与南京交行签署的《借款合同》，华浦高科在该行借款1000万元人民币，月利率为5.22‰，到期日为2005年12月15日；江苏乾阳房地产开发有限公司（以下简称“乾阳地产”）以其拥有的土地使用权为该借款提供抵押担保，苏宁集团为该借款提供连带责任担保。

    （5）根据华浦高科与南京市商业银行钟山支行签署的《人民币借款合同》，华浦高科在该行借款800万元人民币，月利率为5.15‰，到期日为2006年2月3日；苏宁集团和张桂平为该借款提供连带责任担保。

    四、关于本次重大资产重组的实质条件

    经本所律师核查，认为吉林纸业本次重大资产重组行为已具备《通知》规定的下列实质条件：

    （一）本次重大资产重组完成后，吉林纸业仍具备股票上市条件：

    1、鉴于吉林纸业股票已被深交所决定暂停上市，吉林纸业因2005年上半年实现盈利，其已向深交所提出恢复上市申请，在吉林纸业的恢复上市申请被深交所核准后，吉林纸业方具有上市公司的主体资格。

    2、根据北京中喜会计师事务所有限公司（以下简称“中喜会计”）出具的“中喜专审字［2005］第01201号”《盈利预测审核报告》，本次重大资产重组完成后，吉林纸业将在2005年度和2006年度分别实现盈利。

    3、根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，吉林纸业的股本总额、股权结构仍符合上市公司关于股本总额和股权结构的有关要求。

    4、本次重大资产重组完成后，吉林纸业所控股的子公司将主要从事中低价普通商品房开发和商品混凝土生产，符合国家产业政策。

    经合理查验，本所律师未发现吉林纸业存在因本次重大资产重组而导致其不符合法律、法规规定的上市条件的情形；因此，本所律师认为，如吉林纸业恢复上市的申请被深交所核准，吉林纸业本次重大资产重组完成后仍具备上市条件。

    （二）本次重大资产重组完成后，吉林纸业将具有持续经营能力

    1、本次重大资产重组完成后，吉林纸业将分别取得天华百润和华浦高科95％的股权，根据中喜会计出具的“中喜审字［2005］第01488号”和“中喜审字［2005］第01489号”审计报告，天华百润和华浦高科在最近三个年度均实现盈利，且本所律师未发现天华百润和华浦高科存在不具备持续经营能力之情形。

    2、根据中喜会计出具的“中喜专审字［2005］第01201号”《盈利预测审核报告》，在本次重大资产重组完成后，吉林纸业2005年合并盈利（假设公司于2005年10月30日前资产处理成净壳，天华百润和华浦高可95％的股权在2005年11月注入吉林纸业）预测为人民币2020万元，吉林纸业2006年合并盈利预测为人民币4305万元，因此，吉林纸业2005年度、2006年度将均保持盈利。

    经合理查验，本所律师认为，吉林纸业在本次重大资产重组后，不存在导致其不具备持续经营能力的事项；本所律师认为，在本次重大资产重组完成后，吉林纸业能够继续作为独立企业法人，持续开展经营活动。

    （三）吉林纸业本次重大资产重组所涉及的资产为苏宁集团和张康黎共同在天华百润和华浦高科拥有的95％的股权，产权清晰，不存在债权债务纠纷情况。

    经合理查验，苏宁集团、张康黎合法拥有其拟转让给吉林纸业的股权，且未在该等股权上设定质押或其他第三者权利导致其无法将该等出资转让给吉林纸业的情形。同时，苏宁集团股东会已决议将所持天华百润和华浦的股权转让给吉林纸业；天华百润、华浦高科的股东会均已同意将苏宁集团和张康黎将所在天华百润和华浦高科拥有的出资转让给吉林纸业，天华百润、华浦高科的各股东均放弃股权优先购买权。本所律师认为，吉林纸业受让的上述出资产权清晰，不存在债权债务纠纷。

    五、关于关联交易及同业竞争

    （一）关联交易

    鉴于苏宁集团和张康黎已与吉林纸业的控股股东吉林市国资公司就吉林纸业50.06％股份转让事宜签订了《股份转让协议》。根据上述协议规定，在上述股份转让给苏宁集团和张康黎后，苏宁集团和张康黎将作为一致行动人在吉林纸业合并拥有50.06％的股份，因此，苏宁集团和张康黎目前为吉林纸业的潜在关联方，本所律师认为，吉林纸业为本次重大资产重组而与苏宁集团和张康黎签署的《资产购买协议》和《债务豁免协议》应为关联交易协议，为保护其他股东利益，吉林纸业在审议本次重大资产重组的相关事项时应根据《通知》的要求履行关联交易决策程序。经合理查验，为确保本次关联交易的公允性，相关方已聘请了中介机构对吉林纸业拟购买的资产进行了审计和评估，双方根据审计和评估结果签订了《资产购买协议》和《债务豁免协议》，并明确该等协议在报吉林纸业股东大会根据有关规定履行适当程序批准后生效并实施。因此本所律师认为本次重大资产重组关联交易不会对吉林纸业及吉林纸业其他股东的利益构成损害。

    经合理查验，在苏宁集团和张康黎在完成收购吉林纸业和吉林纸业实施本次重大资产重组行为后，吉林纸业的控股子公司天华百润和华浦高科与苏宁集团及张桂平、张康黎所控制的其他关联企业（其他关联企业）之间存在的持续关联交易为华浦高科与苏宁矿业之间的建筑用石料供应关联交易。根据华浦高科与苏宁矿业有限公司（以下简称“苏宁矿业”）签署的《建筑用石料供应合同》，苏宁矿业根据华浦高科提出的数量、质量和时间向华浦高科提供生产商品混凝土所需的建筑用石料，华浦高科根据苏宁矿业实际提供的石料数量和市场价格向苏宁矿业支付价款，每月支付一次。华浦高科有权向苏宁矿业以外的其他企业购买其生产所需的建筑用石料。

    经审查，本所律师认为，在本次重组完成后，其他关联企业与吉林纸业控股子公司之间的上述持续关联交易不存在违反我国现行有关法律法规规定的情形，亦不存在损害吉林纸业及吉林纸业其他股东利益的情形，是公允的。

    （二）同业竞争

    本次重大资产重组完成后，吉林纸业的主营业务由天华百润和华浦高科实际从事的业务构成，根据苏宁集团、张桂平和张康黎共同签署的《关于避免同业竞争的说明和承诺》，在本次重大资产重组后，上市公司与其他关联企业之间的同业竞争情况如下：

    1、华浦高科与其他关联企业之间不存在同业竞争问题

    除华浦高科外，其他关联企业均不从事商品混凝土及涂料的生产销售业务，华浦高科与关联企业之间不存在同业竞争。

    2、天华百润与其他关联企业之间不存在实质性同业竞争

    天华百润目前正在开发的项目为“天润城”项目，位于南京市长江北岸。天润城小区配套设施及物业管理标准符合国家规定的基本标准，主要为满足低收入家庭和首次置业者的需求；天润城小区主要为中小户型，每套商品房的建筑面积在70－120平方米之间，销售平均价格为2500元／平方米左右，在该地区属中低价普通商品房。除天华百润外，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生所控制的从事房地产开发业务的企业苏宁地产、南京佛手湖度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖公司”）、乾阳地产和南京浦东建设股份有限公司（以下简称“浦东建设”）。天华百润与苏宁集团及其实际控制人张桂平先生所控制的上述房地产企业的经营范围包括房地产开发与经营业务，存在潜在同业竞争的可能，但并不存在实质性同业竞争：

    （1）苏宁地产正在销售的“千秋情缘”项目位于长江以南—南京市老城区，在南京市属高档商品房，销售均价为6500元／平方米；佛手湖公司计划开发的“佛手湖度假村”项目为别墅及五星级酒店等商业地产，属高档房地产开发项目；乾阳地产计划开发的“天华硅谷”项目主要为独立别墅、叠拼别墅等豪华住宅，面对少数高端消费者，预计销售平均价格及消费群体与天润城项目均存在显著差异；因此，上述项目与天华百润目前正在开发的“天润城”项目将不构成同业竞争。

    （2）浦东建设计划开发的“威尼斯水城”项目与天华百润开发的“天润城”项目虽同属长江以北的浦口区，但“威尼斯水城”项目与“天润城”项目具体区位、开发定位和客户群体不同，差异较大，主要表现在：①项目开发标准及市场定位不同：“威尼斯水城”项目滨临长江，拥有稀缺的江景资源，参照意大利水城威尼斯的风格，聘请国外设计师以先进的设计理念进行规划，采用高档园林景观设计，项目开发标准较高；建筑形态包括多层、小高层、高层及联排别墅、双拼别墅及独立别墅，并充分利用自然景观环境；配套设施和小区管理等采用高端产品，将达到智能化小区的标准；天华百润的“天润城”项目在规划设计、建筑形态、配套设施及小区管理等方面均按照普通商品住宅标准开发建设，与“威尼斯水城”项目存在较大差异。②面对的客户群体不同：“威尼斯水城”项目以大户型为主，预计销售均价在4000元／平方米以上，绝大部分商品房的建筑面积在120平方米以上，在该地区属高档商品房，主要为满足二次置业者和市场高端需求。与“天润城”项目面对的客户群体存在较大差异。鉴于以上原因，天华百润所开发的低档普通商品房与“威尼斯水城”在设计理念、景观设计、户型设计、配套设施、物业管理等方面均存在较大差异，面向的客户群体不同，因此，天华百润与浦东建设之间不存在实质性的同业竞争。

    3、避免同业竞争的承诺

    为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生和一致行动人张康黎（前述三方合称“承诺方”）在此共同承诺：

    （1）承诺方及其所控制的企业将不会直接或间接从事与华浦高科相同和／或类似业务，参与或入股任何可能与华浦高科所从事业务构成竞争的业务。

    （2）承诺方及其所控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务，但其目前正在开发的房地产项目和按下述第（3）条所述实施的开发业务除外；

    （3）承诺方及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，承诺方应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

    （4）如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，承诺方将向上市公司进行充分赔偿。

    鉴于以上情形，本所律师认为，在本次重大资产重组完成后，吉林纸业的控股子公司华浦高科与其他关联企业之间不存在同业竞争，天华百润与其他房地产企业之间不存在实质性同业竞争，且苏宁集团、苏宁集团的实际控制人张桂平先生、以及一致行动人张康黎为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺。

    六、关于本次重大资产重组的授权和批准

    （一）本次重大资产重组的授权和批准

    经合理查验，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：

    1、苏宁集团股东会已作出决议，同意将在天华百润中拥有的11977.2万元出资和在华浦高科中拥有1996.2万元出资以评估值转让给吉林纸业，并豁免吉林纸业因此形成对苏宁集团的债务；

    2、天华百润股东会已作出决议，同意苏宁集团将其在天华百润拥有的11977.2万元出资和张康黎将其在天华百润拥有的5122.8万元出资均转让给吉林纸业，股东均放弃对上述出资的优先购买权；

    3、华浦高科股东会已作出决议，同意苏宁集团将其在华浦高科拥有的1996.2万元出资，张康黎将其在华浦高科中拥有的853.8万元出资，转让给吉林纸业，股东均放弃对上述出资的优先购买权；

    4、吉林纸业第五届董事会第二次会议已审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

    经合理查验，根据有关规定，本次重大资产重组行为尚需履行以下程序和／或批准：

    1、中国证监会经审核同意本次重大资产重组事宜；

    2、吉林纸业股东大会履行适当程序批准本次重大资产重组事宜；

    3、办理天华百润和华浦高科的股权过户至吉林纸业工商变更登记手续。

    七、关于本次重大资产重组事宜的信息披露

    经合理查验，吉林纸业董事会第五届第二次会议已审议通过本次重大资产重组的相关事项，并拟根据《通知》及《上市规则》的有关规定将本次董事会决议、本次重大资产重组的报告（草案）和相关文件报送中国证监会及派出机构，同时向交易所报告并公告；独立董事的意见也将与董事会决议一并公告。经合理查验，本所律师认为，吉林纸业的上述报告和披露义务的安排符合《通知》及《上市规则》的有关规定，吉林纸业为本次重大资产重组而已经实施的行为符合《通知》的要求。

    经核查吉林纸业拟披露和向有关机关报告的相关文件，本所律师未发现存在根据《通知》的要求应披露而未披露的合同、协议或安排。

    八、可能对本次重大资产重组构成影响的问题

    1、恢复上市问题

    鉴于吉林纸业在2002年至2004年连续三年亏损，深交所于2005年4月27日出具《关于吉林纸业股份有限公司股票暂停上市的决定》，决定吉林纸业股票自2005年5月13日起暂停上市。经合理查验，上海众华沪银会计师事务所有限公司已出具标准无保留意见的“沪众会字（2005）第1888”审计报告，根据该报告，吉林纸业在2005年上半年已实现盈利。吉林纸业将根据《上市规则》的规定向深交所提交恢复上市的申请；在吉林纸业恢复上市的申请被深交所核准后，吉林纸业将具备实施本次资产重组的的主体资格。

    2、破产还债程序

    因吉林纸业不能清偿到期债务，吉林市商行向吉林中院申请宣告吉林纸业破产，吉林中院于2005年4月29日以“（2005）吉中破字第3号”《民事裁定书》受理了该破产申请。根据吉林中院2005年8月23日出具的“（2005）吉中破字第3－7号”《民事裁定书》，截止2005年8月1日，经债权人申报并经吉林中院裁定确认273名债权人具有吉林纸业破产债权人资格，共代表无财产担保债权2,079,112,998.25元，代表有财产担保债权211,700,000元，代表工程款优先偿付债权3,761.31万元，吉林纸业在2005年8月4日召开的第一次债权人会议提出和解申请，吉林中院根据实际情况决定休会。2005年8月15日复会后，吉林纸业提出和解方案提请债权人会议表决，和解方案为：

    （1）吉林纸业以全部资产抵偿全部债务，向第三方依据中介机构出具的偿债分析报告确定的价格10.4亿元转让全部资产，所获资金在法院监管下依法清偿；

    （2）将所有的现金优先支付资产转让过程中发生的税费及其他费用、欠付的职工工资、职工解除劳动合同产生的经济补偿金、拖欠的社会保险金、国家税款，在抵押物变现范围内清偿抵押债权，在建筑物变现范围内清偿拖欠工程款债权，剩余财产全部用于清偿一般债权；清偿方式为原则上一次性现金清偿。

    （3）清偿期限为和解方案通过，并经法院裁定确认、公告后90个自然日内。

    （4）请求一般债权人停计2005年1月1日起的全部贷款利息，免除2004年12月31日以前的陈欠利息，债权本金按30.2288％的比例偿付，解除吉林纸业及其担保单位的担保责任。

    （5）和解方案生效后，如吉林纸业不能履行上述方案，债权人在本和解方案中所作出的承诺自动实效，债权人仍然对吉林纸业享有全额债权，吉林纸业已支付给债权人的款项债权人有权不予退还。

    经2005年8月15日出席债权人会议有权表决的192名债权人表决，170名债权人同意和解方案，占出席会议人数的88.54％，超过半数；代表无财产担保债权数额1,743,555,540.86元，占无财产担保债权总额的83.86％，超过财产担保债权数额的三分之二。吉林中院确认上述表决结果。吉林中院裁定确认吉林纸业与债权人会议达成的和解协议自公告之日起具有法律效力，并自公告之日起中止吉林纸业的破产程序审理。

    经合理查验，吉林中院于2005年8月24日在《人民法院报》上发布公告确认和解协议具有法律效力并中止吉林纸业破产程序的审理。根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》（法释［2002］23号）的规定，债务人不履行或者不能履行和解协议的，经债权人申请，人民法院应当裁定恢复破产程序；和解协议系在破产宣告前达成的，人民法院应当在裁定恢复破产程序的同时裁定宣告债务人破产。因此，吉林纸业在根据和解协议履行完毕后将具备本次重大资产重组中的主体资格。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组的整体方案不存在违反有关法律法规规定的情形；吉林纸业为本次重大资产重组而已经实施的行为符合《通知》的要求。根据有关规定，本次重大资产重组行为在履行以下程序后应不存在实质性法律障碍：

    1、吉林纸业根据吉林中院的裁定完全履行和解协议；

    2、本次重大资产重组获中国证监会核准；

    3、吉林纸业的恢复上市申请获深交所核准；

    4、吉林纸业股东大会履行适当程序批准本次重大资产重组。

    本法律意见书正本四份，副本若干。