每日必读上市公司
上市公司名称：
中兴_沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人
信息披露义务人名称：
CITIC Capital Shopwell Investment Limited
注册地址：10, Frère Félix de Valois Street, Port Louis, Mauritius
联系地址：香港中环添美道1号中信大厦26楼
联系电话：(852) 2237 6888
股份变动性质：增加
报告书签署日期：二〇〇五年十二月二十九日
特别提示
(一)报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)及相关的法律、法规编制本报告；
(二)报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了报告人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中兴_沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以下简称“中兴商业”)股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中兴商业的股份。
(四)本次股东持股变动需经中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部批准后方可实施。
(五)本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
(六)根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，信息披露义务人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与中兴商业股权分置改革组合运作。信息披露义务人将全力推进中兴商业的股权分置改革工作，促使公司相关非流通股股东在本报告书刊登之后于2006年2月15日前通过保荐机构向证券交易所提交正式的股权分置改革方案。
第一节释义
本持股变动报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、中信百 指CITIC Capital Shopwell Investment Limited，为货、报告人 本次股份转让的受让方。
中信信托 指中信信托投资有限责任公司，为本次转让的出让方。
中兴商业、上市公司 指中兴_沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
本次转让、本次股份转让 指中信信托向中信百货转让其持有的中兴商业63,312,900股法人股(占中兴商业股份总额的29.5%)的行为。
目标股份 指本次转让的63,312,900股法人股，占中兴商业股份总额的29.5%。
《股份转让协议》 指为转让目标股份之目的，中信信托与中信百货于2005年12月29日签署的《股份转让协议》。
本次持股变动 指通过本次转让活动，信息披露义务人持有中兴商业股份数增加的情形。
财政部 指中华人民共和国财政部
商务部 指中华人民共和国商务部
证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
1、名称：CITIC Capital Shopwell Investment Limited
2、注册地：毛里求斯
3、發行股本：1美元
4、公司登记管理部门核发的注册号码：58602 C2/GBL
5、企业类型：有限责任公司
6、主要经营范围：投资控股
9、通讯地址：香港中环添美道1号中信大厦26楼
联系电话：(852) 2237 6888
二、信息披露义务人实际控制人情况
1、信息披露义务人之实际控制人情况及控制关系
中国中信集团公司
28.8％| | 56.0％
中信泰富有限公司 中信国际金融控股有限公司
50％| | 50％
中信資本市場控股有限公司
| 100％
中信資本投資有限公司
|100％
Fine Investment Limited
| 100％
中信百貨
2、信息披露义务人之实际控制人的有关情况：
(1)名称：中信资本市场控股有限公司
注册地：香港特別行政區
主要经营范围：投资银行、基金管理、证券买卖等等
(2)名称：中信資本投資有限公司
注册地：香港特別行政區
主要经营范围:投资控股、证券买卖
(3)名称：Fine Investment Limited
注册地：開曼群島
主要经营范围:投资控股
三、信息披露义务人董事会成员的情况
姓名 职务 香港身份证号码 国籍 长期居住地 于其他公司的主要任职情况
张懿宸 董事 P571381(5) 中国香港香港 担任香港中信资本市场控股有限公司的董事及行政总裁
殷可 董事 P143889(0) 中国香港 担任香港中信资本市场控股有限公司的董事及副行政总裁
四、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节信息披露义务人持股变动情况
一、持股变动情况
1、本次持股变动前：中信百货未持有中兴商业股份；中信信托持有中兴商业78,050,000股法人股，占中兴商业股份总额的36.37%，与沈阳市商业国有资产经营有限公司并列为中兴商业的第一大股东。
2、本次持股变动后，中信百货持有中兴商业63,312,900股外资法人股，占中兴商业股份总额的29.5%，为中兴商业第二大股东；中信信托持有中兴商业14,737,100股法人股，占中兴商业股份总数的6.87%，为中兴商业的第三大股东。
二、《股份转让协议》
(一)《股份转让协议》的主要内容
中信信托与中信百货于2005年12月29日签订《股份转让协议》约定：
1、中信信托将持有的目标股份全部转让给中信百货；双方商定本次股份转让的基准转让价款合计人民币243,355,000元，全部转让价款等于基准转让价款加上基准转让价款中2005年12月31日之后支付部分自2006年1月1日起至付款日的按照6%年利率计算的资金利息。全部转让价款将以美元作为付款货币，美元兑人民币的汇率以放款前一工作日中国人民银行发布的人民币汇率交易收盘价公告中银行间外汇市场美元对人民币汇率的收盘价计算。
2、转让价款的支付方式为：
(1)在《股份转让协议》签订后的15个工作日内，中信百货向中信信托支付相当于人民币3,000万元的美元作为预付款；
(2)在本次转让所需获得的批准或同意均已获得后的15个工作日内，中信百货向中信信托支付剩余转让价款。
3、《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章后生效；如在《股份转让协议》签署后的8个月内本次转让仍未能获得全部所需的批准或同意，或在获得全部所需的批准或同意后3个月内非因中信百货的原因仍未能完成股份过户，《股份转让协议》自动终止。
(二)本次转让的附加条件及权利限制
1、自2005年1月1日起，目标股份所对应的在中兴商业享有的盈利或承担的亏损，由中信百货享有和承担。
2、在《股份转让协议》签署后至股份过户之前的过渡期间，中信信托同意协助中信百货推荐的相关人员进入中兴商业董事会；同时，中信信托保证严格根据中信百货的意见在中兴商业股东大会上行使表决权，但这样的行使须出于善意，且不得损害各方权益。
除前述条件及其他一般商业条件外，本次转让不存在其他附加条件或补充协议，协议双方对股权行使不存在其他安排。
(三)主管部门批准
中信百货为中华人民共和国境外法人，中信百货受让目标股份后，股份性质将转变为外资法人股，本次转让行为尚需财政部和商务部的审核批准，在取得相关批复文件后方可实施。
第四节前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有买卖中兴商业挂牌交易股票的行为。信息披露义务人在提交本报告之日前无任何买卖、持有中华人民共和国上市公司股票的行为。
第五节其他重大事项
信息披露义务人认为，截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在证监会或交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
CITIC Capital Shopwell Investment Limited
授权代表：
(签名)
二〇〇五年十二月二十九日
第六节备查文件
(一) CITIC CAPITAL SHOPWELL INVESTMENT LIMITED的营业执照
(二) 中信信托与中信百货签署的《股份转让协议》
