本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    合肥丰乐种业股份有限公司于2005年5月23日以传真和送达的方式发出了召开三届十二次董事会的书面通知，会议于6月3日在公司总部四楼四号会议室召开，会议应到董事8人，实到8人。监事2人和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴大香先生主持，审议并通过了如下决议。

    一、提名增补程德麟先生为三届董事会独立董事候选人的议案；

    公司原独立董事陶承光先生因担任公职，按有关规定提出了辞去独立董事职务请求，2004年10月20日，董事会召开三届八次会议，同意其辞职。经研究，现提名增补程德麟先生为三届董事会独立董事候选人。其独立董事候选人资格尚需经深圳证券交易所审核，并提交公司2005年第一次临时股东大会选举。（程德麟先生个人简历附后）

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过《关于同意合肥丰乐房地产开发有限公司与合肥丰大房地产开发有限责任公司联合开发"南艳湖花园"房地产项目》的议案（内容详见本公司同日刊登的《合肥丰乐种业股份有限公司关联交易公告》）

    该议案需提交股东大会批准。

    表决结果：关联人本公司董事长吴大香先生进行了回避，其余7名非关联董事7票同意 ，0票反对。

    三、决定召开2005年第一次临时股东大会

    （一）、召开会议基本情况

    1、召开时间：2005年7月8日上午9：00, 会期半天。

    2、召开地点：合肥市长江西路501号丰乐国际大酒店四楼四号会议室。

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：①公司董事、监事及高级管理人员 ②截止2005年6月28日深圳证券交易所下午3：00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    （二）、会议审议事项

    1、选举程德麟先生为三届董事会独立董事的议案；

    2、审议《关于同意合肥丰乐房地产开发有限公司与合肥丰大房地产开发有限责任公司联合开发"南艳湖花园"房地产项目》的议案

    上述议案已经公司2005年6月3日召开的三届十二次董事会审议通过，公告刊登在2005年6月7日《证券时报》、《证券日报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

    （三）、出席会议股东登记办法

    1、登记手续：出席会议的法人股东应凭深圳证券交易所帐户卡、法定代表人的授权委托书和营业执照复印件登记；个人股东持股票帐户卡和个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、委托人股票帐户卡登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年7月7日上午8：00-下午6：00。

    股东若委托代理人出席会议并表决应将授权委托书（见附件）于2005年7月7日下午6：00前送达或传真至本公司登记地点。

    3、登记地址：安徽省合肥市长江西路501号丰乐大厦6楼董事会办公室。

    （四）、其他事项：

    联系电话：0551-2239888、0551-2239955

    联系传真：0551-2239957

    邮政编码：230031

    联系人：徐松林、纪钟

    本次会议期限半天，与会者交通食宿自理。

    特此公告。

    

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二〇〇五年六月三日

    附件：授权委托书

    兹全权委托      先生/女士代表本人出席合肥丰乐种业股份有限公司2005年第
一次临时股东大会，并对大会议题行使（同意/弃权/反对）表决权。
    委托人姓名：               委托人身份证号码：
    委托人股东帐户：           委托人持有股数：
    受托人签名：               受托人身份证号码：
    委托人签名：
    委托日期：

    附件一

    程德麟先生个人简历

    程德麟：男，1944年11月19日生，大学本科学历，高级工程师。1965年皖南大学（现为安徽师范大学）物理系本科毕业，后一直在国有大、中型企业工作，历任工人、技术员、工程师、技术设备科科长、企业管理办公室主任、厂长等。1984年担任合肥市经济研究中心常务副主任、党组成员，长期研究宏观经济、工业经济和城市经济，主持制定合肥市经济社会发展战略，主编过《安徽汽车工业》、《企业改革的理论与实践》和《合肥经济研究》等书籍、刊物。1992年至2002年担任合肥市经济体制改革委员会主任、党组书记，负责全市经济体制的各项工作，主持过合肥百货、丰乐种业、国风塑业等多家上市公司的股份制改制和协调上市工作。有较丰富的企业管理、国企改革、企业改制等知识和实践经验。

    合肥丰乐种业股份有限公司独立董事提名人声明

    合肥丰乐种业股份有限公司（本公司）董事会现就提名程德麟先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任合肥丰乐种业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合合肥丰乐种业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：合肥丰乐种业股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年六月三日

    合肥丰乐种业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人程德麟，作为合肥丰乐种业股份有限公司三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与合肥丰乐种业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括合肥丰乐种业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 程德麟

    二00五年六月三日

    合肥丰乐种业股份有限公司独立董事意见

    合肥丰乐种业股份有限公司于2005年6月 3日召开三届十二次董事会，审议并通过了《关于提名增补独立董事候选人的议案》。由于公司原独立董事陶承光先生，因担任公职，按照领导干部不得在企业兼职的有关规定要求，向公司董事会提出辞去独立董事职务。为此，董事会现提名程德麟先生为三届董事会独立董事候选人。

    本人作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，基于独立判断立场，发表如下意见：

    1、根据程德麟先生个人履历等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除等现象，其任职资格合法。

    2、公司董事会对独立董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    3、程德麟先生的独立董事候选人资格尚需经深圳证券交易所审核。

    综上所述，本人同意董事会提名程德麟先生为独立董事候选人。提名独立董事候选人的议案尚需提交公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

    

合肥丰乐种业股份有限公司

    独立董事：李增智 卓文燕

    二OO五年六月三日