本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    合肥丰乐种业股份有限公司于2005年4月8日分别以传真和送达的方式发出了召开三届十一次董事会的书面通知，会议于4月19日在公司总部四楼会议室召开，会议应到董事8人，实到7人，独立董事李增智先生因公出差，书面委托独立董事卓文燕先生代为表决。监事3人和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴大香先生主持，审议并通过了如下决议。

    一、审议通过了《公司2005年一季度财务报告》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了《关于配股募集资金项目结余资金补充流动资金的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    （一）、配股募集资金使用情况

    公司1999年8月实施配股，实际募集资金15346万元，计划投资12410万元建设3个项目，其余 2936万元作为项目的流动资金。

    1、棉花、油菜制种基地项目

    计划投资2980万元，建设期三年。该项目已于2002年完成，实际投资2885.34万元。项目实施后，公司通过自主研发并与有关科研院所合作，先后选育并取得 "皖油18"、"丰杂棉一号"等种子品种的开发权，为新品种的推广、生产、开发经营奠定了基础，取得了良好的经济效益。

    2、安徽丰乐农科院及配套项目

    计划投资5000万元，建设期三年。2004年该项目完成，累计投资4298.27万元，结余募集资金701.73万元。项目实施后，显著改善了公司的科研条件，在丰乐农科院推动下，公司与其他科研机构合作选育的玉米、水稻、瓜菜等新品种已经在市场上推广运用，成为公司主要的利润品种，显著增强了公司产品竞争力和市场占有率。

    3、杂交水稻制种基地建设项目

    计划投资4430万元，建设期三年。截止2004年底该项目完成，实际投资3662.37万元，结余募集资金767.63万元。该项目按农业产业化运作思路，边建设边经营。项目实施后，改善了公司制种基地条件，促进了"国丰一号"、"丰两优一号"等自有品种的生产与推广，提升了公司的盈利能力，取得了良好的经济效益。

    截止2004年12月31日，丰乐农科院及配套工程项目、杂交水稻制种基地项目完成后，结余募集资金 1469.36万元。

    （二）、募集资金结余部分的投向

    公司募集资金投资项目属于农业投资项目，项目建设周期长，在实施过程中，受农业政策和自然条件变化的影响，投资发生了一定程度的变化，实际投资额比原计划减少，形成资金结余。鉴于相关的募集资金项目已完成，同意将安徽丰乐农科院及配套项目、杂交水稻制种基地建设项目结余资金1469.36万元补充公司流动资金。

    募集资金结余部分补充公司流动资金，符合公司目前的实际情况，有利于公司的长远发展。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    三、决定召开2004年度股东大会。

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    （一）、召开会议基本情况

    1、召开时间：2005年5月28日（星期六）上午9：00, 会期半天。

    2、召开地点：合肥市长江西路501号丰乐国际大酒店四楼四号会议室。

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：①公司董事、监事及高级管理人员 ②截止2005年5月18日深圳证券交易所下午3：00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    （二）、会议审议事项

    1、审议公司2004年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004年度财务决算报告；

    4、审议公司2004年年度报告及年报摘要；

    5、审议公司2004年度利润分配预案；

    6、审议关于修改《公司章程》部分内容的报告；

    7、审议关于修改《股东大会议事规则》部分内容的报告；

    8、审议关于修改《独立董事工作制度》部分内容的报告；

    9、审议关于续聘会计师事务所的报告；

    10、审议关于将配股募集资金项目结余资金补充流动资金的报告。

    上述第1--9项议题已经公司2005年3月29 日召开的三届十次董事会和三届七次监事会审议通过，公告刊登在2005年4月1日《证券时报》、《证券日报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn;；第10项议题已经公司2005年4月19日召开的三届十一次董事会审议通过，并刊登在2005年4月21日《证券时报》、《证券日报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

    （三）、出席会议股东登记办法

    1、登记手续：出席会议的法人股东应凭深圳证券交易所帐户卡、法定代表人的授权委托书和营业执照复印件登记；个人股东持股票帐户卡和个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、委托人股票帐户卡登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年5月27日上午8：00-下午6：00。

    股东若委托代理人出席会议并表决应将授权委托书（见附件）于2005年5月27日下午6：00前送达或传真至本公司登记地点。

    3、登记地址：安徽省合肥市长江西路501号丰乐大厦6楼董事会办公室。

    （四）、其他事项：

    联系电话：0551-2239888、0551-2239955

    联系传真：0551-2239957

    邮政编码：230031

    联系人：徐松林、纪钟

    本次会议期限半天，与会者交通食宿自理。

    特此公告。

    

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月十九日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托      先生/女士代表本人出席合肥丰乐种业股份有限公司2004年年度
股东大会，并对大会议题行使（同意/弃权/反对）表决权。
    委托人姓名：               委托人身份证号码：
    委托人股东帐户：           委托人持有股数：
    受托人签名：               受托人身份证号码：
    委托人签名：
    委托日期：