本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    合肥丰乐种业股份有限公司于2005年3月18日分别以传真和送达的方式发出了召开三届十次董事会的书面通知，会议于3月29日在公司总部四楼会议室召开，会议应到董事8人，实到8人。监事3人和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴大香先生主持，审议并通过了如下决议。

    1、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    2、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    3、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    经华证会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润20,509,561.70元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定公积金2,407,241.19元，法定公益金2,407,241.19 元，加以前年度留存未分配利润12,066,848.86元，2004年末可供股东分配的利润为27,761,928.18 元。

    公司董事会研究决定，2004年度利润分配预案为：以2004年期末公司总股本22500万元为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），共计11,250,000.00元，剩余16,511,928.18元未分配利润结转下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于计提和核销2004年度资产减值准备情况的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    期未公司各项资产减值准备合计56,253,015.82元，较上年同期减少58,056,867.81元。其中：坏帐准备25,535,014.93元，较上年同期增加2,184,614.26元；存货跌价准备14,544,536.05元，较上年同期减少2,917,454.18元；长期投资减值准备12,155,709.14元，较上年同期增加 12,155,709.14元；短期投资跌价准备4,017,755.70元，较上年减少69,431,737.03元；固定资产减值准备本期转回48000.00元。公司无需计提在建工程、无形资产、委托贷款等减值准备。详情见报表附注中有关内容。

    董事会认为：这些处理符合有关规定和公司内控制度，符合公司资产实际情况，有利于保持公司财务状况的稳健。

    5、审议通过了《公司2004年年度报告及年报摘要》

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    6、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    详细内容见附件 1,修改后的《公司章程》全文详见公司信息披露指定网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    7、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    详细内容见附件 2,修改后的《股东大会议事规则》全文详见公司信息披露指定网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    8、审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    详细内容见附件 3,修改后的《独立董事工作制度》全文详见公司信息披露指定网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于同意孟学义先生辞去副总经理职务的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    甘肃省酒泉市农业办公室3月1日来函，商调公司副总经理孟学义先生回原籍酒泉工作，孟学义先生以书面形式提出了辞去副总经理职务的请求。董事会经研究，同意孟学义先生的辞职请求。

    10、审议通过了《关于续聘会计事务所及确定审计费用的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    公司董事会决定2005年继续聘请华证会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作，聘期一年，公司2004年支付审计费用40万元，2005年仍为 40万元。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    特此公告。

    

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二OO五年三月二十九日

    附件一：

    关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：

    1、原章程第四十八条增加三款，作为第二、第三和第四款

    公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十五条规定的议案时，应当于股东大会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    2、原章程第七十四条后增加二条，本章程中原各条款序号顺延：

    第七十五条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，除需按照法律及本章程规定经出席会议全体股东表决通过外，应同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。

    （二）公司进行重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的。

    （三）股东以持有的公司股权偿还其所欠公司的债务。

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市。

    （五）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第七十六条 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第七十五条所列事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，将按照中国证监会和深圳证券交易所所发布的有关规定办理。

    3、原章程第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    现修改为：第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    4、原章程第七十九条（修订后第八十一条）增加四款作为第二、第三、第四、第五款

    “股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

    股东大会投票表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

    股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

    网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票情况负有保密义务。”

    5、原章程第八十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    现修改为：第九十一条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二） 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三） 每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

    提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    6、原章程第九十一条“公司法第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    现修改为：第九十三条 具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。”

    7、原章程第九十二条（修订后第九十四条）增加两款作为第三、第四款

    “董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。”

    8、原章程第一百一十条中 “（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

    现修改为：第一百一十二条中 “（三） 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件，以特快专递加传真等形式报送深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和安徽证监局。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”

    9、原章程一百一十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）、重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）、向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）、提议召开董事会；

    （五）、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    现修改为:一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

    （一）、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）、公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    （三）、向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）、提议召开董事会；

    （五）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    独立董事行使上述(一)--(五)项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。”

    10、原章程第一百一十一条（修订后第一百一十三条）增加一款作为第四款

    “公司董事会如下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在其成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”

    11、原章程一百一十二条中第一款：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或者股东大会发表独立意见：

    （一）、提名、任免董事；

    （二）、聘任或解聘高级管理人员；

    （三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）、公司章程规定的其他事项。”

    现修改为：第一百一十四条中第一款：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或者股东大会发表独立意见：

    （一）、提名、任免董事；

    （二）、聘任或解聘高级管理人员；

    （三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）、独立董事应在年度报告中，对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    （七）、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案；

    （八）、公司章程规定的其他事项。”

    12、原章程第一百一十二条（修订后第一百一十四条）增加一款作为第四款

    “独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告。”

    13、原章程第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    现修改为：第一百三十九条 公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    14、原章程第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    现修改为：第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四) 本公司现任监事；

    (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    15、原章程第一百四十一条（修订后第一百四十三条）增加二款作为第二、第三款：

    “董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。”

    16、原章程第一百四十三条（修订后第一百四十五条）增加一款作为第二款

    “董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。”

    17、原章程第一百四十六条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    现修改为：第一百四十八条 具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。

    18、原章程第一百五十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    现修改为：第一百五十九条 具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    19、原章程第一百五十八条（修订后第一百六十条）增加一款，作为第二款

    “股东大会选举股东担任的监事采取累积投票制。股东在选举监事时，其所拥有的全部表决票数等于所持有的股份数乘以待选监事数之积，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次决定监事的选聘，直至全部监事聘满为止。”

    20、原章程第一百七十四条中 “（四）财务状况变动表（或现金流量表）；”

    现修改为：第一百七十六条中 “（四）现金流量表；”

    

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二OO五年三月二十九日

    附件二：

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    根据新修改的《公司章程》，对本公司股东大会议事规则作如下修改：

    1、原规则第十七条增加三款，作为第二、第三和第四款

    公司股东大会审议的事项中包括本规则第五十四条规定的议案时，应当于股东大会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    2、原规则第五十三条后增加二条，本规则中原各条款序号顺延：

    第五十四条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，除需按照法律及公司章程规定经出席会议全体股东表决通过外，应同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。

    （二）公司进行重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的。

    （三）股东以持有的公司股权偿还其所欠公司的债务。

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市。

    （五）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第五十五条 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议五十四条所列事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，将按照中国证监会和深圳证券交易所所发布的有关规定办理。

    3、原规则第五十四条（修订后第五十六条）增加三款作为第四、五、六款

    “股东大会提供股东大会网络投票系统时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自已的投票结果。

    4、原规则第五十八条（修订后第六十条）增加四款作为第二、三、四、五款

    “股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

    股东大会投票表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

    股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

    网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票情况负有保密义务。”

    5、原规则六十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名、名称、持股比例和提案内容。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

    现修改为：第六十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二） 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三） 每项提案的表决方式；

    （四） 每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

    提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二OO五年三月二十九日

    附件三：

    关于修改《独立董事工作制度》的议案

    根据新修改的《公司章程》，对本公司独立董事工作制度作如下修改：

    一、原制度第四条中“3、公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。并按有关规定将被提名人的有关资料报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和股票挂牌交易的交易所。

    现修改为： 3、在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件，以特快专递加传真等形式报送深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和安徽证监局。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”

    二、原制度第五条第一款：“（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    现修改为：（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    6、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    三、原制度五条第二款“（二）独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现修改为：（二）独立董事行使上述1-5项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    四、原制度第六条第一款；“（一）独立董事除履行上述职责外，还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    现修改为：（一）独立董事除履行上述职责外，还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、独立董事应在年度报告中，对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    7、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案；

    8、公司章程规定的其他事项。”

    五、原制度第七条增加一款，作为第三款：“独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

    

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二OO五年三月二十九日