本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    合肥丰乐种业股份有限公司于2004年12月19日以书面通知的方式发出了召开三届九次董事会会议通知，并于12月29日下午2：00在公司总部四楼会议室召开三届九次董事会，应出席会议的董事8人，实到7人，独立董事李增智先生因公出差，书面委托独立董事卓文燕先生代为表决。监事3人和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴大香先生主持，会议决议如下：

    一、审议通过了《调整〈关于以深圳和君创业控股有限公司股权置换安徽丰乐香料有限责任公司股权方案〉的议案》

    本公司于2004年5月24日召开三届六次董事会，审议通过了《关于以深圳和君创业控股有限公司股权置换安徽丰乐香料有限责任公司股权方案》，并于5月26日在证券时报、证券日报和巨潮网上刊登了《合肥丰乐种业股份有限公司关联交易公告》。

    公司拟以参股子公司深圳和君创业控股有限公司(以下简称和君公司)部分股权（占和君公司股权的10.98%）与控股母公司合肥市种子公司持有的安徽丰乐香料有限责任公司（以下简称香料公司）94%股权进行置换。双方签订协议规定，股权置换须得到本公司股东大会和国有资产管理部门的批准。

    2004年6月26日本公司召开2003年度股东大会批准了该方案。 2004年12月17日，合肥市国资委下发了合国委[2004]10号文，批复如下："同意合肥市种子公司将所持安徽香料有限责任公司94%的股权转让给合肥丰乐种业股份有限公司，结算方式为现金"。据此，原《关于公司以深圳和君创业控股有限公司股权置换安徽丰乐香料有限责任公司股权方案》需根据合肥市国资委批复重新调整后实施。

    鉴于上述情况，本公司经与合肥市种子公司协商，决定对原股权置换方案进行调整。2004年12月27日双方重新签订了《股权转让协议书》，本公司将以现金出资收购香料公司94%的股权。同时，本公司拟采取撤资方式，处置和君公司的股权（见议案二）。

    由于合肥市种子公司为本公司的第一大股东，根据《股票上市规则》相关规定，收购香料公司股权构成了本公司的关联交易。

    交易内容详见本公司同日刊登的《合肥丰乐种业股份有限公司关联交易公告》。

    该议案的表决情况：合肥市种子公司法人代表、本公司董事长吴大香先生回避表决，其余参会非关联董事7票赞成，0票弃权，0票反对。

    二、审议通过了《关于收回对参股子公司深圳和君创业控股有限公司投资的议案》：

    和君公司成立于1999年10月，当时注册资本2300万元，丰乐种业出资1000万元，占43.48%。2001年第一次增资扩股，注册资本1.1亿元，丰乐种业增加出资到4000万元，占24.43%；2003年再次增资扩股，注册资本达到2.64亿元，丰乐种业没有参加增资，股权比率下降至16.9%。截止2003年底，和君公司累计亏损7606万元，其中2003年主营业务收入10万元，净利润-639.40万元。

    深圳深信会计师事务所对其截止2003年12月31日的财务状况进行了审计，出具了深信年审字(2004)第174号审计报告，该公司资产总额为30162.92万元，负债总额11262.83万元，净资产为18803.17万元。

    鉴于和君公司主要是从事证券、期货等风险投资，与本公司的产业缺乏关联，董事会同意收回和君公司的股权投资。同时，授权总经理班子具体办理撤资事宜。

    我公司在2004年7月28日召开的和君公司2003年度股东大会上，提出了对和君公司进行"减少注册资本和变更股东"的退股方案。后经和君公司2004年第一次临时股东大会表决通过。股东会决议主要内容如下："同意公司（和君公司）进行减资，公司股东丰乐种业股份有限公司按照以下原则进行退股减资：1、以公司评估的净资产价值作为本次丰乐种业股份有限公司退股减资的基本依据；2、本次丰乐种业股份有限公司退股减资的支付方式为：部分现金加部分资产。鉴于公司尚未经评估，股东会授权公司总经理室聘请中介机构对公司截止2004年6月30日的资产进行评估，以评估确认后的净资产值作为计价的基本依据，并据此进一步确定退股减资的价格以及与退股减资相关的现金加资产的具体方案并报各位股东签署减资协议后，办理相关减资手续。"

    我公司正督促和君公司尽快按上述决议，完成和君公司的资产评估，以确定我公司撤资的金额。

    该议案的表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。

    特此公告。