本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    合肥丰乐种业股份有限公司于2004年4月6日上午9：00在公司总部四楼会议室召开三届四次董事会，应出席会议的董事9人，实到8人，独立董事陶承光委托独立董事卓文燕代为表决。监事3人和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴大香先生主持，会议决议如下：

    1、审议通过了二〇〇三年度董事会工作报告；

    2、审议通过了公司二〇〇三年度财务决算报告；

    3、审议通过了公司二〇〇三年度利润分配预案；

    经华证会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润15,183,564.46元，本年度可分配利润15,183,564.46元，提取法定盈余公积金1,558,357.80元，提取法定公益金1,558,357.80元，2003年度可供股东分配利润为12,066,848.86元。

    公司2003年利润暂不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    4、审议通过了公司二〇〇三年年度报告和年度报告摘要；

    5、审议通过了修改《公司章程》的议案；

    在《公司章程》第五章第三节增加第一百二十条，原第一百二十条变为第一百二十一条，以后序号依次递增：第一百二十条 公司对外担保应遵守本条及有关法律、法规和规范性文件的规定：（一）对外担保的审批程序：1、公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准；2、担保金额在公司净资产10%以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事2/3以上同意后予以批准；担保金额在公司净资产10%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。（二）被担保对象的资信标准：1、被担保对象资产负债率不得超过百分之七十。2、被担保对象应具备偿还负债的能力，并提供有效的反担保。3、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大会审议之前，应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项和风险进行充分分析后方可提交审议。4、对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保：（1）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；（2）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；（3）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；（4）经营状况已经恶化，信誉不良的；（5）未能落实用于反担保的有效财产的；（6）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    6、讨论通过了本公司以深圳和君创业控股有限公司股权置换控股股东子公司安徽丰乐香料有限责任公司股权方案；

    深圳和君创业控股有限公司（以下简称和君公司）成立于1999年10月，注册资本2.64亿元，经营范围包括股权投资、管理咨询顾问、资讯服务等。本公司出资4000万元，占16.9%。

    安徽丰乐香料有限责任公司（以下简称香料公司）成立于1997年12月，注册资本3500万元，是本公司控股股东合肥市种子公司的控股子公司。经营范围包括香精、香料的生产、加工、销售及进出口业务。

    和君公司主要是从事证券等风险投资，与本公司的产业缺乏关联，且行业风险大；香料公司从事香精、香料的生产、加工、销售及进出口业务，是对本公司已具备较好基础的农用化工产业的拓展与延伸。董事会认为通过股权置换，有利于上市公司规避投资风险，拓展产业，提高资产质量，增加抵御风险的能力。

    鉴于香料公司2003年财务报表尚未经审计，股权置换涉及关联交易，须提交公司股东大会批准的情况，董事会授权本公司财务部和董事会秘书室配合合肥市种子公司共同聘请中介机构对香料公司截止2003年12月31日的资产进行审计，以审计确认后的净资产作为计价依据，确定股权置换的价格。在完备有关手续后，报董事会审议通过，提交股东大会审议。

    本公司独立董事发表意见同意上述方案。

    7、审议通过了关于暂缓冲回短期投资—其他投资减值准备的议案。

    2000年7月，本公司将1.01亿元委托上海博彩企业发展有限公司进行证券投资。由于此项委托理财行为受大连证券案牵连，涉嫌证券违规操作，被公安部立案调查，2002年度公司对该项委托理财计提了7000万元跌价准备。2003年度该案已移交安徽省公安厅。根据2004年4月2日安徽省公安厅公经侦[2004]18号文复函：“经计算，截止2003年底，贵公司还应剩余资产折合人民币约肆仟伍佰万元。”

    鉴于该案件尚未侦查终结，所投资股票价值随市场波动，董事会同意华证会计师事务所出于会计谨慎性原则，在本公司2003年度财务审计报告中，对原已计提的短期股权投资跌价准备暂不转回。

    以上1—6项议案须经年度股东大会审议通过，股东大会时间另行确定通知。