本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    合肥丰乐种业股份有限公司于2003年10月8日上午9：30在本公司四楼会议室召开临时股东大会。出席会议的股东及股东委托人共5人，代表股权119715200股，占公司总股本22500万股的53.21%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。会议由董事长吴大香先生主持，采取记名投票方式，对通知所列事项进行了审议表决，会议通过决议如下：

    一、审议通过了修改公司章程的议案；

    同意股权119715200股，反对股权0股，弃权股权0股，同意股权占总表决股权的100%。

    二、选举公司第三届董事会董事；

    1、选举吴大香先生为公司第三届董事会董事；

    同意股权119715200股，反对股权0股，弃权股权0股，同意股权占总表决股权的100%。

    2、选举王春生先生为公司第三届董事会董事；

    同意股权119715200股，反对股权0股，弃权股权0股，同意股权占总表决股权的100%。

    3、选举徐继萍女士为公司第三届董事会董事；

    同意股权119715200股，反对股权0股，弃权股权0股，同意股权占总表决股权的100%。

    4、选举罗松彪先生为公司第三届董事会董事；

    同意股权119715200股，反对股权0股，弃权股权0股，同意股权占总表决股权的100%。

    5、选举徐松林先生为公司第三届董事会董事；

    同意股权119715200股，反对股权0股，弃权股权0股，同意股权占总表决股权的100%。

    6、选举郑舒群先生为公司第三届董事会董事；

    同意股权119715200股，反对股权0股，弃权股权0股，同意股权占总表决股权的100%。

    7、选举李增智先生为公司第三届董事会独立董事；

    同意股权119715200股，反对股权0股，弃权股权0股，同意股权占总表决股权的100%。

    8、选举陶承光先生为公司第三届董事会独立董事；

    同意股权119715200股，反对股权0股，弃权股权0股，同意股权占总表决股权的100%。

    9、选举卓文燕先生为公司第三届董事会独立董事；

    同意股权119715200股，反对股权0股，弃权股权0股，同意股权占总表决股权的100%。

    三、选举公司第三届监事会监事。

    1、选举王继榜先生为公司第三届监事会监事。

    同意股权119715200股，反对股权0股，弃权股权0股，同意股权占总表决股权的100%。

    2、选举张红女士为公司第三届监事会监事。

    同意股权119715200股，反对股权0股，弃权股权0股，同意股权占总表决股权的100%。

    另一名监事由职工代表陈传忠先生担任；

    本次股东大会由安徽众城高昕律师事务所律师李益如、雷延平见证，并出具法律意见书，认为：

    公司本次会议的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。

    

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二〇〇三年十月八日

    附：职工监事陈传忠先生简历

    男，1952年8月出生，中共党员，大专学历。1970年在部队服役，1975年9月–1977年12月在安徽大学生物系植保专业读书，1977年12月–1994年7月任长丰双墩中心站、种子分公司站长、经理、支书，1994年8月–2000年8月任合肥市农林科学研究所副所长、支委，丰乐种业副总经理，现任丰乐种业工会主席、监事会召集人。

     安徽众城高昕律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司2003年度第二次临时股东大会召开的法律意见书

    致：合肥丰乐种业股份有限公司

    安徽众城高昕律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2003年度第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《合肥丰乐种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据2003年9月4日《证券日报》、《证券时报》刊载的《合肥丰乐种业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议及召开2003年度第二次临时股东大会的通知》，贵公司已向贵公司全体股东发出了于2003年10月8日召开本次股东大会的通知。

    经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事长吴大香先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有5名股东出席了本次股东大会。

    经核查，出席本次股东大会的国家股、流通股股东均已获得股东出具的授权委托书。

    经核查，上述出席本次大会的股东名称/姓名、持股数量与截止2003年9月26日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

    贵公司的董事6名、监事3名亦出席本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述董事、监事均具备出席本次股东大会的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次股东大会的5名股东共代表的有表决权的股份数额为119715200股，占公司股本总额的53、21%。

    本次股东大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。列入本次股东大会的议案有3项，与本次股东大会的通知的拟审议议案一致，出席会议的股东及股东代表人就列入本次会议议程的议案进行了表决。

    经核查，本次股东大会关于《修改公司章程的议案》、《选举公司第三届董事会董事的议案》及《选举公司第三届监事会监事的议案》已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的全部通过。

    上述表决程序及结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上，本律师认为，贵公司2003年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    本补充法律意见书正本二份，副本四份。

    

安徽众城高昕律师事务所

    经办律师：

    李益如 律师

    2003年10月8日