本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    合肥丰乐种业股份有限公司于2003年9月4日上午9:30在公司总部四楼会议室召开二届二十三次董事会，应出席会议的董事8人，实到6人，委托表决1人。监事3人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴大香先生主持，会议决议如下：

    一、审议通过提名第三届董事会董事候选人的议案；

    根据公司章程规定，公司董事任期三年；董事任期届满，可连选连任，董事任期从股东大会决议通过之日起计算。本公司第二届董事会于2000年9月29日经股东大会选举产生，任期即将满三年。

    公司二届董事会提名吴大香先生、王春生先生、徐继萍女士、罗松彪先生、徐松林先生、郑舒群先生为公司三届董事会董事候选人，提名李增智先生、陶承光先生、卓文燕先生为公司三届董事会独立董事候选人。（附简历）

    董事会对离任董事在任职期间的工作及作出的贡献表示诚挚的感谢。

    独立董事经过认真审查，同意第二届董事会关于第三届董事候选人的提名。以上议案需提请股东大会表决。

    二、决定召开2003年度第二次临时股东大会。

    （一）会议时间：2003年10月8日上午9：30。

    （二）会议地点：合肥市蜀山经济开发区创业大道4号公司四楼会议室。

    （三）审议事项：

    1、修改公司章程；

    2、选举公司第三届董事会董事；

    3、选举公司第三届监事会监事；

    以上第1项议案已于8月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮网上。

    （四）出席会议对象：

    1、2003年9月26日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）出席会议股东登记办法

    1、登记手续：出席会议的法人股东应凭深圳证券交易所帐户卡、法定代表人的授权委托书和营业执照复印件登记；个人股东持股票帐户卡和个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、委托人股票帐户卡登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2003年9月28日上午8：00—29日下午6：00。

    股东若委托代理人出席会议并表决应将授权委托书（见附件）于2003年 9月29日下午6：00前送达或传真至本公司登记地点。

    3、登记地址：安徽省合肥市蜀山经济开发区创业大道4号董事会秘书室。

    联系电话：0551-5326607、0551-5326606

    联系传真：0551-5310401

    邮政编码：230088

    联系人：颜炜、马贤

    4、其他事项：本次会议期限半天，与会者交通食宿自理。

    特此公告。

    附件：1、董事候选人简历

    2、独立董事提名人声明

    3、独立董事候选人声明

    4、股东大会授权委托书

    

合肥丰乐种业股份有限公司

    董事会

    二〇〇三年九月四日

    附件1、董事候选人简历

    一、吴大香，男，1957年10月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。1985年–1997年任安徽省双墩食品发展总公司经理，1992年起还同时担任长丰县双墩镇党委副书记、党委第一书记、长丰县政府副县长，合肥双墩经济开发区党委第一书记、管委会第一主任，长丰县委副书记，合肥粮食局党委副书记、副局长，1997年11月安徽双墩食品发展总公司改制成安徽丰大股份有限公司后任党委书记、董事长、总经理，现任安徽丰大股份有限公司党委书记，合肥市粮食局党委副书记、合肥市种子公司总经理、合肥丰乐种业股份有限公司党委书记、董事长。

    吴大香曾获得农业部“全国优秀乡镇企业家”、安徽省“优秀中青年企业经营者”、“优秀企业家”等荣誉称号，是安徽省第八届、第九届人大代表，省劳动模范，省“五一”劳动奖章获得者，现为第十届全国人大代表。

    二、王春生，男，1952年4月出生，中共党员，大学学历，高级农艺师。1968年在部队服役，1973年任小学教师，1973年9月–1988年6月在皖南农学院读书、任教师、室副主任，1988年6月–2000年8月先后任合肥种子公司试验站站长，合肥市种子公司副经理，合肥丰乐种业股份有限公司副总经理、农科院院长、农化公司董事长,现任丰乐种业副董事长、总经理、党委副书记,农化公司董事长。

    三、徐继萍，女，1964年1月出生，中共党员，硕士研究生，高级农艺师。1984年皖南农学院毕业，同年留校任教，1986年9月–1989年7月在北京农业大学读研究生，1989年7月–1997年4月任合肥种子公司西瓜种子生产办公室主任、总经理办公室主任，1997年4月–2000年8月至今先后任合肥丰乐种业股份有限公司董事会秘书、总经理助理兼投资部主任，现任丰乐种业董事。

    四、罗松彪，男，1962年2月出生，中共党员，本科学历，高级农艺师。1983年安徽农业大学毕业，同年分配到肥东县石塘农机站工作，于1990年11月–1998年12月任肥东县种子公司副经理、经理，1998年12月–2000年9月任肥东丰乐种业有限责任公司总经理，2000年9月任合肥丰乐种业股份有限公司副总经理兼油麦事业部经理。现任丰乐种业副总经理。

    五、徐松林，男，1959年3月出生，中共党员，大专学历，经济师。1980年9月–1998年5月先后任合肥无线电二厂销售员、体改办主任、企管处长、集团办主任、副总经济师、合肥经发贸易有限责任公司总经理，1998年6月后任安徽双墩食品股份有限公司企管部经理、总经理助理、副总经理。现任合肥丰乐种业股份有限公司行政管理中心筹备组组长。

    六、郑舒群，男，1955年5月出生，大专学历，中共党员。曾任合肥市二轻局办公室秘书、财务副处长、合肥市宏图科技成果技术办公室主任，合肥市家具工业公司党委秘书，海南龙图股份有限公司财务经理。现任合肥丰乐种业股份有限公司财务总监，二届监事会监事。

    七、李增智，男，1946年出生，中共党员，教授，博士生导师。曾获美国农业部功劳奖、1项省自然科学一等奖、3项省部级科技进步二等奖、国家教委和国家科委“全国高校先进科技工作者”称号。1991年起享受政府特殊津贴。现任安徽农业大学校长，中国菌物学会副理事长及虫生菌专业委员会主任等职务。

    八、陶承光，男，1955年3月出生，中共党员，博士，研究员。1972年4月–1989年4月在沈阳高坎镇下洼农机制造厂任厂长、技术负责人；1989年4月–1982年2月就读于沈阳农学院；1982年3月–1983年3月赴日本进修；1983年4月–1985年5月在辽宁省农业局任副科长；1985年6月–1987年3月任大连市金县农业局副局长；1987年4月–1991年历任辽宁省种子管理站副站长、站长、党支部书记；1996年起任辽宁省种子管理局局长；1998年起任辽宁省农业厅副厅长、党组成员、辽宁省种子管理局局长；辽宁省委省政府农业咨询委员会组长2001年10月起至今任辽宁省农业科学院院长、党组书记。

    九、卓文燕，男，1938年2月出生，中共党员，本科学历，注册会计师，会计学教授，硕士生导师，曾获中国商业部优秀专家称号，安徽省会计学会科研优秀成果奖，安徽省教育委员会优秀教学成果奖，全国高等财经院校评委会商业财会优秀成果二等奖，1991年起享受国务院政府特殊津贴。现任安徽财贸学院会计学系教授，中国会计学会理事，安徽省会计学会副会长，安徽省注册会计师协会常务理事。

    附件2、独立董事提名人声明

     合肥丰乐种业股份有限公司董事会关于提名独立董事的声明

    提名人合肥丰乐种业股份有限公司董事会现就提名李增智先生、陶承光先生、卓文燕先生为合肥丰乐种业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与合肥丰乐种业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任合肥丰乐种业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合合肥丰乐种业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在合肥丰乐种业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括合肥丰乐种业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二00三年九月四日

    附件3

     合肥丰乐种业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李增智先生、陶承光先生、卓文燕先生，作为合肥丰乐种业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与合肥丰乐种业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括合肥丰乐种业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李增智、陶承光、卓文燕

    二00三年九月四日

    附件4

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席合肥丰乐种业股份有限公司2003年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    委托日期：2003年 月 日