第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构,确保董事会高效和科学决策,根据《 公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章 程的有关规定,特制定本规则。

    第二条 董事会会议必须有二分之一以上董事出席方可举行。

    第三条 董事会会议由董事长召集。如董事长不能履行职务时, 由董事长指定 一名副董事长或一名董事代其召集会议；如未指定具体人员的, 可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第四条 董事会秘书负责会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、 准备会 议文件、负责会议通知和会议记录、起草会议决议和会议纪要等。

    第二章 董事会的职权

    第五条 公司董事会对股东大会负责,行使法律、法规、 公司章程及股东大会 赋予的职权。

    第六条 凡下列事项,经董事会讨论做出决议,提请公司股东大会审议通过并做 出决议后方可实施：

    （一）超过股东大会授权范围的风险投资方案；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）公司董事会工作报告；

    （四）设立董事会专门委员会；

    （五）公司年度财务预算方案、决算方案；

    （六）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）公司增加或者减少注册资本方案；

    （八）公司发行新股、债券方案；

    （九）公司重大收购、兼并、重组,或者回购本公司股票,公司合并、分立、解 散、清算方案；

    （十）重大关联交易事项；

    （十一）变更募集资金投向；

    （十二）修改公司章程方案；

    （十三）公司聘用、解聘会计师事务所方案。

    第七条 凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    （一）召集股东大会；

    （二）公司的经营计划和股东大会授权范围内的投资方案, 包括订立重要合同 （担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；

    （三）非重大关联交易事项；

    （四）非重大收购或出售资产事项；

    （五）公司内部管理机构的设置；

    （六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （七）公司的基本管理制度,包括：

    1、关于资产经营和监督管理的有关制度；

    2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖惩制度；

    3、关于财务会计制度；

    4、其他应由董事会制订的重要规章制度。

    （八）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    （九）决定有关公司信息披露事项的方案；

    （十）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予事项的方案。

    第三章 董事会会议提案程序

    第八条 议案的提出：

    1、公司增加或者减少注册资本,发行新股、发行债券,拟定公司重大收购、 兼 并、重组,或者回购本公司股票,公司合并、分立、解散、清算方案, 修改公司章程 的方案,更换会计师事务所的方案,由董事长提出。

    2、公司年度经营计划和总结报告,财务预算、决算方案,投资方案,利润分配和 弥补亏损方案,贷款和担保方案,基本管理制度,由总经理提出。

    3、董事会聘任的人员其职务任免及报酬、奖励议案,投资方案,由董事长、 总 经理按照权限分别提出。

    4、董事会机构议案由董事长提出,公司管理机构及分支机构设置由总经理提出。

    5、其他议案可由董事长、1/3以上董事联名、监事会或总经理等分别提出。

    第九条 议案的拟订：

    1、董事长提出的议案由其自行拟订,或者交由董事会秘书室或总经理组织有关 职能部门拟订；

    2、总经理提出的议案由其自行拟订或组织有关部门拟订；

    3、董事联名议案或监事会议案由其自行拟订或经董事长同意交总经理拟订。

    第十条 议案的提交：

    议案拟订完毕,应在一定范围内征求意见,经修改、论证或评估, 待基本成熟后 再提交董事会讨论决定。各项议案要求简明、真实、结论明确, 其中投资等议案要 附可行性报告。

    董事会提案于董事会会议召开10日前送交董事会秘书室。

    第四章 董事会会议通知

    第十一条 董事会定期会议每年至少召开四次,分别审议上年年度报告、 本年 度季度报告和中期报告以及其他重大事项。

    第十二条 发生下列情形之一的,在十个工作日内召集临时董事会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、二分之一以上独立董事联名提议时；

    4、监事会提议时；

    5、总经理提议时。

    提议人应以书面形式说明理由,要求召集人召集临时董事会会议。

    第十三条 下列日常事项,董事会可召开董事会办公会议进行讨论：

    1、董事之间进行日常工作的沟通；

    2、对董事会会议议题拟订过程中需共同磋商的事项；

    3、在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

    4、董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

    5、其他无需形成董事会决议的事项。

    董事会办公会议不形成会议决议,必要时可形成会议纪要,会议纪要无需对外披 露。董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。

    第十四条 董事会会议的通知方式：

    （一）董事会定期会议于会议召开十日前书面通知全体董事；

    （二）董事会临时会议于会议召开三日前专人送达、邮件、传真或电话方式通 知全体董事；

    （三）董事会办公会议于会议召开前一日或当日以电话方式通知全体董事。

    第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

    1、会议日期、时间、地点或召开方式；

    2、会议期限；

    3、会议事由和议题；

    4、发出通知的日期。

    第十六条 董事会应向董事提供足够的资料, 在发出会议通知时将会议议题的 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。 当二 名或二名以上独立董事认为董事会资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式 向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    第十七条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时, 可以书 面委托其他董事代理出席,独立董事只能委托其他独立董事代为出席。 被委托董事 出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内行使权利。

    第十八条 公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议, 必要时董事会可 邀请提案人员或其他人员列席会议。

    第五章 董事会会议表决程序

    第十九条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见,再进行表决。

    第二十条 董事会会议表决方式为记名式书面表决,实行一事一表决,一人一票 制。出席会议的董事对会议讨论的各项议案,须有明确的同意、 反对或放弃的表决 意见。

    第二十一条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。

    第二十二条 董事会作出决议时, 必须经全体董事过半数以上（不含半数）表 决同意方为通过。出席会议的董事应在会议决议上签名。

    第二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真 或专人送达方式进行并作出书面决议。在取得规定的通过决议人数的董事签署后, 该决议于最后签字董事签署之日起生效。

    第二十四条 董事会决议如果违反有关法律法规、公司章程和本议事规则, 致 使公司遭受严重经济损失的,表决同意的董事要负连带责任； 但经证明表决时曾明 确表示反对或提出异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。

    第二十五条 列席董事会会议的公司监事、总经理和其他人员对董事会讨论的 事项,可以充分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。

    第二十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别 做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第二十七条 董事若与董事会议案有利益上的关联关系, 关联董事应执行回避 制度,不参与表决,亦不计入法定人数。

    第二十八条 连续两次未能亲自出席会议、也未委托其他董事出席会议的董事, 连续三次未能亲自出席会议的独立董事,被视为不能履行其职责。 在股东大会撤换 之前,该董事不具有对各项议案的表决权。

    依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。

    第六章 董事会会议记录和决议公告

    第二十九条 董事会秘书或其授权代表应对会议所议事项做详细记录。出席会 议的董事和董事会秘书或其授权代表在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在会议记录上对其发言作出说明性记载。

    第三十条 董事会会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议 议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、表决方式、每一决议事项 的表决结果（表决结果应载明每位董事的意见）等。

    第三十一条 董事会会议决议,应按上市公司信息披露的有关规定进行公告,信 息披露的内容由董事长负责审核,由董事会秘书依法具体实施。

    第七章 董事会决议的贯彻落实和检查工作程序

    第三十二条 董事会决议一经形成, 即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落 实,总经理就执行落实情况及时向董事长汇报。

    第三十三条 董事会决议在实施过程中或实施结束时, 董事会应组织专门会议 对决议的实施情况进行考核评价（包括决议本身的可行性和执行结果）, 并提出修 正或纠正、奖惩意见。

    第三十四条 每次召开董事会会议,由董事长、 总经理或责成专人就以往董事 会决议的执行和落实情况向董事会报告,董事有权向有关执行者提出质询。

    第八章 附则

    第三十五条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行。

    第三十六条 本规则修订由董事会提出修订草案,提交股东大会审议通过。

    第三十七条 本规则自股东大会审议通过之日起执行, 其解释权属于公司董事 会。