第一章 总则

    第一条 为维护股东的合法权益,保证公司股东大会规范、高效运作,确保股东 平等有效地行使职权,根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司股东大会规范意 见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的有关规定,特制定本规则。

    第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。

    第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东 大会,并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

    第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

    第五条 公司董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作, 并保证股东大会 合法、有序召开。

    第六条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具法律意见书。

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二章 股东大会的职权

    第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）制定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定其报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定其报酬事项；

    （四）审议批准董事会工作报告；

    （五）审议批准监事会工作报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司发行债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）审议变更募集资金投向；

    （十二）审议重大的关联交易事项；

    （十三）审议重大的收购或出售资产事项；

    （十四）修改公司章程；

    （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会的召开方式

    第八条 股东大会的召开方式有现场表决方式和通讯表决方式两种。

    第九条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少、议题简单的 情况下也可以采用通讯方式进行。

    第十条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 公司发行债券；

    （三） 公司的合并、分立、解散和清算；

    （四） 修改公司章程；

    （五） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会和监事会成员的任免；

    （七） 变更募集资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十） 变更会计师事务所；

    （十一）法律、法规和本公司章程规定的不得以通讯表决的其他事项。

    第十一条 以通讯表决方式召开股东大会,公司应将大会议题全文公告,并注明 有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式以及通讯表决单的格式等。 通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联 系电话、表决意见（同意、反对或弃权）。

    第十二条 以通讯表决方式召开股东大会, 有权参加表决的股东应按公告的表 决时间将表决意见用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、 字迹模糊难以辩认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时 间内送达的表决单视为无效表决单。

    第四章 股东大会的召集程序

    第一节 股东大会的召开条件

    第十三条 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的, 应当及时向深圳证券交易所 说明原因,并按规定进行公告。

    第十四条 临时股东大会在公司发生下列事实之日起两个月内召开：

    1、董事人数不足《公司法》规定的最低人数时,或少于公司章程规定人数的三 分之二时；

    2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    3、 单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以 上的股东（下称“提议股东”）书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；

    4、董事会认为必要时；

    5、监事会提议召开时；

    6、二分之一以上的独立董事联名提议召开时；

    7、公司章程规定的其他情形。

    第二节 临时股东大会的办理程序

    第十五条 董事会提议召集临时股东大会的, 应按公司召开股东大会的程序办 理。

    第十六条 提议股东、监事会、二分之一以上独立董事要求召集临时股东大会 的,应按下列程序办理：

    （一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案, 书面提案应当报 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会、二分之 一以上的独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会在收到监事会、二分之一以上的独立董事的书面提议后应当在十 五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合有关法律、法规的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应 当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知, 通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第六条的规定, 出具法 律意见；　

    3、召开程序应当符合本章程的规定。

    （八）董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本规则第六条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘 书应切实履行职责,其余召开程序应当符合有关法律法规的规定。

    （九）如果董事会在收到前述的书面要求三十日内没有发出召集会议的通告 , 提出召集股东大会的监事会或者提议股东在报经中国证监会地方派出机构同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东大会的程序相同。

    第三节 股东大会的会议通知

    第十七条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会 议召开当天）以公告方式通知全体股东。

    第十八条 股东大会会议通知应包括以下内容：

    1、会议日期、地点、会议期限或会议召开方式；

    2、提交会议审议的事项；

    3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    4、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    5、投票代理委托书的送达时间的地点；

    6、会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十九条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 因特 殊原因必须延期召开时,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知； 延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期, 并不得变更原通知中的股权登记 日。

    第四节 会议登记

    第二十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记, 会议登记由 股东本人到公司登记,也可采用传真、信函或电子邮件方式进行。

    第二十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    1、个人股东：本人身份证和持股凭证；受委托代理人出席的,应出示委托人身 份证复印件、代理人身份证、代理委托书和持股凭证。

    2、法人股东：法人营业执照复印件、 法定代表人证明或授权委托书及出席人 身份证。

    第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    1、 代理人的姓名；

    2、 是否具有表决权；

    3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体批示；

    5、委托书签发日期和有效期限；

    6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自已的意思表 决。

    第二十三条 授权代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第二十四条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五章 股东大会议题和提案程序

    第二十五条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案,股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会的提案应符合下列条件：

    1、内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职权范围；

    2、有明确议题和具体决议事项；

    3、以书面形式提交或送达董事会。

    第二十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该 事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产证明情况、 审计结果 和独立财务顾问报告。

    第二十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知 中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为 专项提案提出。

    第二十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第三十条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会提出解聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,并向股东大会说明原因。会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    第三十一条 依法有权向股东大会提名董事、监事、独立董事候选人的股东可 以提名董事、监事、独立董事候选人, 其提案应符合公司章程的有关规定并附提名 人的身份证明、提名人持有符合法律规定的公司已发行股份的凭证、被提名人的身 份证明、简历及基本情况。

    第三十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”,但未明确具体内容的,不能视为提案, 股东大会不得进行表 决。

    第三十三条 会议通知发出后,董事会不得再提出新提案,对原有提案的修改应 当在股东大会召开日十五天前公告。否则,会议召开日期应当顺延。

    第三十四条 年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于会议通知中未列出的新事项,并且属于以下所列事项的,提案 人应当在股东大会召开日十天前将提案提交董事会并由董事会审核后公告：

    1、 增加或减少注册资本；

    2、 发行公司债券；

    3、 公司的分立、合并、解散和清算；

    4、 修改公司章程；

    5、 利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、 董事会和监事会成员的任免；

    7、 变更募集资金投向；

    8、 需股东大会审议的关联交易；

    9、 需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    10、变更会计师事务所等重大事项。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第三十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会对提案进行关联 性和程序性审核。

    第三十六条 召开临时股东大会的会议通知发出后, 任何方不得再提出会议通 知中未列出事项的新提案。

    第六章 股东大会的召开程序

    第三十七条 股东应于开会前入场,中途入场者,应经会议主持人许可。

    第三十八条 公司董事会秘书必须出席会议；董事、监事、总经理和其他高级 管理人员应当出席会议；董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议。除董事 会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他非股东人士入场。

    第三十九条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履 行其职务时,由董事长指定副董事长或董事主持会议；董事长未指定其他人选的,由 董事会指定一名董事主持；董事会也未指定会议主持人的, 由出席会议的股东共同 推举一名股东主持会议；如果因任何理由,该股东无法主持会议,应当由出席会议的 持有表决权股份最多的股东（或股东代理人）主持。

    第四十条 股东大会应按预定时间开始,按下列步骤依次进行。

    （一） 会议主持人宣布股东大会开始；

    （二）董事会秘书报告出席股东人数,所代表股份占公司总股本的比例；

    （三）选举监票人和总监票人（以举手方式表决, 以出席会议股东总人数的过 半数同意通过）；

    （四）逐项审议股东大会的提案；

    （五）股东表决；

    （六）监票人收集表决表并进行票数统计；

    （七）总监票人宣读表决结果；

    （八）会议主持人宣读股东大会决议；

    （九）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；

    （十）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；

    （十一）会议主持人宣布会议结束。

    第七章 股东发言

    第四十一条 股东出席股东大会,可以要求在会上发言。 股东大会发言包括口 头发言和书面发言。

    第四十二条 股东要求在股东大会上发言,应当在股东大会召开前二天,向会议 登记处登记。发言顺序按持股数由多至少排列。

    第四十三条 股东发言应符合下列要求：

    （一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系, 围绕本次股 东大会提案进行,并且不超出股东大会的职权范围；

    （二）言简意赅,不得重复发言。

    第四十四条 股东要求发言时,不得打断会议报告人或其他股东的发言。

    第四十五条 在股东大会召开过程中, 股东临时要求口头发言或就有关问题提 出质询,应当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。

    第四十六条 股东发言时,应当首先报告其姓名及所持有的股份数额。 每位股 东发言不得超过两次,每次不得超过五分钟。

    第四十七条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形, 会议主持人 可以当场制止其发言。

    第四十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 会议主持人应当 亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员认真回答股东的问题。

    第八章 股东大会表决和决议

    第四十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享 有一票表决权。

    第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

    第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    1、 董事会和监事会的工作报告；

    2、 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3、 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    4、 公司年度预算方案、决算方案；

    5、 公司年度报告；

    6、除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、 公司增加或者减少注册资本；

    2、 发行公司债券；

    3、 公司的分立、合并、解散和清算；

    4、 公司章程的修改；

    5、 回购本公司股票；

    6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要 以特别决议通过的其他事项。

    第五十三条　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；　　

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十四条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的 时间顺序进行表决。

    董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东 大会在董事选举中采用累积投票制。

    股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用 其他简单表决方式。

    第五十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。

    第五十六条 股东应按要求认真填写表决票,未填、错填、 字迹无法辩认或未 投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第五十七条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代 表的股份不计入该项表决有效票总数内, 股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得所在地证券管理 部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及需股东大会特别决 议通过的事项时, 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过方为有效。

    第五十八条 股东大会在投票表决前应由出席会议的股东推选二名股东代表和 一名监事作为监票人,负责监督表决过程,当场清点统计表决票并宣布表决结果。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监票人。

    第五十九条 会议主持人如果对表决统计结果有任何怀疑, 可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对统计结果有异议的,有权立 即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    第六十条 监票人应当在表决结果记录表上签名。

    第六十一条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通 过。全部议案表决结束,形成股东大会书面决议,由会议主持人宣读在在会上宣读。

    第六十二条 股东大会决议应由出席会议的董事签名。

    第九章 会议记录及决议公告

    第六十三条 股东大会应有会议记录,会议记录由董事会秘书或其授权人负责。

    第六十四条 股东大会会议记录应记载以下内容：

    1、 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    2、 召开会议的日期、地点；

    3、 会议主持人姓名、会议议程；

    4、 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    5、 每一表决事项的表决和表决统计结果；

    6、 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    7、 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。

    第六十五条 公司股东大会召开后, 应按上市公司信息披露的有关规定进行公 告,信息披露的内容由董事长负责审查,由董事会秘书依法具体实施。

    第六十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及 占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。 对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名、名称、持股比例和提案内容。

    会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应当在 股东大会决议公告中做出说明。

    第六十七条 股东大会会议记录、会议决议、会议登记簿及签名册、股东表决 票及表决结果记录表、法律意见书,应作为公司档案保存 ,保存期限十年。

    第十章 附则

    第六十八条 本规则的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。

    第六十九条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意 见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时, 应按以上法律、 法规和公司章程执行。

    第七十条 本规则自股东大会批准之日生效,其解释权属于公司董事会。