本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    合肥丰乐种业股份有限公司于2007年2月15日分别以传真和送达的方式发出了召开四届二次董事会的书面通知,会议于3月1日上午9：00在公司总部四楼会议室召开,会议应到董事9人,实到9人,监事2人和财务负责人列席会议。会议由吴大香先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

    审议通过了《关于解除公司与安徽双墩食品发展有限公司关联交易的议案》；

    表决结果：关联人本公司董事长吴大香先生回避,其余参会的8名非关联董事投票,8票同意,0票反对,0票弃权。

    2003年,三届董事会成立后,坚持做强主业、拓展辅业的发展思路,在抓好种子主业经营不动摇的前提下,积极利用自身优势,拓展经营领域。公司出于盘活丰乐大厦沉淀资产、开发存量土地的需要,决定拓展酒店和房地产业经营。

    拓展餐饮业经营,必须具备一定基础。当时丰乐种业要盘活丰乐大厦资产,最大的困难是缺乏酒店管理和经营人才及从业经验。为此,2003年6月,公司与安徽省人民政府签订协议,租赁经营省政府驻京办事处所有的北京安徽大厦,与安徽双墩食品发展有限公司共同出资成立北京丰乐金港大酒店有限公司(简称：北京金港公司)负责安徽大厦的经营管理工作。借此平台,公司培养酒店从业人才,积累管理经验,为2004年11月合肥丰乐大厦能在一个较高的起点上投入运营创造了条件,发挥了重要作用。 2006年12月,合肥丰乐大厦成功通过了四星级旅游酒店的审定挂牌,成为合肥市高档星级酒店之一,目前经营状况良好。

    2003年5月25日,经二届二十一次董事会批准,公司成立了合肥丰乐房地产开发有限公司(简称：丰乐房地产公司)。几年来,丰乐房地产公司成功完成丰乐大厦的装修,开发职工集资住房5.3万平方米,为丰乐种业恢复形象,走出困境做出了贡献,但因缺乏可供开发的商业用地,丰乐房地产公司一直未能开发出可供销售的商业地产,没有给公司带来投资收益。为解决开发土地问题,2006年10月8日,经三届二十次董事会审议, 2006年第一次临时股东大会批准,公司同意丰乐房地产公司与合肥丰大房地产开发有限责任公司(简称：丰大房地产公司,为安徽双墩食品发展有限公司的控股子公司)合作,丰大房地产公司以商业开发用地对丰乐房地产公司进行增资扩股,丰乐房地产公司增资后开发“南湖春城”房地产项目,实现商业开发的目的。

    由于吴大香董事长既是丰乐种业的董事长,也是安徽双墩食品发展有限责任公司的实际控制人,丰乐种业与安徽双墩食品公司共同出资成立北京金港公司、丰大房地产公司以土地对丰乐房地产公司进行增资扩股,均构成丰乐种业与吴大香董事长所控制企业的关联交易,受到了上市公司监管和国资管理部门的关注。

    近年来公司在拓展辅业经营的同时,种子主业也得到了快速发展,取得了良好的成绩： 2006年丰乐玉米取得了“中国名牌”称号,玉米销量大幅增长,玉米产业在同行中的位次大幅前移；丰乐水稻产业成为国内最大的两系杂交水稻经营公司；西甜瓜销售占国内市场的四分之一。随着国家加大了对农业的扶持力度,实施新农村建设,公司种业主业将迎来历史性机遇。公司需要对产业结构进行必要的调整,在确保种子主业快速发展的同时,有的放矢对辅业产业进行重新整合定位,公司决定加大对农化、香料的扶持力度,同时对房地产、餐饮业进行必要的调整。

    为了规范上市公司运作,保证丰乐种业可持续健康发展,根据监管和国资管理部门解除丰乐种业与安徽双墩食品发展有限责任公司之间的关联交易要求,同时也为了整合资源,做大做强种子主业,董事会决定采取以下措施解除与安徽双墩食品发展有限公司的关联交易：

    一、转让公司持有的北京金港公司的股权和债权,退出北京安徽大厦的酒店经营。

    北京安徽大厦是公司租赁经营的房产,经营情况一般,特别是从06年11月开始,因受安徽大厦业主启动二期工程建设和北京市政地铁施工影响,在未来的两年多施工期内,北京安徽大厦经营环境将受到破坏,直接影响到酒店对外经营工作。另外,将来安徽大厦二期工程完工后,公司投资的北京金港公司的发展定位也面临新的难题。目前,合肥丰乐大厦已走上正轨,经营情况良好,保留北京安徽大厦对公司的意义已不大,董事会同意以2007年2月28日为基准日,聘请中介机构对公司投资的北京金港公司的股权和债权价值进行评估。以评估值计价,通过产权交易中心挂牌转让,丰乐种业退出北京安徽大厦的经营。

    二、同意丰大房地产公司撤资退出丰乐房地产公司,丰乐房地产公司减资后退出“南湖春城”房地产项目的开发。

    2006年10月8日,经三届二十次董事会审议, 2006年第一次临时股东大会批准,公司同意丰乐房地产公司与丰大房地产公司合作,丰大房地产公司以119亩土地作价3500万元,配套1500万元资金对丰乐房地产公司增资,增资后由丰乐房地产公司负责开发“南湖春城”房地产项目。

    丰乐房地产公司增资后,由于丰大房地产公司实际持有的“南湖春城”商业开发用地共303亩,根据合肥市城市规划局的规划,303亩土地作为一个整体进行立项申报,必须进行总体规划、整体设计、整体开发。丰大将其中的119亩作为出资投入丰乐房地产公司后,破坏了项目的整体性,造成“南湖春城”一个开发项目两个主体的情况。合肥市规划设计部门要求,必须重新进行项目的立项报批工作,且两个项目之间还必须退红线进行分隔。同时,“南湖春城”房地产项目前期是以丰大房地产公司的名义申报,现在由丰乐房地产公司开发加大了成本和工作难度。

    为此,董事会同意以2007年2月28日为基准日,聘请中介机构对丰乐房地产公司进行审计评估,以此为依据,依法对丰乐房地产公司进行减资,使丰大房地产公司完全退出丰乐房地产公司。丰大房地产公司退出后,丰乐房地产公司不再从事“南湖春城”的开发工作,彻底解决丰乐房地产公司与丰大房地产公司间存在的关联交易问题。

    根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定,上述构成了上市公司的关联交易,公司董事会授权相关职能部门,聘请中介机构对涉及的股权、资产进行评估,在评估结束后,董事会将另行进行关联交易公告,并按规定提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二OO七年三月一日