本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    合肥丰乐种业股份有限公司于2006年12月1日分别以传真和送达的方式发出了召开三届二十二次董事会的书面通知，会议于12月10日下午3：00在公司总部六楼会议室召开，会议应到董事8人，实到8人。会议由董事长吴大香先生主持，监事3人和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了如下决议。

    一、《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》；

    公司第三届董事会已届满，按照《公司法》和本公司《章程》的规定，需进行换届选举。根据持股比例5％以上股东推荐，经过公司董事会提名委员会的审查，提名吴大香先生、徐继萍女士、吴家保先生、徐松林先生、罗松彪先生和宁青先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；根据公司董事会提名委员会的推荐，提名李增智先生、卓文燕先生和程德麟先生为公司第四届董事会独立董事候选人。具体表决情况如下：

    (一)同意吴大香先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    (二)同意徐继萍女士为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    (三)同意吴家保先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    (四)同意徐松林先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    (五)同意罗松彪先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    (六)同意宁青先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    (七)同意李增智先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    (八)同意卓文燕先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    (九)同意程德麟先生为公司第四届董事独立董事会候选人；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    独立董事发表了同意的独立意见，认为候选董事符合董事的任职资格，同意提交股东大会审议。

    该议案将提请公司2006年第二次临时股东大会表决，表决方法采用累积投票制。其中独立董事候选人任职资格尚需经深圳证券交易所审核通过后提交股东大会审议。

    二、《关于为全资子公司提供2000万元银行贷款担保的议案》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    为了扶持全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司的发展，董事会经研究，同意公司为其向银行申请人民币2000万元流动资金贷款提供担保，担保期限以保证合同规定的期限为准。

    截至本公告日，公司共有两笔对外担保事项：一是三届十八次董事会审议通过为全资子公司安徽丰乐农化有限公司提供的2000万元银行贷款担保；二是三届二十一次董事会审议通过为全资子公司安徽丰乐香料有限公司提供2000万元银行贷款担保。公司担保总额4000万元，全部是对全资子公司担保，无其他对外担保事项。

    三、《关于召开2006年第二次临时股东大会》的议案。

    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

    股东大会通知如下：

    (一)、召开会议基本情况

    1、召开时间：2006年12月27日(星期三)上午9：00,会期半天

    2、召开地点：合肥市长江西路501号丰乐国际大酒店四楼会议室。

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：①公司董事、监事及高级管理人员 ②截止2006年12月21日深圳证券交易所下午3：00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    (二)、会议审议事项

    1、审议关于选举吴大香先生、徐继萍女士、吴家保先生、徐松林先生、罗松彪先生和宁青先生为公司第四届董事会非独立董事的议案，该议案表决采用累积投票。

    2、审议关于选举李增智先生、卓文燕先生和程德麟先生为公司第四届董事会独立董事的议案，该议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，该议案表决采用累积投票。

    2、审议关于选举王继榜先生、张红女士为公司第四届监事会监事的议案，该议案表决采用累积投票。

    上述议题已经公司2006年12月10日召开的三届二十二次董事会和三届十五次监事会审议通过，公告刊登在2006年12月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

    (三)、出席会议股东登记办法

    1、登记手续：出席会议的法人股东应凭深圳证券交易所账户卡、法定代表人的授权委托书和营业执照复印件登记；个人股东持股票账户卡和个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、委托人股票账户卡登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年12月26日上午8：00—下午6：00。

    股东若委托代理人出席会议并表决应将授权委托书(见附件)于2006年12月26日下午5：30前送达或传真至本公司登记地点。

    3、登记地址：安徽省合肥市长江西路501号丰乐大厦6楼董事会办公室。

    (四)、其他事项：

    联系电话：0551-2239888、0551-2239955

    联系传真：0551-2239957

    邮政编码：230031

    联系人：徐松林、纪钟

    本次会议期限半天，与会者交通食宿自理。

    特此公告。

    合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二〇〇六年十二月十二日

    董事候选人简历：

    一、吴大香，男，1958年10月出生，中共党员，大学文化，高级经济师，现任合肥丰乐种业股份有限公司党委书记、董事长,合肥市种子公司总经理，安徽丰大股份有限公司党委书记、董事长。曾任安徽双墩食品发展总公司经理，长丰县双墩镇党委书记，双凤工业区管委会第一书记，长丰县副县长，县委副书记，合肥市粮食局党委副书记、副局长。

    吴大香先生曾获农业部“全国优秀乡镇企业家”、安徽省“优秀中青年企业经营者”、“优秀企业家”等荣誉称号，是安徽省第八届、第九届人大代表，省劳动模范，省“五一”劳动奖章获得者，现为第十届全国人大代表。

    吴大香先生自2003年2月起受合肥市委、市政府委派，任合肥市种子公司(持有丰乐种业8495.1万股，占总股本的37.75%)法定代表人，未持有本公司股份。

    二、徐继萍，女，1964年1月出生，中共党员，研究生学历，高级农艺师，现任合肥丰乐种业股份有限公司副董事长。曾任合肥市种子公司西瓜生产办主任，总经理办公室主任，合肥丰乐种业股份有限公司总经理助理，董事会秘书，董事。

    徐继萍女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，截止本公告日，持有本公司6224股股票，并已按规定冻结。

    三、吴家保，男，1965年10月出生，中共党员，研究生学历，工程师，现任合肥丰乐种业股份有限公司副总经理。曾任长丰县双墩小学主任校委，双墩镇教育组干事，长丰县双墩镇政府办主任，镇长助理，常务副镇长，镇长，党委书记，长丰县委委员，县政府党组成员，县政府办公室主任。

    吴家保先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票。

    四、徐松林，男，1959年3月出生，中共党员，大专学历，经济师，现任合肥丰乐种业股份有限公司董事、董事会秘书。曾任合肥无线电二厂体改办主任、企管处长、集团办主任、总经济师、子公司总经理，安徽丰大股份有限公司企管部经理、总经理助理、副总经理。

    徐松林先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票。

    五、罗松彪，男，1962年2月出生，中共党员，大学文化，高级农艺师，现任合肥丰乐种业股份有限公司董事。曾任肥东县种子公司良繁股长、副经理、经理、书记，肥东丰乐种业有限责任公司总经理、书记，合肥丰乐种业股份有限公司副总经理兼油料事业部经理、经济作物专业公司执行董事、丰乐农科院院长。

    罗松彪先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票。

    六、宁青，男，1963年5月生，中共党员，研究生学历，高级会计师，现任合肥市国资办财务总监。历任合肥铝厂车间会计、财务处主办会计、副处长、处长，合肥铝业有限责任公司副总会计师兼财务处处长。

    宁青先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票。

    七、李增智，男，1946年1月生，中共党员，教授，博士生导师，现任安徽农业大学校长、党委副书记，中国菌物学会副理事长及虫生菌专业委员会主任，合肥丰乐种业股份有限公司独立董事。历任霍邱县西山林场技术员，安徽农业大学教师、副教授、教授、副院长，美国康奈尔大学访问学者。曾获美国农业部功劳奖、1项省自然科学一等奖、3项省部级科技进步二等奖、国家教委和国家科委“全国高校先进科技工作者”称号。1991年起享受国务院政府特殊津贴。

    李增智先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票。

    八、卓文燕，男，1938年2月出生，中共党员，本科学历，注册会计师，会计学教授，硕士生导师，现任安徽财贸学院会计学系教授，中国会计学会理事，安徽省会计学会副会长，安徽省注册会计师协会常务理事，合肥美菱股份有限公司独立董事，合肥丰乐种业股份有限公司独立董事，安徽古井贡酒股份有限公司独立董事。历任安徽财贸学院教员、会计系副主任、主任、硕士生导师。曾获中国商业部优秀专家称号，安徽省会计学会科研优秀成果奖，安徽省教育委员会优秀教学成果奖，全国高等财经院校评委会商业财会优秀成果二等奖，1991年起享受国务院政府特殊津贴。

    卓文燕先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票。

    九、程德麟，男，1944年11月19日生，大学本科学历，高级工程师，现任合肥丰乐种业股份有限公司独立董事。历任工人、技术员、工程师、技术设备科科长、企业管理办公室主任、厂长等。1984年担任合肥市经济研究中心常务副主任、党组成员，长期研究宏观经济、工业经济和城市经济，主持制定合肥市经济社会发展战略，主编过《安徽汽车工业》、《企业改革的理论与实践》和《合肥经济研究》等书籍、刊物。1992年至2002年担任合肥市经济体制改革委员会主任、党组书记，曾主持合肥百货、丰乐种业、国风塑业等多家上市公司的股份制改制和协调上市工作。

    程德麟先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票。附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席合肥丰乐种业股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并对大会议题行使(同意/弃权/反对)表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持有股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托人签名：

    委托日期：