合肥丰乐种业股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月8日9∶00 在本公司 二楼多功能厅召开。出席会议股东及股东委托人共10人,代表股权119833480股, 占 公司总股本22500万股的53.26％,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 公司 董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。会议采用记名投票方式, 对通 知所列事项进行了审议表决,会议决议如下：

    一、审议通过了2000年度董事会工作报告

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    二、审议通过了2000年度监事会工作报告

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    三、审议通过了公司2000年度利润分配方案和公积金转增股本方案

    公司2000年度实现净利润67,739,013.57元,按10％提取法定公积金6,768,276 .52元和按10％提取法定公益金6,768,276.52元后,加上期初未分配利润20,071,237. 95元,本年度可供股东分配利润共计74,273,698.48元。以2000年期末总股本 22500 万股为基数,每10股派发红利2元(含税),计450,00,000.00元, 剩余未分配利润结转 下年。

    2000年度公司不进行资本公积金转增股本。

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    四、审议通过了公司2001年度利润分配政策

    1、2001年度公司利润分配一次；

    2、2001年度公司实现的净利润用于股利分配的比例为20－60％,本年度未分配 利润用于2001年度股利分配的比例为10－20％；

    3、分配主要采用派发现金或送红股的形式,现金股息占股利的比例不低于50％。

    具体分配办法届时根据公司的实际情况确定,并报请股东大会审议批准后实施。

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    五、逐项审议通过了公司2001年度增资配股方案。

    (一)配股资格

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    (二)配股的具体发行方案

    1、本次配股比例和配售股份总额

    以2000年期末总股本22500万股为基数,按10∶3的比例向全体股东配售。 本次 配股可配的股份总额为6750万股,其中：公司现有社会公众股10530万股,可配 3159 万股；公司现有国家股11970万股,可配3591万股。

    根据安徽省财政厅财企[2001]392号文批准,本公司国家股股东合肥市种子公司 全额放弃本次国家股的配股。

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    2、配股价格及定价方式

    (1)本次配股价格拟定为人民币12－15元/股。

    (2)定价方式

    1不低于公司2000年度经审计的每股净资产；

    2根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    3参考本公司股票的二级市场价格、 市盈率状况以及本公司所处行业和赢利前 景；

    4与配股主承销商充分协商一致的原则。

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    3、配股对象

    本次配股的发行对象为配股股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    4、本次配股募集资金的用途及数额

    本次配股预计募集资金37908万元－47385万元,扣除发行费用后,将主要投资以 下项目：

    1投资7527万元,建设离子束生物技术产业化项目；

    2投资5000万元,建设农业科技综合服务体系项目；

    3投资5000万元,建设品种改良工程项目；

    4投资5000万元,建设优质杂交抗虫棉种产业化项目；

    5投资4920万元,建设三系辣椒种子产业化项目；

    6投资4200万元,建设特色蔬菜系列品种开发及推广项目；

    7投资4800万元,建设豆类、果蔬精加工项目；

    8投资2630万元,建设新型缓释肥料开发项目。

    以上项目总投资额39077万元,如实际募集资金超过该投资总额, 超过部分用于 补充企业生产经营流动资金；如实际募集资金低于该投资总额, 不足部分由企业自 筹解决。

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    5、配股决议有效期

    本次配股决议自此次股东大会决议通过之日起有效期一年。

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    6、授权事宜

    股东大会授权董事会在本决议有效期内全权处理本次配股的具体事宜。

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    该配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    (三)本次配股募集资金使用的可行性

    1、离子束生物技术产业化项目

    本项目是利用离子束生物工程学的最新科研成果,处理微生物菌株,为农业、食 品工业、医药行业提供高转化率的发酵新菌种,并使之产业化。 该项目已经国家发 展计划委员会计高技[2000]1867号文批准。

    该项目投资7627万元,建设期一年。预计项目建成达产后,每年可实现利润 900 万元。

    2、农业科技综合服务体系项目

    本项目改变传统的种业经营模式,在主要目标市场建立规范的农资配送、 信息 反馈、农技培训、品种推广等综合服务体系, 依靠科技和服务来扩大产品的销售规 模。该项目已经安徽省发展计划委员会计农经[2001]328号文批准。

    该项目总投资5000万元,建设期三年。预计项目建成后 ,每年可增加销售收入2 亿元,项目内部收益率17.96％,投资回收期7.15年(含建设期)。

    3、品种改良工程项目

    农作物品种的试验示范工作是推广新品种的重要环节。本公司为加速新品种的 选育和推广进程,研究适合品种特性的栽培技术,做到良种良法同时推广, 拟建设品 种改良工程示范园。该项目已经安徽省发展计划委员会计农经[2001]327号文批准。

    该项目总投资5000万元,建设期四年,项目内部收益率15.62％,投资回收期8.13 年(含建设期)。

    4、优质杂交抗虫棉种产业化建设项目

    棉花是我国主要经济作物之一,我国即将加入WTO, 近年来国内市场对优质棉花 的需求持续增长,开发以转基因抗虫棉为主的优质杂交棉花新品种,具有巨大的市场 潜力。因此,本公司将在原有业务基础上,加大棉花产业化的建设规模。该项目已经 安徽省发展计划委员会计农经[2001]329号文批准。

    该项目总投资5000万元,建设期三年。预计项目建成后每年可实现利润800万元, 项目内部收益率19.7％,投资回收期6.88年(含建设期)。

    5、三系辣椒种子产业化项目

    本公司辣椒雄性不育三系研究居国内领先水平, 利用该技术培育的辣椒新品种 纯度高、质量好,目前本公司已研制出多个辣椒新品种。本项目将采用育、繁、 推 一体化的运作方式,迅速扩大丰椒系列产品在国内的市场规模,并拓展国际市场。该 项目已经安徽省发展计划委员会计农经[2001]325号文批准。

    该项目总投资4920万元,建设期三年。预计项目建成后每年可实现利润1050 万 元,项目内部收益率35.26％,投资回收率4.93年(含建设期)。

    6、特色蔬菜系列品种开发及推广项目

    随着人们生活水平的提高,对特色蔬菜的消费需求愈来愈大。 本项目将开发樱 桃番茄,保健南瓜等系列特色蔬菜品种,引导市场,引导消费。 该项目已经安徽省发 展计划委员会计农经[2001]326号文批准。

    该项目总投资4200万元,建设期三年。预计项目建成后每年可实现利润550万元, 项目内部收益率19.93％,投资回收期7.01年(含建设期)。

    7、豆类、果蔬精加工项目

    本公司将充分发挥在种业上的优势,向农副产品深加工延伸,提高产品的附加值, 促进种植业结构的调整。该项目已经安徽省发展计划委员会计农经[2001]324 号文 批准。

    该项目总投资4800万元,建设期2.5年。预计项目建成达产后, 每年可实现利润 910万元,税后内部收益率20.64％,投资回收期6.58年(含建设期)。

    8、新型缓释肥料的开发

    本项目利用新型的缓释和控释技术,将生物肥料、有机肥料、无机肥料(包括微 肥)制成新的剂型,以适应不同作物不同生长时期的需要,达到增产增收的目的。 该 项目已经合肥市计划委员会计农[2001]221号文批准。

    该项目总投资2630万元,建设期三年,预计项目达产后每年可实现利润390万元。

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    (四)公司前次募集资金使用及效益情况的说明

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    六、审议通过了关于变更“脱水蔬菜生产加工营销项目”投资的议案

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    “脱水蔬菜生产加工营销项目”为公司1997年首次公开发行股票的募股项目之 一,计划投资4650万元,建设期一年。截止2000年12月31 日 , 该项目的实际投资为 2826.5万元,占计划投资的60.8％,尚未投资金额为1823.5万元。

    由于该项目在建设期初,正遇东南亚金融危机,脱水蔬菜的国际市场受到严重影 响,至今仍未好转。为保护投资者的利益,从有利于公司长远发展考虑, 股东大会同 意变更项目的投资,即不再投资脱水蔬菜的加工设备；已投入的2826.5 万元形成公 司国际种苗中心,作为公司引进国外先进种苗的窗口和培育蔬菜种苗的基地； 尚未 投资的1823.5万元,用于补充公司流动资金。

    七、审议通过了关于授权董事会运用公司资产进行风险投资的权限的议案

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    为使董事会更好地抓住市场机遇,在防范风险的同时,提高决策的及时性, 股东 大会决定授予董事会运用公司资产进行风险投资的权限为单个项目的投资决策权限 不超过公司上年经审计的净资产的10％。

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    修改内容如下：

    第六条：原条款：公司注册资本为人民币12500万元； 修改后：公司注册资本 为人民币22500万元。

    第十九条：原条款：公司经批准发行的普通股股份总数为12500万元,……；修 改后：公司经批准发行的普通股股份总数为22500万元,……。

    第二十条：原条款：公司的股本结构为：总股本12500万股,其中：合肥市种子 公司持有6650万股,社会公众股东持有5850万股； 修改后：公司的股本结构为：总 股本22500万股,其中：合肥市种子公司持有11970万股,社会公众股东持有10530 万 股。

    第九十七条：原条款：董事会运用公司资产进行风险投资的权限为3000万元以 内(含3000万元),……； 修改后：董事会运用公司资产进行风险投资的权限为单个 项目的投资决策权限不超过公司上年经审计的净资产的10％。

    九、审议通过了续聘华证会计师事务所为本公司2001年度财务审计机构的议案

    同意股权119833480股,反对股权0股,弃权股权0股。 同意股权占总表决股权的 100％。

    本次股东大会由安徽安泰律师事务所潘平律师见证并出具法律意见书。认为： 本次股东大会的通知、召开方式、表决方式及决议内容均符合《公司法》、《上市 公司股东大会规范意见》以及公司章程的有关规定,所形成的决议合法有效。

    

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    2001年5月9日